- 企業、合同與財務結構
- (美)奧利弗·哈特
- 2687字
- 2021-01-22 15:46:05
概述
考慮A和B兩家企業,并設想企業A收購企業B。然后提出下述問題:準確地講,企業A花錢得到的是什么?至少在法律意義上,答案似乎是很明白的,企業A獲得了企業B的資產,也就是說,成了企業B資產的所有者。在企業B的資產這個范疇中,包括企業B的機器、庫存、建筑物、土地、專利、客戶名單、版權,等等,也就是說,包括企業B所有實物或非人力資產。不包括在這個范疇內的,是為企業B工作的那些人的人力資產;只要不存在奴隸制,這些工人的人力資本無論在收購前還是在收購后都屬于他們自己。
為什么實物或非人力資產的產權是重要的呢?回答是,在合同不完全時,所有權是權力的來源。要理解這一點,就必須注意到,不完全合同總有漏洞、遺漏的條款或模棱兩可之處,所以一定會出現未對非人力資產使用的某些方面作出規定的情形。例如,通用汽車公司與費舍公司之間的合同,可能沒有提及費舍公司機器維護政策的某些方面,或者,可能沒有規定費舍公司生產線的速度,以及每天的換班次數,或者,也可能沒有規定通用汽車公司的生產程序是否可以加以調整以便更加容易地接受費舍公司的投入。[2]
既然合同不可能對每一種可能情況下資產使用的所有方面都作出規定,那么誰有權利來決定合同未提及的用法呢?按照產權觀點,有關資產的所有者擁有這種權利。也就是說,一項資產的所有者擁有對于該資產的剩余控制權:可以按任何不與先前的合同、慣例或法律相違背的方式決定資產所有用法的權力。[3]事實上,擁有剩余控制權實際已被作為所有權的定義。這與較為標準的所有權定義是不一致的;在標準定義中,所有者擁有資產的剩余收入而不是該資產的剩余控制權。[4]
可以看出,這種所有權觀點與常識是相符合的。例如,假定我把汽車租給你用6個月,而在此期間,你渴望安裝一臺激光唱機。一般認為,如果合同對此未作規定,那么你就須獲得我的允許;這也就是說,改變汽車內部裝置的剩余權屬于作為車主的我,而不是屬于作為承租人的你。進一步說,即使合同中確有關于激光唱機的規定,那也總還有其他許多事件和行為在合同中沒有作出規定,對于它們,你需要征得我的同意。[5]
因此,在通用汽車公司與費舍公司的例子中,如果兩家公司是獨立的,那么,通用公司就有權決定是否調整它的生產程序,而費舍公司則能夠決定它自己的生產線的速度、每日換班的次數或它的機器的維護等(這是在合同未對這些問題作出規定的假定下說的話)。另一方面,如果通用汽車公司收購了費舍公司,那么通用汽車公司就可以作所有上述的決定。最后,如果是費舍公司收購通用汽車公司,那么,所有的決定權就落在了費舍公司手中。
為看清不同的所有權安排的經濟含義,最好把焦點放在第1章所描述的合同不完全性的第三種成本上,即關系專用性投資的扭曲。[6]假定通用汽車公司與費舍公司最初簽有這樣一份合同,要求費舍公司每天向通用汽車公司供應一定數量的轎車車身。設想現在對通用汽車公司汽車的需求上升,因而通用汽車公司要求增加車身的供應量。再假定最初的合同未提及這種可能性,原因或許是難于預測需求增長的情況。如果費舍公司是一家獨立的公司,那么通用汽車公司就必須征得費舍公司同意增加供應量。也就是說,在合同任何重新談判中的現狀點(the status quo point)都是費舍公司不提供額外的車身。通用汽車公司無權進入費舍公司的工廠調整生產線以供應額外的車身;費舍公司作為所有者,才擁有這種剩余控制權。這與費舍公司作為通用汽車公司的一個分部或子公司,從而通用汽車公司擁有費舍公司工廠的情況形成對照。在這種情況下,如果費舍公司的經營人員拒絕供應額外的車身,那么通用汽車公司就有權解雇這些人員,雇用其他人來管理工廠,并供應額外的車身(通用汽車公司甚至可以暫時地親自管理費舍公司)。因此,在合同的重新談判中,現狀點是頗為不同的。
簡而言之,如果費舍公司是一家獨立的企業,那么費舍公司的經營人員就可以以不為合同未作規定的供應增加提供費舍的資產和他們自己的勞動力相威脅。與此相對照,如果費舍公司附屬于通用汽車公司,那么費舍公司的經營人員就只能靠拒絕提供他們自己的勞動力來相威脅。一般地說,后一種威脅將弱于前一種威脅。[7]
雖然合同重新談判中的現狀點可能取決于通用汽車公司和費舍公司是一家企業還是兩家企業,但這并不就意味著重新談判后的結果將會不同。實際上,如果額外的車身帶給通用汽車公司的收益大于費舍公司供應這些車身的成本,那么我們就可以預期,不管現狀點如何,雙方都會達成供應車身的協議。[8]當然,剩余的分配在這兩種情況下將很不相同。如果通用汽車公司和費舍公司都獨立,那么,通用汽車公司就可能不得不向費舍公司支付一大筆款項以促使它供應額外的車身。與此相對照,如果通用汽車公司擁有費舍公司的工廠,那么它就能夠以低得多的成本迫使費舍公司提供額外的車身。因為,在這種情況下,費舍公司經營人員討價還價和威脅的能力都大為降低。
一般來說,由于預料到了盈余的分配方式,通用汽車公司在它擁有費舍公司時,就會比在費舍公司為獨立企業時,更愿意投資專門適用費舍公司車身的機械設備,因為侵占的威脅減少了;例如,正如已經指出的那樣,如果費舍公司經營人員企圖占有過多的剩余,那么通用汽車公司總是可以親自管理費舍公司的工廠。但是,對費舍公司的激勵卻恰恰相反。一般來講,如果費舍公司是一家獨立的企業,那么它的經營人員就會更愿意進行節約成本或提高質量的創新活動,因為在這種情況下,他們更有可能看到這些活動的回報。如果費舍公司是獨立的,那么通過把創新用于向另一家汽車制造商供應的車身中,它就可以獲取創新帶來的部分盈余。與此相反,如果通用汽車公司擁有費舍公司,那么費舍公司的經營人員就將面臨部分(甚至全部)創新的價值被侵占的危險,因為通用汽車公司可以拒絕費舍公司經營人員利用實施創新所必需的資產(如果該項創新是資產專用性(asset-specific)而不是經營人員專用性(management specific)的),那么通用汽車公司甚至可以雇用一批新的管理人員來實施這項創新。[9]
總而言之,合并的收益是,收購企業進行關系專用性投資的激勵增加,因為,既然它獲得了更多的剩余控制權,所以它就將得到這種投資所創造的事后盈余的更大部分。另一方面,合并的成本是,被收購企業進行關系專用性投資的激勵減少,因為,既然它只擁有較少的剩余控制權,所以它就只能得到由它自己投資所創造的事后盈余增量(the incre-mental ex post surplus)的較小部分。[10]
現在我將提出一個模型,將上述觀點作公式化表述。在這樣做之前,值得注意的是,至此為止,關于控制權變化的討論一直限制在對高層經營人員影響的范圍內。但是,所有權的變化對工人的激勵也有影響。我推遲到第3章來討論工人的激勵。在該章,我還將討論合并決策的其他許多方面。