2.2　解讀可轉債的發行公告

查看可轉債的《×××公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（簡稱《募集說明書》）與《×××公司公開發行可轉換公司債券發行公告》（簡稱《發行公告》）或者《×××公司公開發行可轉換公司債券發行提示性公告》（簡稱《發行提示性公告》），是投資者快速且全面了解某只可轉債基本情況的方法。投資者可以在交易所網站或者券商交易軟件中找到相關的文件。

對于在上海證券交易所（簡稱上交所）公開發行的可轉債，投資者可以參閱可轉債募集說明書與發行公告；對于在深圳證券交易所公開發行的可轉債，投資者可以參閱可轉債募集說明書與發行提示性公告。可轉債發行公告的具體名稱，如表2-1所示。

現在，讓我們一起從以下16個方面來認真解讀一下可轉債的發行公告吧！

1.債券簡稱與代碼

可轉換為公司A股股票的可轉債是本書關注的發行證券的種類。在上海證券交易所發行上市的可轉債，代碼以110或113開頭；在深圳證券交易所發行上市的可轉債，代碼以127（主板）、128（中小板）及123（創業板）開頭。具體的股票代碼、可轉債代碼等信息，投資者可以參考表2-2進行了解。

2.發行規模和發行數量

可轉債募集資金總額（俗稱：發行規模，單位為萬元）與發行數量（計數單位為萬手或萬張）會在可轉債發行公告中明確寫明。滬市可轉債的交易單位為手（1手=1000元），而深市可轉債的交易單位為張（1張=100元）。二者的關系可以表示如下：

1手=10張=1000元

3.票面金額和發行價格

每張可轉債的面值是100元，即1張=100元。

每張可轉債的發行價格也是100元，按面值發行。

4.債券期限

在一般情況下，可轉債的存續期限為5年或6年。

5.票面利率

可轉債的票面利率是很低的。由于可轉債存在潛在的盈利空間，因此相較于普通信用債券，可轉債的票面利率較低，一般年化收益率只有0.1%～2%。但是，無論可轉債的票面利率前幾年是多少，都不會影響它后期的盈利情況。

我們以核建轉債（正股簡稱：中國核建）為例，如表2-3所示。

6.付息的期限和方式

在通常情況下，可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還投資者本金和最后一年利息。關于付息，我們需要理解以下幾個重要知識點。

■ 計息起始日：指可轉債發行首日。

■ 計息年度：每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

■ 計息年度的利息：簡稱為年利息，計算的公式如下。

年利息額=可轉債票面總金額×年票面利率

其中，可轉債票面總金額是指持有人在計息年度付息登記日持有的可轉債票面總金額；當年票面利率可以在募集說明書中找到。

■ 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后約定的交易日內支付當年利息。如果可轉債持有人在付息債權登記日前（含付息債權登記日）申請將可轉債轉換成公司股票，公司將不再向持有人支付相應計息年度及之后計息年度的利息。

■ 付息日：自可轉債發行首日起，每滿一年的當日，可視為每年的付息日（若遇到節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息）。

■ 根據稅務部門有關規定，對于持有可轉債的個人投資者和證券投資基金債券持有人，可轉債利息所得稅由證券公司等兌付派發機構按20%的稅率代扣代繳，公司不代扣代繳所得稅。

假設投資者持有10萬元的核建轉債，他每個計息年度可以獲得的利息額如表2-4所示。

臨近可轉債付息日，公司會發布相關可轉債的《關于“××可轉債”××年付息公告》。在公告首頁正文開篇處，會有“特別提示”部分，其中可轉債持有人可以看到有關付息的重要內容，具體如下。

■ “××可轉債”將于某日支付上一計息年度的利息××元（含稅）/10張。

■ 債權登記日：這個信息比較重要，投資者需要關注。

■ 除息日。

■ 付息日：一般與除息日為同一日。

■ 可轉債票面利率。

■ 凡在債權登記日前買入并持有本期債券的投資者可以享受本次派發的利息，在債權登記日賣出本期債券的投資者不享有本次派發的利息。

7.擔保事項

可轉債發行主體及可轉債本身的信用評級，均與可轉債的擔保事項密切相關。可轉債的信用評級由高至低排序，可分為5個等級，即AAA級、AA+級、AA級、AA-級及A+級。可轉債的跟蹤評級報告也需要投資者定期查看。

此外，公司凈資產規模的大小與可轉債發行的擔保事項有關，具體內容如表2-5所示。相同信用評級的兩只可轉債，如果暫且不考慮其他因素，有擔保的可轉債比沒有擔保的要好。

8.轉股期

可轉債轉股期，是指可轉債可以轉換成相關正股股票的一段時期，即自可轉債發行結束之日起滿6個月后的第1個交易日至可轉債到期日為止，可參考表2-6。

9.初始轉股價格

初始轉股價格，是指依照募集說明書事先約定的，將可轉換公司債券轉換成每股股票所需要支付的價格，可轉債的初始轉股價格會在可轉債發行公告中明確寫明。對于初始轉股價格的設定，一般要遵守以下幾項原則。

■ 不得低于可轉債募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易的均價。

■ 不得低于前一個交易日公司股票交易的均價。

■ 不得低于公司最近一期經審計（通常為經審計的年報）的每股凈資產值和股票面值。

小貼士：

根據《中華人民共和國證券法》規定，上市公司需要定期披露季報、半年報及年報。上市公司的季報和半年報披露的凈資產數值是不要求經過審計的，而年報披露的數據是要求經過審計的。可轉債的初始轉股價格不得低于公司最近一期經審計的每股凈資產值，這就會使部分股價跌破每股凈資產值的上市公司努力在年報披露之前發行可轉債。

10.轉股價格的調整及計算方式

在通常情況下，當發行可轉債的正股公司出現因分紅（包括派送股票股利、派送現金股利）、送轉（即轉增股本）及增發新股或配股使公司股份發生變化時，為了避免正股的非自然變化對可轉債投資者造成的影響，公司會對可轉債的轉股價格進行調整。對于轉股價格的調整，可以分以下5種情況進行分析。

第一，當派送股票股利或轉增股本時，會對轉股價格進行調整。

第二，當增發新股或配股時，會對轉股價格進行調整。

第三，當上述第一種與第二種情況同時進行時，會對轉股價格進行調整。

第四，當派送現金股利時，會對轉股價格進行調整。

第五，當上述第一種、第二種、第四種情況同時進行時，會對轉股價格進行調整。

當公司出現上述情況時，會按照最終確定的方式對轉股價格進行調整。同時，公司會及時披露轉股價格調整的公告，并在公告中載明轉股價格的調整日期、調整方法及暫停轉股的時間。調整后的轉股價格不得低于公司最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

轉股價格的調整及計算方式較為復雜，如同數學公式的推導過程，投資者可以暫時忽略此處。

11.轉股價格向下修正條款

轉股價格向下修正，簡稱為“下修”。下修轉股價格是可轉債發行公司的權利而非義務。也就是說，當公司股價滿足轉股價格向下修正的前提條件時，公司有權利選擇是否下修轉股價格。

如果上市公司決定下修轉股價格，那么其會在指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、巨潮資訊網（適用于在深圳證券交易所發行的可轉債），以及上海證券交易所網站（適用于在上海證券交易所發行的可轉債）發布相關的轉股價格向下修正公告。

修正后的轉股價格，一般要滿足以下兩個條件。

（1）修正后的轉股價格不得低于審議下修轉股價格方案的股東大會召開日前20個交易日和前一個交易日公司股票的交易均價。

（2）修正后的轉股價格不得低于公司最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

上述第一條是強制規定，是所有可轉債在進行轉股價格下修時都要遵守的規定，而第二條則是某些公司自己的規定。在可轉債發行公告中，有的公司并沒有明確寫明“修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值”。也就是說，如果公司要下修轉股價格，那么在某種程度上也是可以突破凈資產限制的。這一點需要投資者格外注意。

12.轉股股數的確定方式

在轉股期間，可轉債持有人可以將手中的可轉債轉換成股票，具體的轉股數量可以根據以下公式進行計算：

其中，

■ Q（Quantity）：指轉股數量，采用去尾法取整股數，單位為“股”，轉股時不足轉換為1股的可轉債余額，公司將以現金兌付的形式付給可轉債持有人。

■ V（Value）：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面金額總和，單位為“元”。

■ P（Price）：指在申請轉股時有效的轉股價格，單位為“元/股”。

13.贖回條款

贖回條款，是指可轉債發行公司在特定條件下可以依照可轉債募集說明書中的約定，以贖回價格向可轉債持有人贖回全部或部分未轉股的可轉債。換句話說，當股價遠遠超過約定的轉股價格時，發行公司有權按照約定的贖回價格贖回可轉債。贖回條款分為到期贖回條款與有條件贖回條款，如表2-7所示。

有條件贖回條款，具體也分為兩種情形，如表2-8所示。

14.回售條款

回售條款，是指當可轉債進入回售期時，如果正股價格在某一段時期內大幅下跌且遠遠低于轉股價格并達到一定的回售閾值比例，那么可轉債持有人可以依照可轉債募集說明書中的約定，將可轉債以債券面值加當期應計利息的價格全部或者部分回售給發行公司。

回售條款不僅可以保護投資者的利益，還可以降低投資風險，是一個保護投資者的重要可轉債條款。回售條款分為有條件回售條款與附加回售條款，如表2-9所示。

15.轉股年度有關股利的歸屬

在股利分配股權登記日（含當日）之前登記在冊的所有普通股股東，均可以享受當期股利。其中，普通股股東包括因可轉債轉股形成的股東與正常在二級市場買入股票的股東。

16.發行條款

對于可轉債發行公告中提及的發行條款，投資者大致需要了解以下7點內容。

（1）發行時間。在一般情況下，可轉債發行的原股東優先配售日與網上申購日均為T日，網下申購日為T-1日。

（2）發行對象。可轉債的發行對象大致可以分為三類，即發行公司原股東，持有證券賬戶的自然人、法人、證券投資者基金等，以及機構投資者。具體情況如表2-10所示。

（3）發行方式。對于不同的可轉債發行對象，可以采取不同的可轉債發行方式，具體如表2-11所示。

（4）發行地點。可轉債的發行地點分為網上發行地點與網下發行地點，如表2-12所示。

（5）鎖定期。在通常情況下，發行的可轉債是不設定持有期限的，即投資者獲得配售的可轉債在上市首日就可以在市場上進行買賣交易。如果投資者遇到需要設置鎖定期的可轉債，則需要參考《關于公開發行有鎖定期的A股可轉換公司債券上市交易的提示性公告》，但這種情況較為少見。

（6）承銷方式。可轉債由聯席主承銷商以余額包銷的方式承銷，對此投資者無須過多了解。

（7）上市安排。當可轉債發行結束后，公司會盡快申請可轉債在相應的交易所上市。

通過了解以上可轉債發行公告中的16個方面，投資者可以迅速且全面地了解一只可轉債的基本要素與發行情況。