第三章　基于內部人動機的上市公司信息披露監管的案例研究

第一節　關聯交易與上市公司信息披露監管案例研究

佛山照明公司對于關聯交易事項未依法披露相關信息（武星岑，2004）。

佛山照明于1993年11月23日在深圳證券交易所掛牌交易上市。2004年，公司的第一大股東佛山市國資委將所持股份全部轉讓，公司從國有企業變成了民營上市公司，截止到2012年底，公司的總股本為9785.64萬股。公司主要的經營范圍是開發、生產和經營電光源產品、電光源設備、電光源配套器件、電光源原材料等。公司上市20年來，堅持支持高現金股利政策，持續給廣大投資者以高額的回報，深受證監會和資本市場的好評，被投資者稱為“現金奶牛”。

這樣一家深受投資者青睞的上市公司在2013年3月6日收到中國證券監督管理委員會廣東監管局下發的行政處罰決定書（〔2013〕 1號），該處罰決定對佛山照明及相關當事人做出行政處罰。此消息傳出之后，公司股價由6月29日開盤時的8.51元/股滑落至7月9日收盤時的7.26元/股，10個交易日跌幅達14.69%。自從中國證券監督管理委員會廣東監管局于2010年8月13日開始對佛山照明的相關人員開始立案調查以后，投資者對佛山照明的信心逐漸下降，股價累計降幅近50%。

公司“關聯門”事件使得公司的市場價值嚴重受損，無論其原因和情況如何，都對佛山照明在行業內的聲譽甚至是公司的企業形象產生了非常嚴重的負面影響。

在2009～2011年期間，佛山照明未披露的關聯方共16家，其中向其提供借款和擔保的關聯方有1家，共同出資或增資的關聯方有2家，發生關聯交易的關聯方有10家，具體違規事項如下。

（1）未依法披露重大擔保事項以及向關聯方提供借款事項。2010年11月2日，佛山照明為其控股子公司青海佛照鋰電正極材料有限公司提供了4000萬元銀行貸款擔保，此項決議未經佛山照明董事會和股東大會審議，公司未及時進行臨時信息披露，也未在2010年年度報告中披露。2011年1月4日，佛山照明控股子公司鋰電正極董事會通過決議，同意向關聯公司佛照鋰公司提供2500萬元借款，該關聯借款事項，公司未及時召開董事會審議，也未及時予以公告。

（2）未依法披露有關關聯方及與日常經營相關的關聯交易。2010～2011年，佛山照明與費德倫、高明瑞貝克、佛山漲邦、南海光明等10家關聯公司存在與日常經營相關的關聯交易，交易金額累計達到2億多元。佛山照明未在2011年年度報告和中期報告中披露上述關聯方和關聯交易。

（3）未依法披露與關聯方共同投資及增資事項。2010年7月13日，佛山照明召開董事會，全票表決通過與香港天際等共同對青海佛照鋰能源開發有限公司（下文簡稱佛照鋰）增資的議案。7月15日，佛山照明發布公告，披露佛山照明出資876.93萬元與香港天際等共同增資佛照鋰。公告未將該次增資事項披露為關聯交易。2010年8月17日，佛山照明召開董事會，全票審議通過與青海威力等4家公司共同出資5000萬元設立鋰電正極的議案，其中佛山照明出資2550萬元，占51%股權。會議未將該議案作為關聯交易審議，關聯董事未回避表決。8月18日，佛山照明發布關于發起設立鋰電正極的公告，公告稱該次投資事項不屬于關聯交易。

佛山照明關聯交易事件是我國資本市場上的一起惡性事件，其隱瞞交易的金額之高、時間之久、規模之大均引起了學術界和投資者的密切關注。

1999年報顯示，426家公司共發生關聯交易659億元，其中與母公司的交易為341億元，占52%。1999年報還顯示，非常損益占上市公司凈利的16%；有573家公司扣除非常損益后凈利減少占59%。