前言

對于從事境外投資項目開發的人員而言，了解投資項目開發的基本流程和關鍵步驟，掌握每項重要工作的主要內容、重點要求乃至有效方法，是至關重要的。否則就會要么是“盲人摸象”，一知半解；要么是“盲人瞎馬”，臨危不察，不知就里就“上陣”了，不明不白地就“犧牲”了。其結果，要么是白忙活，做了大量無用功；要么是跟著感覺走，把好項目也給做壞了。

因此，只有對工作的流程和方法心中有數，對需要的環境和資源成竹在胸，才能有序、有效地做好境外投資項目的開發工作。而這些，正是境外項目投資策劃的主要工作，也是本書將詳細介紹的內容。本書既可作為境外投資項目開發人員的工作參考書，也可作為學校和專業培訓機構“國際投資”課程的工具書。

要做好境外投資項目開發，既要做好“點”的工作，更要重視“線”和“面”的工作。只有對后者的工作有了基本概念，“點”上的具體工作才有意義，才能做到位。而境外項目投資策劃關注的主要內容正是“面”和“線”上的工作，即投資項目開發的流程和步驟、各項工作的關鍵內容和方法。如果我們不了解項目開發要做哪些事，哪些事要先做、哪些事要后做，不知道每項工作主要應關注什么、其要害在什么地方，然后就一個“猛子”扎到細節里，就很容易“跑偏”，或浪費人力、財力，或出現不必要的風險。例如，在做具體項目開發時，我們應首先了解企業的要求，而不是一開始就滿世界找項目，找到項目就直接往上級報，其結果很可能就是不符合企業“胃口”的無用信息。又如，即便找到了符合企業要求的項目信息，也需要先判斷可能性，即項目信息是否真實、是否可批，而不是直接花大量時間、大筆費用去研究項目的技術經濟可行性。

本書分為7章。

第1章為“項目開發流程”。一是介紹境外投資項目的開發流程和步驟，讓大家了解境外投資項目前期開發工作包括的戰略與環境評估、機會與條件研判、決策與執行落地三大任務，以及各階段的工作內容；二是介紹企業境外投資項目開發戰略策劃工作，讓大家明確開展境外投資業務首先要明確其目的、目標、方向、方法和路徑，同時還要有正確的心態和思想，避免走彎路、吃大虧。

本章的主要目的是讓準備“走出去”開展境外投資業務的企業掌握一些基本知識，同時做好戰略策劃，“打有準備之仗”。

第2章為“項目機會研判”。一是介紹捕捉項目信息的方法，包括如何尋找信息、對接信息，以及如何獲得項目資料、初步鎖定后續跟蹤機會；二是對項目所在東道國的國別環境進行針對性的研究，評估國別風險，判斷是否屬于適合進入的國別；三是對東道國的市場機會進行專項分析，判斷擬投資項目的市場競爭力和銷售保障措施；四是對捕捉的項目機會進行初步跟蹤，包括項目資料研究、現場實地考察、雙方合作意向商談等，以判斷項目成功開發的可能性；五是做好項目發起立項工作，為更好地做好后續的項目可行性研究、商務架構設計、重大風險控制等工作打下基礎。

本章的主要目的是讓大家了解如何尋找項目、對接項目，以及初步研判項目相關的國別情況、市場情況和項目情況的方法，然后階段性地通過發起決策的方式對項目的可能性進行綜合評估。

第3章為“項目可研分析”。一是對項目本身的工程可行性進行研究，判斷項目的技術、經濟、環境、建設條件、風險等情況；二是對項目的融資可行性進行研究，尋找可能的融資方，探討合理的融資架構和融資條件；三是對項目的合作可行性進行研究，與各利益相關方就合作方式、合作架構等進行協商。

本章的主要目的是研究項目本身在工程上、資金上、合作方式上的可行性，并就項目方案、合作安排等原則達成一致。

第4章為“商務架構選擇及實施”。一是進行項目的商業模式策劃和商定，包括項目的開發模式、東道國政府的支持和保障政策、商業資源提供的方式、商業價值的實現手段等；二是進行項目的投資架構策劃和商定，包括各利益相關方的合作架構、項目實施和監管架構、標的物的交易架構等；三是協商融資方案，即通過和選定的融資機構就融資、保險、擔保條件進行談判，就匯率、利率風險鎖定措施做出相應安排，就按期融資關閉的可能性進行判斷和協商。

本章的主要目的是對具備投資可行性的項目就實施模式、合作架構和方案安排達成一致，讓各方合作的意愿和合作的方式能夠在方法上、技術途徑上走得通。

第5章為“項目決策審批”。一是做好企業的投資決策；二是履行中國政府的審批手續；三是完成外國政府的審批工作；四是獲得各利益相關方的批準。

本章的主要目的是將對值得投資、可以投資，各方就合作條件已經達成一致的項目進行企業的決策、國家的審批，以及其他相關各方的批準。只有經過決策和批準后的項目，才能開展實質性的投資工作。

第6章為“項目機會落地”。一是要讓項目的開發權真正落地，不僅要把項目開發許可落實到項目公司中來，還要獲得政府支持保障協議、項目投資許可、項目建設許可、項目環評許可等配套權利；二是要將項目的合作協議落地，包括正式簽訂股東協議、購電協議、供煤協議、EPC協議、O&M協議、專業服務協議等；三是要實現項目的融資關閉，包括簽訂融資和政治保險協議等；四是要實現項目的執行條件落地，包括項目后續建設、運營期需要的各種條件，如開工許可、發電許可、水資源使用許可等。

本章的主要目的是要將經過決策、審批后的項目，通過開發權、合作協議、融資、執行條件等真正落地，讓項目具備實施條件。

第7章為“境外項目并購”。本章專門討論境外項目并購工作的方法和要求。一是探討項目并購的前期準備工作，包括掌握并購流程和方法，做好思想、能力和措施的準備；二是開展并購項目的盡職調查工作，包括確定盡調的內容、選定盡調機構、商定盡調服務協議，明確各項盡調工作的特點和關鍵內容，做好并購成本控制等；三是做好并購項目的估值工作，并確定估值方法、定價機制和價格調整方法等；四是做好并購項目交易架構設計，確保交易合法、順利，并達到優化稅收、有效控制等目的；五是完成并購項目融資、決策與審批工作，包括過橋貸款和再融資的安排、企業決策和中外政府的審批等相關工作等；六是完成并購協議談判和簽約，將交易價格和主要合作條件已經達成一致的項目，通過資產并購協議確定下來；七是做好并購項目的交割與整合工作，包括雙方要努力實現并購條件、完成項目資產和價格的交割，同時買方還要做好項目的接管和整合工作，保證項目能夠正常經營，并盡快實現當初設定的并購目標。

本章的主要目的是通過對境外并購項目從并購準備到項目判斷、方案設計、商務溝通、決策審批、交割整合工作的介紹，讓大家掌握并購項目全過程的方法和要求。

值得說明的是，風險管理是境外項目投資十分重要的工作之一，但本書除了在第2章專門列出一節對“國別風險”進行了詳細研究以外，并沒有安排其他章節進行專門分析。主要原因是風險和風險管理是貫穿境外投資項目開發全過程的，很難將每項風險單獨割裂出來進行分析。而且實際上，各階段、各工作的風險在各章節中都已穿插介紹了。

本書對境外投資綠地項目從尋找項目到融資關閉，對并購項目從盡職調查到交割整合的全過程、各環節的工作都進行了詳細分析，對各項工作的要求、方法、重點和難點進行了完整的介紹，其中包括許多實際案例以及實用的分析工具。這是筆者十幾年海外項目投資管理工作的心得，也吸收借鑒了許多專家和同行的理論成果和實踐經驗，同時有許多方法論的創新，尤其是在難度較大且又十分重要的國別風險分析、市場機遇分析等方面提出了獨到而實用的、多維度的觀察和分析方法，對于各項工作的切入點、關鍵點也都非常有條理地進行了梳理。

本書是一本可操作性很強的業務指導書，對于剛剛開始從事境外投資項目開發的人員而言是一本十分合適的入門書，對于已經有一定經驗和經歷的海外投資項目開發人員而言則是一本難得的參考書。