2.2 合伙企業法

2.2.1 合伙企業法概述

1．合伙企業的含義與特征

合伙企業是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。在我國，合伙企業有普通合伙企業和有限合伙企業兩種形式。

普通合伙企業是指依照《合伙企業法》的規定，由自然人、法人和其他組織通過訂立合伙協議，在我國境內設立的全體合伙人均為普通合伙人、合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任的營利性經濟組織。

有限合伙企業是指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙企業。

作為企業的一種組織形式，合伙企業具有如下法律特征。

（1）合伙人人數為兩人以上

《合伙企業法》規定，合伙人可以是自然人、法人和其他組織。不論合伙人是自然人還是法人或者其他組織，其數目必須為兩個人以上。

（2）書面合伙協議是合伙企業成立的基礎

合伙具有一定的契約性。合伙企業是合伙人之間的自愿聯合，其存在的前提是就合伙出資、利潤分配等事項達成的一致協議，即合伙協議。

（3）合伙人共同出資

合伙企業是一種營利性的組織，只有合伙人出資才能形成合伙企業生產經營活動的物質基礎。出資是合伙人的法定義務，也是合伙人取得合伙人資格的前提。

（4）合伙人共享收益、共擔風險，普通合伙人對外承擔無限連帶責任

合伙企業的收益由全體合伙人共同享有，這是合伙企業的目的，也是合伙人的共同要求。如果經營過程中發生風險，也自然應該由全體合伙人共同承擔。普通合伙企業的合伙人對外承擔無限連帶責任。有限合伙中，有限合伙人對外承擔有限責任，普通合伙人也對外承擔無限連帶責任。

2．合伙企業法的含義

合伙企業法有狹義和廣義之分。狹義的合伙企業法是指由國家最高立法機關依法制定的規范合伙企業的專門法律，即《中華人民共和國合伙企業法》。廣義的合伙企業法是指國家立法機關或其他有關部門依法制定的、調整合伙企業合伙關系的各種法律規范的總稱。如無特別說明，本章采用廣義含義。

2.2.2 普通合伙企業

1．普通合伙企業概述

普通合伙企業不具備法人資格，合伙人依據合伙協議的約定，共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險。普通合伙企業是合伙企業中最廣泛、最典型的一種。

普通合伙企業的合伙人均為普通合伙人。普通合伙人可以是自然人、法人和其他組織，對合伙企業的債務依法承擔無限連帶責任。所謂無限連帶責任，是指當合伙企業的財產不足以清償企業的到期債務時，各合伙人應當以自己的全部財產對企業的債務負擔清償責任；同時，合伙企業的債權人可以向任何一個合伙人或幾個合伙人主張債權，該合伙人不得以任何理由拒絕。當然，當一個或幾個合伙人承擔了全部債務后，其所承擔的超出其所應分擔的比例的部分時，有權向其他合伙人追償。

2．普通合伙企業的設立

（1）普通合伙企業的設立條件

合伙企業的設立應當符合法律所規定的條件。《合伙企業法》第十四條規定，設立普通合伙企業應當具備下列條件。

1）有兩個以上合伙人。普通合伙企業的合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他組織。合伙人是自然人的，應當具有完全民事行為能力。

普通合伙人被依法認定為無民事行為能力或限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，此時普通合伙企業轉為有限合伙企業。合伙人死亡或被宣告死亡的，其繼承人根據合伙協議的約定或經全體合伙人同意，可取得合伙人資格；繼承人為無民事行為能力或限制民事行為能力人的，經合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，此時普通合伙企業轉為有限合伙企業。

合伙企業法未規定普通合伙企業的人數上限，但在實踐中合伙人人數一般不會太多。

2）有書面合伙協議。合伙協議是合伙人為了設立合伙企業而簽訂的契約。合伙協議必須采用書面形式。

合伙協議應當載明下列事項：合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；合伙目的和合伙經營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務的執行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業的解散與清算；違約責任。

合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙協議需修改或者補充的，應當經全體合伙人一致同意后方可進行；對于合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定。

3）有合伙人認繳或實際繳付的出資。合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

4）有合伙企業的名稱和生產經營場所。合伙企業必須有自己的企業名稱。普通合伙企業應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣，其名稱中不得出現“有限”或“有限責任”字樣。合伙企業一般只有一個經營場所，即在企業登記機關登記的營業地點。

5）法律、行政法規規定的其他條件。

（2）普通合伙企業設立的程序

1）申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件。合伙協議約定或全體合伙人決定，委托一名或數名合伙人執行合伙事務的，還應當提交全體合伙人的委托書。

2）申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

合伙企業的營業執照簽發日期為合伙企業成立日期。合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務。合伙企業設立分支機構，應向分支機構所在地企業登記機關申請登記，領取營業執照。

3．普通合伙企業的財產

（1）普通合伙企業財產的構成

1）合伙人的出資。普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

2）以合伙企業名義取得的收益。合伙企業是一個獨立的經濟實體，有自己的獨立利益，因此以其名義取得的收益當然應歸屬于合伙企業，成為合伙企業財產的一部分。

3）依法取得的其他財產。這是指依據法律和行政法規取得的其他財產，如接受贈予的財產等。

（2）普通合伙企業財產的管理和使用

合伙企業的財產由全體合伙人共同管理和使用。合伙企業存續期間，除非有退伙等法定事由，合伙人不得請求分割財產。全體合伙人應依照每個人的共同意思執行合伙事務。

（3）普通合伙人財產份額的轉讓和出質

合伙人的財產份額是指合伙協議約定的合伙人對合伙企業財產所享有的份額。擁有財產份額，合伙人才能獲得合伙人的身份。

合伙人財產份額的轉讓是指合伙企業的合伙人向其他人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額的行為。合伙人轉讓其財產份額的行為會導致入伙、退伙或合伙人出資比例的改變等后果。由于普通合伙企業在性質上具有強烈的人合性，合伙人之間必須相互信任，而合伙財產份額的轉讓必然會影響到合伙企業和其他合伙人的利益，因此《合伙企業法》對此作了比較嚴格的規定。

1）除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

2）合伙人之間轉讓合伙企業中的全部或部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

3）合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。優先購買權的發生需要具備兩個條件：一是合伙人財產份額的轉讓沒有約定的轉讓條件、轉讓范圍的限制；二是在同等條件下優先購買，同等條件主要指購買時的價格條件及其他條件。

知識鏈接

合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

4．普通合伙企業事務的執行

普通合伙企業原則上應當由合伙人共同經營，各合伙人均有權執行合伙企業的事務。

（1）普通合伙企業事務執行的形式

合伙人執行合伙企業事務可以有兩種形式：一是全體合伙人共同執行合伙企業事務；二是委托一個或數個合伙人執行合伙企業事務，其他合伙人不再執行合伙事務。但是，并非所有合伙事務的決定權都可以被授予個別合伙人。

知識鏈接

合伙企業的下列事務必須經全體合伙人一致同意：①改變合伙企業的名稱；②改變合伙企業的經營范圍和主要經營場所的地點；③處分合伙企業的不動產；④轉讓或處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；⑤以合伙企業名義為他人提供擔保；⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

（2）普通合伙人在執行合伙事務中的權利和義務

1）普通合伙人在執行合伙事務中的權利。合伙人在執行合伙事務中的權利包括以下幾個方面：①合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。②不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。③為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。④合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行；如果發生爭議，依合伙協議約定的辦法或全體合伙人過半數通過的辦法處理爭議。⑤被委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

2）普通合伙人在執行合伙事務中的義務。合伙人在執行合伙事務中的義務包括以下幾個方面：①由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況及合伙企業的經營和財務狀況。②普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。但是，合伙協議另有約定的除外。③除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。但是，合伙協議另有約定的除外。④合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動，如玩忽職守、泄露合伙企業的商業秘密等。

（3）普通合伙企業事務執行的決議辦法

合伙人對合伙企業有關事項作出決議，依照《合伙企業法》或按照合伙協議約定的表決辦法辦理。法律未規定或合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

（4）普通合伙企業的利潤分配和虧損分擔

由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其執行合伙事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的費用和虧損由全體合伙人承擔。合伙企業的利潤分配和虧損分擔按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配和分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配和分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

（5）非合伙人合伙事務的執行

根據《合伙企業法》的規定，經全體合伙人同意，合伙企業可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。被聘任的合伙企業的經營管理人員超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

5．普通合伙企業與第三人的關系

普通合伙企業與第三人的關系是指合伙企業的對外關系，涉及合伙企業和合伙人債務清償及合伙企業對外代表權等問題。

（1）普通合伙企業的對外代表權

普通合伙企業的合伙人原則上都享有對外代表企業的權利。合伙協議也可以約定由某一個或幾個合伙人代表企業行使權利，或者對某些合伙人的代表企業權利進行限制。但是，此項限制屬于內部約定事項，不得對抗善意第三人。

（2）普通合伙企業債務的清償

普通合伙企業對其債務應先以其全部財產進行清償。合伙企業不足以清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。在合伙企業的財產未清償完畢時，債權人不得要求合伙人承擔責任。

（3）個人債務的清償

合伙人的自有財產不足以清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益清償；債權人也可以請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額來清償。強制執行時，應通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買又不同意轉讓該財產份額給他人的，依照退伙程序辦理退伙結算。

6．普通合伙企業的入伙和退伙

（1）入伙

入伙是指在合伙企業存續期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。

1）入伙的條件。入伙必須經全體合伙人一致同意，合伙協議另有約定的除外；必須依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。

2）入伙的法律后果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。另外，入伙屬于登記事項變更情形，應該在法定的日期內辦理變更登記。

（2）退伙

退伙是指在合伙企業存續期間，合伙人退出合伙企業，從而喪失合伙人資格。如果全體合伙人宣布退伙，則構成合伙企業解散而非退伙。

1）退伙的種類。退伙有自愿退伙和法定退伙兩種。

①自愿退伙。自愿退伙是指合伙人基于自愿而退伙。自愿退伙可以分為協議退伙和通知退伙兩種。

知識鏈接

《合伙企業法》規定，合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙協議約定的退伙事由出現；經全體合伙人一致同意；發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。《合伙企業法》規定，合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人違反上述規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

②法定退伙。法定退伙是指合伙人因出現法律規定的事由而退伙。法定退伙分為當然退伙和除名兩種。

《合伙企業法》規定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；個人喪失償債能力；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：未履行出資義務；因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；執行合伙事務時有不正當行為；發生合伙協議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

2）退伙的法律后果。退伙將產生兩種法律后果：一是財產繼承；二是財產清算與損益分配。

①財產繼承。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

知識鏈接

繼承人不愿意成為合伙人，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

②財產清算與損益分配。《合伙企業法》規定，合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，如果合伙協議約定虧損分擔比例的，退伙人應當按照約定比例分擔虧損；未約定的，退伙人應當與其他合伙人平均分擔虧損。

2.2.3 有限合伙企業

1．有限合伙企業的概念和特征

（1）有限合伙企業的概念

有限合伙企業是指由普通合伙人和有限合伙人共同組成，其中普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人則以其出資額為限承擔有限責任的營利性組織。有限合伙企業中，有兩種合伙人，即普通合伙人和有限合伙人，他們分別對企業的債務承擔無限連帶責任和有限責任。

（2）有限合伙企業的法律特征

1）合伙人中至少有1個普通合伙人。

2）普通合伙人承擔無限責任，同時行使合伙企業事務執行權，負責企業的經營管理。

3）有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

4）合伙人人數為2個以上50個以下；但是，法律另有規定的除外。

2．有限合伙企業設立的條件

1）有符合法定人數的合伙人。除法律另有規定外，有限合伙企業應有2個以上50個以下的合伙人，其中至少有1個為普通合伙人。

2）有書面合伙協議。有限合伙企業的合伙協議除包括普通合伙企業合伙協議的內容外，還應當載明下列事項：普通合伙人和有限合伙人的姓名或名稱、住所；執行事務合伙人應當具備的條件和程序；執行事務合伙人權限與違約處理辦法；執行事務合伙人的除名條件和更換程序；有限合伙人入伙、退伙的條件、程序及相關責任；有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

3）有合伙人實際繳付的出資。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得用勞務出資。

4）有合伙企業名稱。有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

5）有營業場所和從事經營的必備條件。

3．有限合伙企業事務的執行

由于有限合伙企業中的普通合伙人對合伙企業承擔無限連帶責任，所以有限合伙企業一般由普通合伙人執行合伙事務，其責任大、權力也大。而有限合伙人則不執行合伙事務，并不得對外代表有限合伙企業。

知識鏈接

有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對企業的經營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟；⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利，或者為了本企業的權益而以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業提供擔保。

4．有限合伙人的權利和責任承擔

（1）有限合伙人的權利

依據《合伙企業法》的相關規定，有限合伙人享有不同于普通合伙人的特殊權利。

1）競業自由的權利。即除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以自營或與他人合作經營與被有限合伙企業相競爭的業務。

2）交易自由的權利。即除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。

3）出質自由的權利。即除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以將其在有限合伙中的財產份額出質，而不必經其他合伙人一致同意。

4）對外轉讓出資份額自由的權利。除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以向合伙人以外的人自由轉讓其出資份額，無須其他合伙人同意，但應當提前30天通知其他合伙人。

5）作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

6）作為有限合伙人的自然人死亡、被宣告死亡或作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

（2）有限合伙人的責任承擔

1）有限合伙人的表見代理。有限合伙人對外無權代表合伙企業進行交易，但第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與之進行交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人一樣的責任。

2）有限合伙人的無權代理。有限合伙人未經授權而以有限合伙企業的名義與他人交易，給企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

3）責任形式的轉變。除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，有限合伙人也可轉變為普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對轉變前企業的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對轉變前企業的債務仍承擔無限連帶責任。

5．有限合伙人的入伙和退伙

（1）有限合伙人的入伙

對入伙前有限合伙企業的債務，有限合伙企業的新入伙的有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔有限責任。

（2）有限合伙人的退伙

根據《合伙企業法》第七十八條的規定，有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為有限合伙人的自然人死亡或者被宣告死亡；②作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或者宣告破產；③法律規定或者合伙人協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

有限合伙人退伙后，基于其退伙前的原因而發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

2.2.4 普通合伙企業和有限合伙企業的區別

普通合伙企業和有限合伙企業的區別如表2-1所示。

2.2.5 合伙企業的解散和清算

1．合伙企業的解散

合伙企業的解散是指各合伙人解除合伙協議，合伙企業終止活動，合伙企業因某些法律事實的發生而使其民事主體資格歸于消滅的法律行為。

《合伙企業法》規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；合伙協議約定的解散事由出現；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數滿30天；合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；法律、行政法規規定的其他原因。

2．合伙企業的清算

合伙企業解散后，應當由清算人進行清算。清算應當按以下程序進行。

（1）確定清算人

清算人由全體合伙人擔任；未能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定1個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

（2）通知和公告債權人

清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權；清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

（3）按照財產清償順序清償

根據《合伙企業法》的規定，合伙企業財產在支付清算費用后，按下列順序清償。

1）合伙企業所欠職工工資和社會保險費用，以及法定補償金。

2）合伙企業所欠稅款。

3）合伙企業的債務。

4）返還合伙人的出資。

知識鏈接

合伙企業財產按上述順序清償后仍有剩余的，按照合伙協議約定的利潤分配比例進行分配；合伙協議未約定分配比例的，由合伙人平均分配。合伙企業清算時其全部財產不足以清償其債務的，由合伙人以個人的財產，按照合伙協議約定的比例承擔清償責任；合伙協議未約定比例的，由合伙人平均承擔清償責任。

（4）申請注銷登記

清算結束后，清算人應編制清算報告，經全體合伙人簽字蓋章后報送登記機關，申請注銷登記；注銷登記后合伙企業消滅，但原普通合伙人對合伙企業存續的債務仍應承擔無限連帶責任；合伙企業不能清償到期債務的，債權人也可以申請其破產，普通合伙人仍要承擔無限連帶責任。