僧道恩榮已受封，上庠儒者亦恩隆。福王又拜平原郡，幼主新封瀛國公！
——第九十八回詩引
開篇詩道罷，書接前文。且說阿里海牙率元軍一路燒殺，接連攻取荊湖廣西，南宋朝廷愈加慌作一團，宰臣不知所為。謝太后急詔令天下諸軍勤王，李庭芝自揚州奮然而起，收攏兩淮敗軍，重整隊伍，起兵倡議從命。因賈似道兵敗蕪湖丁家洲，沿長江各州將帥或降或逃，并無一人堅守。李庭芝遂率所部軍隊，堅守揚州郡縣城邑。有舊部李虎持元軍招降榜到揚州招降，李庭芝怒而殺之，焚毀招降榜。元軍總制張俊又持降臣孟之縉私書前來招降，李庭芝又焚招降書，砍下張俊等五人腦袋，示眾于市。而后調苗再成戰于城南，許文德戰于城北，姜才、施忠在城中接應防守。又拿出庫中及個人所貯黃金、絲帛，以牛肉美酒宴請犒勞將士，人人為之死戰。朝廷聞之，亦以督府金銀犒勞士卒，加升李庭芝參知政事，再以知樞密院事征辟入朝，調夏貴任揚州知州。因夏貴懼前番臨陣脫逃之罪未到揚州，事情于是作罷。德祐元年十月，元丞相伯顏進入臨安，留元帥阿術駐扎鎮江，以遏阻淮南宋軍。阿術久攻揚州不下，于是筑起工事長期圍困。是歲冬天，城中食物吃盡，死人滿街都是。
再說經過焦山之役，伯顏繼續沿江東下，自建康分三路向臨安挺進。西路由參政阿剌罕，四萬戶總管奧魯赤率領蒙古騎兵出建康，向溧陽、獨松關進軍；東路由參政董文炳、萬戶張弘范、都統范文虎率水師沿江入海，向海鹽、澉浦進軍；伯顏親領中路，率水陸兩軍出鎮江，向常州、平江進軍。先說西路軍主帥阿剌罕率軍南下，直趨溧陽，南宋守軍奮力抵抗不果，結果損兵折將，殘部南撤。阿剌罕引軍乘勝追擊，在溧陽西南銀林東壩再次打敗宋軍。追擊途中南宋援軍趕至阻擊，但畢竟抵擋不住蒙古鐵騎，再次突圍南逃。十月初八，元將阿塔海、懷都、忽剌出等率軍圍攻常州。南宋守將姚訔、陳照、王安節、劉師勇等力戰固守，元軍久攻不克，逐漸增兵。姚訔急遣人向朝廷求援，宋援軍至五牧、虞橋時遭遇元軍阻擊敗退，常州由此孤立無援。十一月十六日，中書右丞相伯顏率軍至常州，與阿塔海會兵圍城。
伯顏率此時聚集十萬大軍于常州城下，激勵將士道：“常州是臨安門戶，此乃滅宋最后一戰，諸公努力！”乃先遣使進城招降，被宋常州知州姚訔嚴辭拒絕。伯顏即親臨南城督戰，命降將汪良臣脅迫鄉民運土堆壘，待土運至則連運土之人一并筑入墻內。壁壘建成后高與城齊，上置火炮，焚其牌杈，又發火箭焚燒城內建筑，晝夜攻城不息。城中危急，知州姚訔、通判陳炤等守城益堅。伯顏命架云梯、繩橋，指揮帳前軍攜赤旗奮勇先登。諸軍見伯顏帥旗已立城頭，遂四面并進蜂擁而上，迅速占領城頭。姚訔在陣前與諸將士拼死力戰，英勇戰死。元軍破南門而入，城內僧人萬安、莫謙之等殺向南門，力單無援，五百和尚全部戰死。宋將王安節、陳照、胡應炎等率兵與元軍巷戰，亦因力盡先后陣亡。劉師勇轉戰至北門，乘亂突圍，僅帶數騎逃往平江。元軍既得常州，恨城中軍民奮力抵抗，遂進行野蠻屠城，上萬平民被害。常州大屠殺大大震懾宋人，隨后平江守將未經接戰便獻城投降。
隨著蒙古鐵騎逼近，臨安府內人心惶惶，大批人試圖逃離都城。尤其是朝廷大小官員，為保身家性命，各自帶頭攜家逃跑，同知樞密院事曾淵子等數十大臣乘夜逃走。簽書樞密院事文及翁、同簽書樞密院事倪普竟暗中指使御史臺彈劾自己，以便卸任逃走。御史奏章未上，二人已先逃跑。謝太后嚴厲譴責不忠之臣道：“我大宋朝建國三百余年來，對士大夫從來以禮相待。如今我與繼位新君遭蒙多難，爾等大小臣子不見有一人一語號召救國。內有官僚叛離，外有郡守、縣令棄印丟城，耳目之司不能為我糾擊，二三執政又不能倡率群工，竟然內外合謀，接踵宵遁。平日讀圣賢書，所許謂何！卻于此時作此舉措，生何面目對人，死何以見先帝哉！”然而太后譴責與其蒙古鐵騎相比，根本不能激起官員為宋室效命信心矣。
德祐二年正月，因元軍休整罷攻，僅有六名官員現身朝堂。朝中官員逃跑，使軍心、民心頓作瓦解，宋王朝再也無力組織有效抵抗，皇室陷入孤立無援境地。謝太后見朝實在無人可用，即任命陳宜中為相。陳宜中生性狂妄自大，又好欺世盜名，自其用事，宋朝敗亡之局已定。史說太后名謝道清，天臺人，祖父乃是右丞相謝深甫。因謝深甫擁立之功，楊太后選其孫女入宮，恰好此時宮中有鵲來巢，以為祥兆。謝道清生而黧黑，眼睛旁又有一顆黑痣，極其有礙觀瞻。但說也奇怪，自其入宮之后便生一場大病，渾身長滿疥瘡，腥臭難聞，人皆掩鼻避之。謝道清自覺慚愧，便欲絕食自殺，未料適逢狗皮道人張三豐路過臨安，聽聞其事，遂向太醫院奉獻靈丹一枚，說能治謝貴人之病。那太醫亦是死馬當作活馬醫，遂呈其丹藥，未料謝道清服后滿身疥瘡連帶皮膚盡行脫去，其后生出新膚瑩白如玉，眼邊黑痣也消失無蹤。本來理宗嫌惡謝道清，欲立賈似道姐賈氏為后，但楊太后不從，認為謝氏端莊有福，且此番脫胎換膚，更堅其冊立皇后之意。皇帝及太后兩宮內左右近侍聞此神異之事，亦都竊竊私語說：“不立真皇后，且立假皇后乎？”理宗由此不敢違拗，遂立謝氏為皇后。
宋度宗駕崩之后，小皇帝宋恭宗承繼皇帝大位，便尊謝道清為太皇太后。因少帝年幼，群臣請其臨朝稱制。謝道清當時已六十五歲，年老多病，不愿理政，為此推辭不就。但滿朝大臣多次請其垂簾聽政，再三強求，謝道清這才同意，執政諸臣由此請奏加封謝道清五代。謝道清垂簾之時，因為國家多難，戰爭費用甚巨，因此親自裁減節儉宮中費用，汰減慈元殿提舉以下官員，省去泛索錢每月一萬。平章賈似道戰敗兵潰，陳宜中上疏請求將其正法，謝道清不悅道：“賈似道三朝以來勤勞從政，豈能因為一旦獲罪，便即失去優遇大臣之禮？”于是先下詔削奪賈似道官職，后才依法貶黜流放，不料卻被鄭虎臣尋仇殺死。
陳宜中當初本為賈似道援引重用，本是一黨，但聞賈似道一旦兵敗落魄，卻率先提出處死賈似道，以提高自己聲望，毫無廉恥之心。殿前指揮使韓震統帥禁軍，此時見臨安危急，向朝廷提出遷都建議，陳宜中以為是欲奪自己之權，竟然私將韓震以飲宴為名騙到自己家中，席間予以殺害。陳宜中最好嘩眾取寵、滿口豪言壯語，以此來獲得權勢，提高威望，但卻是優柔寡斷、膽小如鼠。德祐元年春夏之交，戰事最為激烈之際，朝野內外紛紛要求宰相親往前線督戰，陳宜中卻猶豫畏縮，不肯出城。六月初一，發生日食，太皇太后謝道清削去自己圣福尊號，以順應天變。當時朝中丞相王飊既老且病，陳宜中、留夢炎庸碌無為，只知每天在朝堂相爭。是年七月，張世杰在焦山兵敗，陳宜中卻于此時離開臨安，逃到南部沿海，并恬不知恥要求朝廷在此為己安排職務。朝廷遣使請其回朝，陳宜中置若罔聞，太皇太后無奈，只得親自給其母親寫信，在其母親干預之下，陳宜中不敢再冒不孝惡名，只得回到都城任職。太學生對其逃跑行為進行強烈抨擊，責其畏首畏尾、言過其實，純是誤國之臣。
德祐元年年底，陳宜無力主持局勢，朝廷已無回旋余地。文天祥、張世杰提出遷都東南，以圖背水一戰，陳宜中又予堅定否決，一意求和。元軍攻破常州，謝道清派陸秀夫等上前去請和，元軍不同意。陳宜中就率領公卿大臣請求遷都，謝道清不允，陳宜中再三痛哭請求，謝道清不得已聽之。次日應當出發，而陳宜中卻又不到，宮車都已駕好，時候將晚而不見陳宜中蹤影，謝道清大怒作罷。德祐二年正月十八日，謝太后派大臣楊應奎向元軍獻上降表及傳國玉璽，哀乞伯顏體念上天好生之德，對宋朝皇室從寬處理。元朝要求與宰相當面會談，陳宜中卻被嚇破狗膽，再一次拋棄太后幼帝，于當天夜里逃離臨安。謝道清又親自寫信召夏貴等人道：“我祖孫母子不足為念，公等難道不報答先帝恩德乎？”夏貴等人也都裝聾作啞，少有人來。不久元軍進攻皋亭山，文武百官也都暗中逃走。二月，元軍進駐錢塘，臨安危急。為保全臨安百姓免遭屠城，謝道清又派左丞相吳堅等赴元大都，將降表進呈給元世祖忽必烈。又命文天祥為右丞相兼樞密使，出使蒙古軍營談判。文天祥正氣凜然，被伯顏扣留，謝太后又派賈余慶出使。二月初五，宋恭帝宣布退位，伯顏其后率軍進入臨安，恭帝被押北上，謝太后其后不久啟程。至此趙宋王朝正式結束，共傳一十八帝，國祚三百一十七年。
德祐二年三月丙申之日，謝太后與宋恭帝一班君臣至于上都，在大安殿覲見元世祖忽必烈。忽必烈欲保全亡宋宗室，遂降封趙?為瀛國公，開府儀同三司，并給恭帝許配元朝公主。福王趙與芮受封平原郡公，南宋宗室都令居住在大都。宋太皇太后謝道清被元軍從臨安押往大都居住，降封為壽春郡夫人。后世有人認為，宋室江山甩是太祖趙匡胤從后周孤兒寡母手中奪得，最后又失于孤兒寡母之手，實是天道循環，果報不爽。后人亦便有無聊文人寫詩譏諷道：“當日陳橋驛里時，欺他寡婦與孤兒；誰知三百余年后，寡婦孤兒亦被欺。”列位看官！此實乃無稽之談，亦牽強附會之辭也。當時趙匡胤陳橋兵變之時，雖有欺負孤獨寡母之嫌，但當時五代紛紜，北有強遼虎視，十余年改朝換代一次，致使天下涂炭，諸將君臣皆呼英主，以帶其抵抗外侮，建功立業，皆是發自內心擁護宋太祖；且整個兵變未致流血，前朝舊臣皆得重用，周世宗后代亦皆得妥善安置，豈能與此被胡虜亡國相提并論！南宋覆國，皆乃自高宗趙構種下禍根，且一代不如一代，皆是自招，與三百年前太祖有甚關系哉！
閑話少說，且說宋帝與太后北歸之時，南宋尚有楊州一地，李庭芝固守未降。元世祖忽必烈乃命謝太后與瀛國公趙?書詔，遣使前去勸諭李庭芝歸降。李庭芝不令來使進城，登上城墻說道：“我奉天子詔令守城，從未聽說有天子詔諭令我投降者也。”太皇太后謝道清前至瓜洲，又詔令李庭芝道：“近詔令賢卿向元朝納款，長久未聞回報。卿豈不知我意，尚欲自為牢圉耶？而今我與太子都已經臣服于元朝，公尚為何人固守揚州！”李庭芝不答，令發箭弩射殺來使，殺斃一人，余者皆退。遂命姜才出兵欲奪回兩宮，未能取勝，又退回城中駐守。三月，夏貴以淮南西路地降，阿術盡驅降兵到揚州城下，令守城軍士觀看，旌旗遍野，皆是宋兵。揚州城中帳前幕客有以語言試探李庭芝之意者，李庭芝說道：“公等可降，我只有一死而已。”阿術又派使者持元世祖詔令前來招降，李庭芝命開門放入，當即將使者誅殺，首級丟下城去，復將詔令在城墻上燒了。而后有報傳至，得知淮安州許文德、知盱眙軍張思聰、知泗州劉興祖都因糧食耗盡而降。李庭芝不為所動，先搜括民間糧粟以供軍隊，吃完后又令官人出粟，被吃盡后又令將校出粟，雜以牛皮、麩蛐一起吃。士兵有煮己子之肉而食者，猶自每天出來苦戰，皆以戰死為榮，以報李庭芝一片孤忠之情。