第三節　精準實操策略

投融資平臺雖然具有轉型發展的有利條件，但同時也面臨著無法回避的現實困難，從資金壓力、組織結構到營業方向，投融資平臺轉型是系統性的徹底變革，必須以問題為導向，對具體困難的成因細致拆解，找到應對的策略和方法。

總的來看，投融資平臺需在轉型中貫徹創新發展理念，依靠創新驅動，不斷調整轉型發展思路，從構建現代化經濟體系上尋找新的突破口，重點在拓展和延伸城市運營和服務的產業鏈上下工夫，朝著打造城市產業生態圈的方向努力，最終發揮好城市資源運作平臺和產業投資引領的作用。唯有如此，轉型后的投融資平臺才能在激烈的市場競爭中占據一席之地。

一、當前存在的一系列“短板”

自2010年開啟限制投融資平臺融資職能以來，已有八年時間，但在全國一萬余家投融資平臺中，真正進行轉型的平臺公司數量相對較少，這與平臺公司轉型面臨的內外部困難和挑戰密不可分。細致梳理現實困難，有助于我們更好地解決轉型路上的“溝溝坎坎”，把市場化轉型這條路走好、走順。

應該看到，之所以地方政府投融資平臺遭遇轉型發展的一系列問題，是其在多年的發展中，形成了不少發展上的“短板”，這些問題不解決，平臺公司就不可能“輕裝上陣”、走好轉型發展之路。

（一）習慣被動服從，主動意識不強

地方政府投融資平臺自成立以來，一直處于聽從地方政府指令的被動狀態。一方面，平臺公司接受指令，作為投資主體參與到地方經濟建設當中；另一方面，根據政府要求和建設需要，作為融資渠道，籌措資金彌補地方財政缺口。無論是作為投資主體還是融資主體，地方政府投融資平臺的行為模式都是以接受指令、繼而行動的方式開展，在思維模式上也仍然存在等、靠、要的惰性。

1．存在畏難情緒

一直以來，平臺公司的主要負責人須通過政府任命，如董事長和總經理等均由地方政府委任，其工作內容就是聽從政府指令，對于平臺公司自身的定位、發展方向并沒有進行深刻的思考。由于主要負責人的行政身份，一些領導存在求穩心態，“不求有功、但求無過”，對于平臺公司的長遠發展并沒有積極主動的開創心態。

當前，投融資平臺轉型“危”與“機”并存，由于投融資平臺的負責人對平臺公司發展的思考不足，對轉型的把握能力不足，同時也會因困難的存在，擔心平臺公司在轉型過程中或者之后存在或發生經營風險，影響公司業績和自身政績。被動的思維慣性和畏難情緒，以及“守成心態”，是地方政府投融資平臺在轉型發展過程中需要克服的重要內因。

2．主動開創動力不足

投融資平臺的歷史角色就是聽從地方政府指揮，由當地政府發布行政性指令或者指導，平臺公司負責具體實施，完成基礎設施建設的融資和具體施工。這一運作模式有利于地方政府對城市建設的規劃安排落實到位，但也造成了平臺公司對新業務缺乏開拓動力。

一方面，平臺公司缺少拓展外部經營內容的需求和壓力，主動性較弱；另一方面，平臺公司也因此存在經營能力上的短板，既沒有專業的拓展業務隊伍，也缺乏其他業務經營和培訓經驗。拓展業務的內在需求缺乏以及經營隊伍的能力不足，是地方政府投融資平臺在轉型發展道路上需要補足的能力短板。

（二）管理體制行政化，現代企業制度尚未建立

地方政府投融資平臺內部治理從管理結構、人員任命和培訓考核等多方面沿襲了行政管理的模式，現代公司的治理制度沒有完全建立。地方政府習慣于對平臺公司進行指令式指揮，此種政企不分的管理模式，與轉型后平臺公司成為自負盈虧的獨立經濟實體的要求明顯背離。

1．行政化任命，管理層政企不分

平臺公司自成立以來，為保證對國有資產的管理以及地方政府政策的貫徹實施，公司主要負責人均由地方政府任命，通常是將政府工作人員調任平臺公司。其中，部分主要負責人在擔任平臺公司負責人的同時，還兼任政府及其他部門的職務，具有雙重甚至多重身份。

由于主要負責人的每屆任期和調動均由地方政府安排，因此，會出現每屆平臺公司負責人就任時間較短、對平臺公司業務尚未了解就調任其他單位的情境，從而導致公司負責人在經營上沒有競爭意識和危機意識。尤其是在部分負責人兼任多重職務的情況下，更有可能將政府職務作為主業，優先考慮地方政府需求，將平臺公司的利益放在次要位置。

目前，尚未轉型的平臺公司依舊延續原有的政企不分的任命和管理模式，與現代企業制度相去甚遠。

2．職責分工混淆，內部制度不健全

投融資平臺在內部的管理結構和層次上，存在以行政指令代替制度性建設的問題。首先，出資人權利與管理運營權利不分，未建立獨立的經營決策機制。現代企業制度要求股東會與董事會各負其責，由股東會行使股東權力，董事會由股東會任命，行使對公司日常運行和管理的職責，二者相對獨立。其次，尚未建立或未嚴格執行預算決算審計機制，平臺公司以完成地方政府交付的融資任務為目標，對于企業自身財務預算決算審計不嚴。再次，缺乏完善的風險管控機制。平臺公司依靠國有資產和地方政府信用進行融資，缺乏危機意識，未建立獨立的風險評估和管控機制。

管理體制不健全，使投融資平臺在轉型時運轉不暢，既缺少對自身運營現狀的準確評估，又難以對轉型過程中的風險進行準確預判和把控。

3．培訓考核形同虛設，員工能力儲備不足

從人力資源層面看，投融資平臺部分員工具有公務員身份或事業編制，對這部分人員的管理和考核也適用國家工作人員的管理辦法，與平臺公司市場化運作的現實情況難以適應。同時，由于投融資平臺的被動性業務方式，缺少充分的業務和競爭壓力，導致員工在日常工作中存在松、懶、散現象。

從現實角度看，許多投融資平臺對員工的績效考核制度不健全，也難以落實，尚未形成制度化的培訓和晉升通道，普通員工的主動學習意識不強、經驗積累不足，導致員工業務能力和綜合素質不強。同時，平臺公司在人員使用上存在的掣肘現象也值得注意。

（三）債務負擔重，新增融資難度大

平臺公司雖然具有融資功能，但這一功能的存在是以地方政府作為信用擔保和還款依托，并非公司獨自承擔還債和融資壓力。轉型后，平臺公司獨立作為自負盈虧的市場主體，既要解決積存的大量債務，又要實現新增項目融資，處理好負面資產和優質資產的量比，是擺在平臺公司面前的現實問題。

1．存量債務多，償債壓力巨大

多年來，投融資平臺承擔著為地方基礎設施建設代為融資的任務，背負著公共項目產生的大量債務。一方面，由于還款周期普遍較長，而新增的基礎設施建設每年又產生新的債務，導致平臺公司的債務逐年累積，數額巨大；另一方面，基礎設施建設大多屬于非營利性項目，即便是具有一定經營回報性質的項目，回報期也較長，在融資期限內甚至難以收回全部投入資金，平臺公司承擔較大的償債風險。

同時，由于地方政府投融資平臺依托政府信用，一旦出現償債不能的情況，就意味著地方政府違約失信。為了避免此種情況，平臺公司不得不采取挪用新建項目資金，用新債償舊債的方式填補到期債務，從而進一步加劇了投融資平臺現金流不足的窘境。因此，平臺公司需要重點解決存量債務不斷增加、流動性資金不足問題。

2．失去政府信用背書，新增融資難度大

轉型后，平臺公司與地方政府信用“脫鉤”，將以企業自身的資產和經營狀況作為融資的保證，而金融機構也將會嚴格審核平臺公司的資產負債情況和經營利潤情況，做出是否同意融資的決定。在此情況下，平臺公司能否為新增項目順利融資是個問題。

一方面，平臺公司原本積存的大量債務影響了公司的資產負債率；另一方面，平臺公司在轉型后仍然具有公益性的屬性，承接的大量項目存在非回報性或者回報周期長的情況，收益性也低于其他市場主體，盈利占比低。以上兩個方面都增加了金融機構通過平臺公司融資審核的難度。

3．資產組成復雜，管理分類不清晰

平臺公司由地方政府以公有財產出資建設，在運營過程中不斷增加承建項目和資產內容，資產總額大、組成數量多，負面資產和優質資產混雜。平臺公司在運轉過程中對資產的管理冗繁，存在尾大不掉的現象。

在對資產的分類管理上，投融資平臺作為代建設單位，一般按項目分不同團隊和人員進行建設管理，對性質相似的項目的統籌管理相對較少，缺乏長期經營的目標和思考。同時，由于自身公益屬性，平臺公司一般不以資產盈利與否來劃分負面資產和優質資產，這也與現代企業管理方式有所區別。

二、厘清關鍵節點，積極應對挑戰

凡事預則立，不預則廢。平臺公司在明確轉型目標和痛點難點后，一個極為關鍵的任務，就是做好統籌規劃，設計好公司市場化轉型的路線圖和時間表，尋找解決問題的有效對策，謀定而后動。在轉型過程中，平臺公司需要重點處理好三大環節：合法性審查、行政性剝離、市場化運營。

（一）做好合法性審查，確保轉型安全順暢

合法性審查就是要確保平臺公司在轉型過程中，各項舉措全部流程符合法律以及政策規定。做好這方面工作，就是要免除轉型的后顧之憂，提供有利條件，使平臺公司負責人和政府對接人員只需設定目標、審查方案。反之，若無法順利通過合法性審查這個關鍵環節，平臺公司轉型就很可能被模糊的法律關系和接踵而至的訴訟“拖后腿”，從而極大地影響轉型的進程。同時也會引發平臺公司負責人和政府對接人員對可能出現的民事、行政責任甚至刑事責任的擔憂。通過設計完善的法律治理機制，能夠保障轉型過程的各個環節依法合規運轉，不僅可打消平臺負責人的各種顧慮，而且能為其在設計轉型方案、構建融資結構時，提供切實可靠的法律工具支持。

因而，完善的法律治理機制，不僅是地方政府投融資平臺轉型的“安全護航員”，更是其轉型過程中開疆拓土的得力助手。

在這一問題上，法律審查機制主要從三個層次進行展開。

1．梳理原有法律關系，清算企業資產賬目

多年來，投融資平臺在為政府融資、基建、償債的過程中，形成了大量的合同文書、政府批文、擔保文書等文件。隨著國家、地方政府新規定的出臺，這些文件是否有效，效力如何，都是事關轉型發展的重大問題。比如，政府擔保函承諾到期償債，若判定保函無效，則平臺公司須自行負責全部債務；又如，合同條款效力問題也需要重點考慮，債務是否已過訴訟時效等將直接影響平臺公司的賬目核算，需要進行專業的法律梳理。

在未厘清法律關系前，平臺公司的任何轉型設計的基礎都是不牢固的，任何對法律關系以及權利義務的錯判都可能導致整體規劃無法實現。因此，平臺公司首先需要專業的法律部門或者團隊，厘清與平臺公司相關的各類法律問題，整理規范證據文書，使平臺公司明晰自身的各項法律權利義務，為設計轉型規劃提供堅實可靠的起點。

2．用好法律工具，科學構建投融資結構

融資、償債、再發展……地方政府投融資平臺想要順利實現轉型，最重要的是解決好資金問題。對此，更好地使用法律工具，就體現在與金融工具的結合上，借此為平臺公司科學構建多層次投融資方案。通過使用合法有效的金融工具，一方面，能以最小成本清除債務和負面資產；另一方面，可最大限度地增加平臺公司的現金流和凈資產。

首先，法律金融工具可以幫助平臺公司以最小成本處理債務和清除負面資產。通過破產清算等程序幫助企業剔除運轉不良的部分資產，減輕債務負擔，輕裝上陣。其次，合理的股權結構設計有助于理順公司的內部治理。轉型中，涉及不同平臺之間的并購和合并，社會資本的吸納融入等環節會涵蓋諸如股權結構、股權激勵等民商法律和金融法律交織的設計操作，需要法律金融工具的有力支持，實現平臺公司的預期轉型目標。再次，法律金融工具可為平臺公司制定多層次全方位的融資方案，包括企業境內外上市、新三板掛牌等，多種工具的組合運用都涉及法律金融工具的創造性設計。

3．加強合同審查以及爭議應對，建立法律常態化治理機制

平臺公司轉型后進行市場化運營，業務范圍更廣、環節更長、種類更為復雜，大量的新的法律關系不斷建立，需要通過法律審查程序避免可能出現的法律風險，加強地方政府投融資平臺的合同審查和工作人員的法律知識培訓，將成為平臺公司日常管理的重要部分。

對于可能出現的矛盾爭議，平臺公司也需要從法律視角出發，最大程度化解風險，維護自身利益。常規的合同審查和矛盾爭議應對機制部門，是投融資平臺在轉型過程中需要成立的重要部門，這將使平臺公司在法律關系建立之初就處于先行和優勢地位。

（二）建立現代企業制度，夯實轉型的機制支撐

現代企業制度是投融資平臺轉型成功的體制機制保障，有助于平臺公司建立科學有效的管理制度、建設業務素質強的人員隊伍。

1．做好行政性剝離

雖然平臺公司的資產來源于地方政府，但根據公司法獨立財產的要求，轉型后需要弱化政府在公司中的經營權，建立健全公司治理結構，平臺公司享有自主經營權，并獨立承擔融資償債責任。平臺公司市場化轉型要求其成為獨立的市場主體，必然要求平臺公司從資產到人員任命都做好行政性剝離，實現企業的獨立性。

當平臺公司實現資產、組織結構和責任的獨立，就會自動打破負責人求平求穩、畏險畏難的狀態，在面對經營壓力和責任時，負責人能夠發揮主觀能動性，變被動為主動，迎難而上，掌握轉型期的主動權，有利于打開企業經營管理的新局面。

2．建立現代企業制度

平臺公司實現公司資產獨立的同時，需要同步建立起“產權明晰、責權明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度，破立并舉。

（1）完善內部治理主體建設。現代企業制度框架內，公司內部治理是其本質特點，其內涵在于股東投入資本，承擔風險，獲得收益；董事負責經營，承擔經營責任，獲得報酬；經理人負責具體經營，向董事會負責；監事代表出資者利益進行監督，向出資者報告，相互配合的同時相互制衡，共同推進公司的良性運行。同時，根據公司法規定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權，國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。

平臺公司轉型，首要的是建立起規范的公司內部治理機構，完善公司內部體制中各治理主體的建設。一是明確地方政府在投融資平臺內部治理中的出資人角色，使其與經營者的角色分離，僅行使出資權。二是投融資平臺應建立以董事會為中心的內部治理方式。三是在具體經營管理中，由董事會集體研究決策聘用具有高素質的專業管理人才擔任投融資平臺的經理等高級管理人員，以真正實現專業經營，經營權與所有權的分離。四是在平臺公司內部監事會的建設中，要強化對監事會成員資格和能力標準審查，使監督職能得以真正發揮。

（2）提升內部運營控制質量。平臺公司內部控制是確保預期目標順利實現的重要保障，首先應通過預算控制完成對于預期目標的設定，而后通過績效考核實現對運營結果的再控制。

預算控制是提升內部控制質量的前提設定。年度預算是投融資平臺該年度運營行為的源頭和目標，也是衡量其年度運營成果的標尺。績效考核是投融資平臺加強內部控制質量的把關環節，以年度預算為預期目標，在各個環節設立對應的績效考核獎懲制度，是平臺公司對內部管理進行的二次控制。通過績效考核，把考核結果和人員的晉升、評優、辭退等結合起來，建立起績效考核、人員獎懲和責任追究相結合的內部控制體系，全面提升內部運營的控制力度和質量。

（3）建立風險管控機制。平臺公司在轉型中不僅承擔解決存量債務的壓力，同時由于經營性項目的引入，還面臨著外部競爭的壓力，建立風險管理控制體系是平臺公司應對內部壓力和外部風險的有力機制。平臺公司應通過成立風險管控部門，設立風險管控目標，健全風險管理體系和預警指標，建立健全風險管控機制。

平臺公司轉型為地方公共產品和服務的綜合提供者，其營業內容廣、環節長、客戶群體多，風險管控要覆蓋營業的全過程，在準備階段、實施階段和流通環節掌握好管理控制、合同及變更控制、成本控制等關鍵內控點開展風險評估和管理。

（三）推動資產重組，提供轉型的經濟保障

平臺公司要解決資金問題，需從三個方面著手：一是積極尋求政府支持，爭取轉型期的供血支援；二是找準轉型后的經營方向，適應市場化運營，培育自我造血功能；三是豐富融資結構，促進資金良性運轉。

1．尋求地方政府支持，解決存量債務問題

妥善處理存量債務，是實現平臺公司輕裝上陣、降低轉型成本、順利轉型的核心環節，主要方法是甄別不同類別債務，分類進行解決。

第一類是已經甄別認定的截至2014年年末的存量地方政府性債務。此類債務根據《地方政府性債務風險分類處置指南》（財預〔2016〕152號）的規定，確定地方政府對債務承擔的償還責任范圍。第二類是地方政府隱性債務，是政府出于規則或者情理要求，償債責任最終會落到政府身上的債務。主要采取資產重組、盤活，所有制改革等方式來解決。第三類則是平臺公司自有債務，對于資金能夠周轉按時還本付息的正常還款，對于債務期限錯配和融資成本高的債務，可通過債務重組方式進行債務風險化解。

2．適應市場環境，更好地培育造血能力

平臺公司轉型的具體方向和路線，目前仍以政府推動為主。一種是自身轉變成為實體企業，實現營利化經營；另一種是采取資源整合的方式，推動多家不同業務類型的平臺公司合并重組，將諸多小型平臺公司合并成為區域性的產業巨頭，實現資源利用效率最大化，做大做強。在經營種類上，一是經營內容覆蓋民生領域，業務更廣，種類更為復雜；二是經營環節覆蓋融資建設經營服務的全過程。

在直接實體化經營轉型模式中，平臺公司完成存量債務清理后，轉型為不在監管名單上的實體企業，繼續從事公共道路、河道治理等基礎設施建設與公共服務。

兼并重組成立控股平臺管理企業的做法，則是針對當地政府轄區內平臺企業較多的情況，由政府主導，將業務相似或者互補的平臺公司合并，組建新的綜合性集團，成為綜合性控股平臺，下屬各分公司，實現資源整合最大化效應，繼而做大做強。此做法一方面有助于平臺公司在轉型后發揮規模效應、減耗增效、降低成本；另一方面有助于主管部門扎口管理，提升監管效率。

上海城投集團的轉型案例就是通過資產重組方式實現的成功典型。上海城投（集團）有限責任公司由上海市城市建設投資開發總公司于2014年改制重組成立，是從事城市基礎設施建設與投資、運營管理的國有集團企業，注冊資本為人民幣500億元。重組方式為上海市政府主導，進行資產劃轉，同時進行內部各業務條線分工。轉型前，上海城投集團內部的水務、公路和資產三部分業務板塊先行進行公司制改革，成立了上海城投水務（集團）有限公司、上海城投公路投資（集團）有限公司、上海城投資產管理（集團）有限公司。然后在上海市政府的主導下，通過股權轉讓的方式合并資產，隨后將資產劃撥給上海城投集團，實現了資源的整合，共同組成上海城投集團的有機整體。目前，上海城投集團擁有上海城投水務（集團）有限公司、公路投資（集團）有限公司、資產管理（集團）有限公司三家分類集團子公司，以及兩家上市公司和十余家企業。

3．搭建資本管理體系，用好各類金融工具

創新融資結構，搭建合理資本管理體系，是平臺公司轉型過程中促進資金自由流動、實現企業發展目標的重要手段。

首先，拓展資本融資渠道。平臺公司除銀行貸款等融資手段外，還可以通過發行企業債、專項債券等融資方式提高直接融資比例。其次，創新融資方式。使用政府和社會資本合作模式，引入社會資本參與投資，解決政府投資與風險過于集中問題；以基礎設施項目進行資產證券化融資，周轉快、風險小且成本低；還可考慮信托融資方式，以信托為平臺，聯合各類金融機構合作，共同參與地方基礎設施建設。再次，優化融資債務結構。一是降低融資成本，合理規劃收益與負債的比重，將綜合融資成本降到最低。二是將融資期限和收益期限相匹配，避免資金斷裂和效率低下的情況發生。

總的來看，地方政府投融資平臺經歷了起步期、發展期、快速膨脹期等上升階段后，于2014年進入轉型環節，目前已處在轉型發展的關鍵時期。

更好地推動投融資平臺公司轉型，主線是建立符合市場化運營的現代企業制度，方向是建立國有資本投資運營公司，職能是投資融資、產業培育、資產管理、資本整合與運營，重點是推進新型城鎮化建設。政策支持轉型中的投融資平臺公司及轉型后的公益類國企，依法合規承接政府公益類項目，而不是增加幾種經營范圍，變成實體業務的企業。平臺公司“代融資、代建設、代還款”的歷史使命應該結束，平臺公司新時期的歷史使命是成為區域產品和服務的統籌規劃和運營者，從更深、更廣的維度服務民生，拓展新的發展空間。