第二節　國外公司治理主要模式

在世界范圍內，公司治理既有一般性原理，又有其不同的國別特點，這是因為公司治理根植于國別文化，不同文化創造了不同的商業規則和商業文明，包括公司治理。目前，常被提及的公司治理模式包括英美公司治理模式、德國公司治理模式、日本公司治理模式和新加坡淡馬錫公司治理模式。

一、英美公司治理模式

英美公司治理模式也稱為“外部人”或市場導向模式。這種模式由股東大會選舉董事組成董事會，董事會負責托管公司財產、選聘經營班子，并全權負責公司的各種重大決策。董事會對股東大會負責。董事會內設審計、薪酬、提名等委員會。經理層為職業經理人，經理層對董事會負責。具體如圖2所示。英美公司不設置監事會，引入獨立董事制度，旨在加強對經理層的監督與控制。

英美公司治理模式的形成與其特定的經濟制度、完善的外部監控機制和發達的資本市場等有著密切的聯系。(4)該模式的主要特點有：一是資本市場非常發達，企業融資主要以資本市場直接融資為主，公司的股份比較分散。二是企業外部監控機制相對完善，立法執法體系健全。三是經理人市場發育充分，公司可以便利地在經理人市場上選聘更合適的經理人替換不稱職的經理人，這有助于對公司內的經理人形成壓力式激勵；此外，近年來，企業之間并購重組頻繁，一旦并購重組發生，經理人在公司的地位將不保，這無疑也對經理人產生了很強的威懾力。四是董事會中外部董事比例較大。在英、美國家的公司中，外部董事在董事會中的比例多在半數以上。

在英美公司治理模式下，董事會和經理層各司其職，經理層擁有一定的經營自主權，有利于經理人集中精力、保持工作熱情和創新力，有利于公司發展。然而，這種模式也存在弊端：高度分散的股權結構，弱化了股東對公司的控制，容易引發經理人的短期行為，進而影響公司的長期發展。由于股東追求收益最大化，頻繁易手的公司股權使英美公司的資本結構穩定性較差。股權結構的高度分散，致使股東大會形同虛設，作為公司的實際控制者的經理人，或許會為追求個人利益而違背股東利益。

二、德國公司治理模式

德國以保護集體利益為原則，強調集體主義力量(5)，德國公司也更注重保護利益相關者的權益。與英美模式不同，德國公司治理模式建立在銀行主導的金融體制上，也稱“內部人”或銀行導向模式。這種模式既設立監事會，也設立董事會。監事會由資方代表和勞方代表構成(6)，資方代表由股東大會選舉產生，勞方代表通常由企業職工、工會選出。監事會不僅是監督機構，還是決策機構，監事會擁有董事任免權、薪酬制定權、重大事項審批權，還負責對董事會的控制及對董事執行公司業務的持續監督。董事會是執行監事會決議、負責公司日常運營的執行機構。從某種意義上講，德國公司的董事會相當于英美等國家公司中的經理層。德國公司治理結構詳見圖3。

較之英美公司治理模式，德國公司治理模式的主要特點有：一是公司股權相對集中、法人交叉持股。在德國公司，以銀行為代表的金融機構持股比重和非金融公司交叉持股比重較大，個人持股較少。二是重視銀行在公司決策中的作用。銀行在德國公司治理結構中發揮了重要作用，一方面是因為銀行是德國公司資金主要提供者，另一方面是因為銀行享有股票代理權，股東可以將股票交給銀行托管，并由銀行代其行使投票權，這都使得銀行對公司決策的影響作用顯著。三是員工參與被置于重要的制度地位。職工參與治理、勞資共同決定制度是德國公司治理結構中最顯著的特征。德國頒布了一系列關于職工參與決定的制度，如《礦冶共同決定法》《經營組織法》等，規定在監事會中職工占有一定比例，因企業規模、人數、性質不同，職工代表在監事會中的比例可以占到1／3～1／2。這在一定程度上也緩和了勞資矛盾，調動了職工的積極性，有利于對公司經營者的監督，有利于公司穩定持續發展。四是監事會成員與董事會成員不能交叉任職(7)，這在一定程度上也保障了監事會監督功能的獨立性。

但是，在經濟全球化背景下，德國公司的治理模式也受到挑戰。首先，德國的職工參與決定制度緩解了勞資矛盾，但也影響了公司決策效率和創新精神。其次，隨著德國資本市場的日漸開放和發展，國內外機構投資者不斷增加，以前的銀行主導制受到沖擊，由于股權結構發生變化，原來的公司治理結構在適應上顯現出困難(8)。

三、日本公司治理模式

人們普遍認為，日本的公司治理模式和德國相似(9)，都屬于銀行導向模式。日本的公司治理結構分別由股東大會、董事會、監事會和經理層組成。董事會和監事會是平行機構，均由股東大會選舉產生，互不隸屬。董事會是最高決策機構，負責公司業務決策，同時指派董事代表，具體負責公司業務的運營；監事會承擔對董事會和經理層的監督職能，具體如圖4所示。

日本公司治理模式以企業整體利益最大化為經營導向，其主要特點有三個。一是主銀行體制。在日本，銀行不僅向公司提供信貸資金，而且還持有公司股份，作為所有者對董事會和經理層進行監督和控制，在公司治理結構中處于核心地位。二是金融機構法人和企業法人為公司大股東，法人相互交叉持股。日本公司的大部分股權主要控制在金融機構和實業公司手中，采用相互持股方式的核心在于防止企業被吞并，可以加強關聯企業之間的聯系。(10)三是獨特的企業激勵機制。終身雇傭制、年功序列制(11)、企業內工會成為日本獨具特色的激勵機制(12)，它構成了日本公司內部治理機制的基本要素，在相當長的時期內發揮了激勵員工和經理的積極作用。

日本公司治理結構還有一個顯著的特點——內部董事(13)占多數，即董事會成員大多來自公司內部，他們在執行決策時，容易得到各部門的通力協作，但同時也容易導致經營者權利的膨脹。此外，雖然原則上監事會成員是由股東大會選任，監事會和董事會屬于平行機構，但董事長有監事成員的提名和任免權，這在一定程度上也削弱監事會的監督作用。

四、新加坡淡馬錫公司治理模式(14)

1989年新加坡國立大學的3位經濟學家對全新500家最大企業（包括國有和私有）的調查顯示，新加坡國有企業、國外跨國企業和本地私有企業的平均利潤率分別為28.8%、7.3%、2%，新加坡的國有企業經營效率一馬當先。該研究也引起了人們對國有企業淡馬錫公司治理模式的關注。新加坡淡馬錫公司治理模式的主要特點：政府組建投資運營公司；充分授權董事會；董事會構成多元化，既保證決策所需專業知識，又能較好實現對經理層監督的目的。具體如圖5所示：

淡馬錫被人稱為新加坡的“國有資產監督管理委員會”，是新加坡為了管理國有資產而組建的國有控股公司，隸屬于財政部，其產權結構和組織體系是一種從政府到母公司、子公司、分公司等多層次、寶塔型的結構。新加坡財政部擁有淡馬錫100%的股權，但很少介入其經營管理，而是由淡馬錫代表國家經營國有資產、支配股權。在公司運營方面，淡馬錫在適當考慮政府產業政策的前提下，以市場為導向，以盈利為經營目標和績效指標，保證其經營業績既符合國家長遠利益，也符合自身績效評價標準，同時確保股東權益的實現與增值。

在公司治理結構方面，新加坡財政部主要負責任命淡馬錫董事會的主席和董事，審閱經審計的財務報告，召集與淡馬錫或其管理的相關聯公司（GLC）的會議，討論公司的計劃和績效等。董事會是淡馬錫公司治理的核心，獨立董事占半數以上(15)，董事會成員需要經過財政部領銜的“董事會委任委員會”審查和批準，并且要征得總統的同意。董事會成員包括政府官員、下屬企業領導及民間人士等。政府官員董事主要來自總統府、財政部、金融管理局、貿易發展局等，下屬企業領導則是業績突出、聲譽日隆的資深管理人，而民間人士則包括私營企業家、中立學者及其他專業人士。董事會決策企業的重大事項，如經營的大政方針、股息分配及配股、投資決策、資金使用等，董事會通過專門委員會掌握和控制企業當前目標的實現和持續發展。淡馬錫對其直接控股的第一層次子公司（即直屬子公司）董事會成員的任免，也需由控股公司提名，報政府“董事委任委員會”批準。

政府監控和公眾監督是淡馬錫主要監督方式。政府主要通過對董事會及主要經理人員的任命來實施其監督管理權，淡馬錫還要定期向財政部報送財務報表，使財政部隨時了解淡馬錫的經營狀況。政府作為所有者，也可隨時對國有企業進行檢查。此外，由于任何機構或者個人只需要交納很少的費用，就可在注冊局調閱任何一家企業的材料，所以，公眾輿論也對淡馬錫起到一定的監督作用。

五、國外公司治理模式的規范化與特色國情化

1．公司治理模式的規范化

隨著經濟全球化及市場一體化發展，公司治理也表現出國際化的趨勢。各國公司不斷地相互學習，實現優勢互補，各國對公司治理模式的比較和反思，也推動了公司治理的相互借鑒和相互融合。尤其自20世紀80年代以來，公司治理模式出現規范化的傾向。

（1）《OECD公司治理準則》正在逐漸成為公司治理的國際標準。(16)經濟合作與發展組織，簡稱經合組織（OECD），是由35個市場經濟國家(17)組成的政府間國際經濟組織，旨在共同應對全球化帶來的經濟、社會和政府治理等方面的挑戰，并把握全球化帶來的機遇。1999年5月，為順應全球化公司治理運動，OECD成員國通過了《OECD公司治理準則》，這是公司治理領域第一個多國共同準則，其最重要的目的是建立一個全球的治理語言，借此反映公司治理的共同或者普遍性功能。新興市場國家對該原則高度認同，并紛紛以此為基礎制定了各自的公司治理規則。2004年4月，OECD結合公司治理領域的最新發展情況，立足于宣揚公司治理的理念，公布了修訂的《OECD公司治理準則》。本次修訂的準則不僅適用于OECD國家，也適用于相當多的非OECD國家。2015年10月，為促進信任和改善亞洲資本市場運作，OECD在亞洲推出了一套新的公司治理原則，該原則獲得了G20財政部長會議的支持?！禣ECD公司治理準則》的廣泛適用性，無疑是全球公司治理模式趨同化的重要表現形式。

（2）法律的趨同。各國與公司治理相關的立法在近十幾年里也出現了明顯的趨同。英國、美國開始逐漸放松對銀行持股的限制，并對銀行持股的監管機制加以完善。這表明英美開始重視銀行持股的治理作用。德國已經通過立法將決策過程的控制權傾向于股東，提高信息的透明度。日本也已經對金融體制進行改革，實行股票交易完全自由化，取消有價證券的交易稅，廢除了對養老基金、保險公司及投資信托業務等資產運用的限制。

（3）利益相關者日益受到重視。隨著傳統英美公司治理模式缺陷的暴露以及公司社會責任的日益強化，利益相關者在公司治理中的作用日益受到重視。利益相關者理論認為，公司存在的目的不是單一地為實現股東價值最大化，公司應當承擔社會責任，應以利益相關者利益最大化為目標。最近幾年，OECD國家對投資的社會責任越來越重視。消費者和公司員工已經開始認識到，公司應該有助于提高整個社會的福利。以職工利益保護為例，美國通過立法的形式來保護包括職工在內的利益相關者的利益，而德國則以職工直接參與公司治理的方式來保護職工的利益。

（4）機構投資者作用加強，相對控股模式出現。基于“經營者控制”的嚴峻現實，各國公司的股權結構開始發生一個共同的變化趨勢，即從高度分散或者高度集中向中間靠攏，謀求一種“相對控股模式”。一方面，英、美等國家開始促進機構投資者加大持股比重并鼓勵其參與公司治理，另一方面，日、德等國家開始意識到交叉持股的弊端，開始降低銀行持股的比重，在這種情況下，逐漸形成了相對控股模式，即股權有一定的集中度。這種模式被認為是最有利于在公司經營不利的情況下更換經營管理者的一種股權結構。

2．公司治理模式的特色國情化

雖然，各國公司治理模式正在相互靠近、相互補充；但是不同國家公司治理模式仍將在較長的時期內保持差異性(18)（國外主要公司治理模式比較詳見表2），主要是因為：一是公司治理不能脫離其特定的國情，一個國家的經濟、政治、法律和文化背景都決定和影響其公司治理。二是公司治理具有較強的路徑依賴(19)和制度互補性(20)?；パa性是路徑依賴的成因，是公司治理機制形成的基本特征。互補性系統難以零敲碎打地改變，所以如果僅改變一項制度，新的形式可能不能與組成系統的其他制度形成互補，這將導致那些沒有改變的制度效率降低。三是改革是有成本的，公司治理模式轉換的成本相當巨大，除非其轉換效益顯著超過成本，一般不會輕易放棄原有的公司治理模式。四是公司治理改革不僅是經濟問題，還是政治問題，因此，相關者為維護其利益，會阻礙公司治理改革。

建立一個有效的公司治理模式，是企業界的普遍追求。有效的公司治理模式，要求公司治理模式本身有很好的適應性或增強公司治理的自我適應能力，能夠隨著外部環境和內部情況的發展變化，及時對其治理模式進行修正，保證治理模式的有效性。實踐告訴人們，公認有效發揮作用的各國公司治理模式，是根據各國國情的發展變化，不斷進行調整的。所以，公司治理既表現出國際規范化趨勢，也具有鮮明的特色國情化特征。