2016經(jīng)濟(jì)學(xué)諾獎(jiǎng)理論與國(guó)企改革——讀哈特的《企業(yè)、合同與財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)》有感

改革局　周　林

2016年的諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)授予了哈佛大學(xué)的奧利弗·哈特及麻省理工學(xué)院的本特·霍姆斯特羅姆，以表彰他們對(duì)契約理論的貢獻(xiàn)。諾獎(jiǎng)理論向來(lái)陽(yáng)春白雪，但因?qū)ζ跫s理論感興趣，便買了本哈特的《企業(yè)、合同與財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)》研讀。盡管離學(xué)深學(xué)透有很大的距離，但僅從能夠理解的部分就得到些許啟發(fā)，遂作此文。

一、哈特理論在講述怎樣的問(wèn)題

今年經(jīng)濟(jì)學(xué)諾貝爾獎(jiǎng)的頒獎(jiǎng)辭是“現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)就是靠各種契約聯(lián)系在一起的。哈特與霍姆斯特姆創(chuàng)造的工具非常有利于理解現(xiàn)實(shí)生活中的契約、制度及契約設(shè)計(jì)中的潛在缺陷”。這也是對(duì)哈特理論貢獻(xiàn)的權(quán)威概括。

哈特的理論貢獻(xiàn)是“不完全契約理論”，它在現(xiàn)實(shí)生活中能解決什么問(wèn)題？盡管“可愛(ài)的不可信”，還是試著用通俗的例子闡釋一下。有一次和家人去西貝餐廳吃飯，由于都是南方人，點(diǎn)菜時(shí)便對(duì)服務(wù)員說(shuō)，請(qǐng)少放鹽。所上的大部分菜品都不錯(cuò)，但有一道菜大家感覺(jué)偏咸了。在這個(gè)例子中，“少鹽”就是一個(gè)契約。但客人、廚師、服務(wù)員對(duì)此的理解都不盡相同、難以精確描述，一旦出了分歧，也無(wú)法找到第三方進(jìn)行客觀評(píng)價(jià)，因此“少鹽”就是一個(gè)不完全契約，很可能會(huì)帶來(lái)難辨輸贏的爭(zhēng)論。那么如何解決呢？實(shí)際案例是，結(jié)賬時(shí)，服務(wù)員主動(dòng)問(wèn)我們“飯菜好吃嗎”，當(dāng)我們反映有一道菜偏咸的情況后，她爽朗一笑，“這道菜免單了”——真是一語(yǔ)驅(qū)散抱怨、增添驚喜。不知道西貝餐廳的管理者是否學(xué)過(guò)哈特理論，但“用戶說(shuō)的算”，就是非常巧妙地運(yùn)用了哈特理論中的剩余控制權(quán)，效果很好。試想一下，如果把飯菜咸淡的判斷權(quán)交給餐廳，結(jié)果就會(huì)大不相同。這充分體現(xiàn)了剩余控制權(quán)配置的奧秘，而生活中這樣的例子隨處可見(jiàn)。

二、哈特理論幾個(gè)重要概念和理論方位

哈特理論是現(xiàn)代企業(yè)理論的重要組成部分，其核心思想是：合同是不完全的，即合同雙方不可能詳盡地把全部可能發(fā)生的情況下的責(zé)任和義務(wù)寫進(jìn)合同。在合同沒(méi)有寫明的情況下，對(duì)資產(chǎn)有控制權(quán)的一方便可以行使權(quán)力來(lái)決定合同未提及的事項(xiàng)，也由此引發(fā)出權(quán)力和控制權(quán)的如何配置的問(wèn)題。下面簡(jiǎn)要闡述一下其中幾個(gè)重要概念。

1.什么是不完全契約

所謂合約的不完全性是指合約不可能做到完備的程度。哈特從三個(gè)方面解釋了合約的不完全性，可以概況為“難料、難表、難斷”。第一種情形是“難料”，即世界、市場(chǎng)、彼此之間都充滿了不確定性，在有限理性的情況下，難以對(duì)可能發(fā)生的各種情況都做出周密計(jì)劃，找到確定的最優(yōu)選擇；第二種情形是“難表”，即使能夠預(yù)料到所有情形，做出周密計(jì)劃，也難找到準(zhǔn)確的語(yǔ)言來(lái)描述并寫入合約；第三種情形是“難斷”，在合約雙方出現(xiàn)分歧的時(shí)候，難以通過(guò)第三方進(jìn)行裁決。當(dāng)出現(xiàn)上述情況時(shí)，資產(chǎn)歸誰(shuí)所有、誰(shuí)擁有資產(chǎn)的支配權(quán)就變成關(guān)鍵。也就引出下面的概念。

2.什么是剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)

哈特認(rèn)為，剩余索取權(quán)可能不是所有權(quán)最重要的特征。他舉了個(gè)例子，比如A和B兩方達(dá)成一個(gè)利潤(rùn)分享協(xié)議，其中A獲得log（π+1），B獲得π-log（π+1），π為總利潤(rùn)。那么誰(shuí)是剩余利潤(rùn)的索取者？答案竟然是雙方都是。進(jìn)一步，哈特提出剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)分離，可能是有問(wèn)題的。假定M₁擁有對(duì)資產(chǎn)a₁的控制權(quán)，M₂擁有大部分的收入權(quán)，那么M₁將幾乎沒(méi)有任何動(dòng)力去對(duì)a₁進(jìn)行開(kāi)發(fā)投入。所以，“在不完全合同的世界里，那些擁有剩余控制權(quán)的人最終將得到企業(yè)的利潤(rùn)”，“控制權(quán)與收入權(quán)是高度互補(bǔ)的，配置給同一個(gè)人是合理的”。

通過(guò)對(duì)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)概念的掌握，可以更好地理解這個(gè)世界。比如對(duì)于市場(chǎng)和企業(yè)，剩余控制權(quán)在交易雙方對(duì)稱分布的就是市場(chǎng)，而非對(duì)稱分布的就是企業(yè)。比如“股票”，“股”指的是剩余索取權(quán)（分紅），“票”指的是剩余控制權(quán)，即對(duì)于重大問(wèn)題的投票權(quán)。

3.哈特理論的歷史方位

如果要進(jìn)一步理解哈特理論，可以結(jié)合其在經(jīng)濟(jì)學(xué)中的歷史方位，從以下四個(gè)方面切入。

（1）與新古典理論的區(qū)別。新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)把企業(yè)看做是一種投入與產(chǎn)出的技術(shù)關(guān)系，研究是在完美假設(shè)前提下的市場(chǎng)。而現(xiàn)代企業(yè)理論打開(kāi)了企業(yè)這個(gè)“黑匣子”，把企業(yè)看作是一種人與人之間的交易關(guān)系，研究的是在諸多不確定因素下的市場(chǎng)。

（2）與科斯開(kāi)創(chuàng)的交易成本理論的區(qū)別。科斯是現(xiàn)代企業(yè)理論的鼻祖，提出了交易成本的概念來(lái)解釋企業(yè)是什么？企業(yè)的邊界如何確定？但并沒(méi)有對(duì)交易成本進(jìn)行解釋。哈特的理論解釋了交易成本從哪里來(lái)，提出是由不完全契約所決定。

（3）與2007年獲得諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主馬斯金提出的“完全契約”理論的區(qū)別。馬斯金認(rèn)為，合同是可以做到天衣無(wú)縫的，事先可以做一個(gè)非常好的機(jī)制設(shè)計(jì)，一旦出現(xiàn)問(wèn)題可以按照機(jī)制去解決問(wèn)題，在此前提下，甚至誰(shuí)有控制權(quán)都不重要。但哈特則認(rèn)為再好的合同，也會(huì)有問(wèn)題。

（4）與“舊產(chǎn)權(quán)理論”的區(qū)別。“舊產(chǎn)權(quán)理論”強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)的剩余索取權(quán)，即在承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)同時(shí)也得到剩余收入（總收入扣除固定收入）的權(quán)利；而哈特的“新產(chǎn)權(quán)理論”強(qiáng)調(diào)的是剩余控制權(quán)，即在無(wú)法用契約進(jìn)行規(guī)范的情況下?lián)碛袥Q策的權(quán)利，哈特認(rèn)為這比剩余索取權(quán)更為基本。此外，筆者突然想到了盧梭的《社會(huì)契約論》，也許這才是真正的源頭。

三、哈特理論對(duì)國(guó)企改革的啟示

實(shí)踐是檢驗(yàn)真理的唯一標(biāo)準(zhǔn)。好理論必須能夠幫助人們更好地理解世界，而能夠改造世界的理論才能幫助我們真正理解世界。所以我也嘗試將哈特的理論放到國(guó)企改革的具體實(shí)踐中去做一個(gè)印證。

（一） 對(duì)國(guó)企改革的總體脈絡(luò)有了更清晰的認(rèn)識(shí)

1.改革始終圍繞著索取權(quán)和控制權(quán)問(wèn)題展開(kāi)

值得一提的是《企業(yè)、合同與財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)》主要取材于哈特1993年在牛津大學(xué)的講座，而1993年恰是我國(guó)十四屆三中全會(huì)召開(kāi)，明確提出現(xiàn)代企業(yè)制度之年，是我國(guó)憲法將“國(guó)營(yíng)企業(yè)”提法轉(zhuǎn)變?yōu)椤皣?guó)有企業(yè)”之年。1993年之前，國(guó)有企業(yè)改革主要是“放權(quán)讓利”的改革，這個(gè)“權(quán)”可以理解為是控制權(quán)，“利”可以理解為是索取權(quán)。“放權(quán)讓利”改革，經(jīng)歷了企業(yè)下放、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)自主權(quán)、工業(yè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任制、承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制等，逐漸改變了過(guò)去計(jì)劃統(tǒng)一下達(dá)、資金統(tǒng)貸統(tǒng)還、物資統(tǒng)一調(diào)配、產(chǎn)品統(tǒng)收統(tǒng)銷、就業(yè)統(tǒng)包統(tǒng)攬、盈虧都由國(guó)家負(fù)責(zé)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)模式。1993年后，國(guó)企改革逐漸進(jìn)入了制度創(chuàng)新、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新階段，包括后來(lái)的國(guó)資監(jiān)管體制的建立，無(wú)不是通過(guò)體制制度機(jī)制的調(diào)整優(yōu)化，使國(guó)有企業(yè)成為具有相應(yīng)剩余索取權(quán)和控制權(quán)的市場(chǎng)主體，極大地激發(fā)了活力、提高了效率。但我個(gè)人依然認(rèn)為，只要是國(guó)有企業(yè)，所有權(quán)屬于國(guó)家，國(guó)家便擁有最終的剩余索取權(quán)和控制權(quán)，而企業(yè)獲得的“權(quán)”和“利”都是國(guó)家授予的。以推行國(guó)有企業(yè)員工持股改革試點(diǎn)為例，這是國(guó)家在向重要骨干員工授予部分的剩余索取權(quán)和控制權(quán)。但國(guó)家必須保留最終的權(quán)利，特別是對(duì)剩余控制權(quán)的掌控力，這是改革的前提。

2.改革始終在制定或者完善不完全契約

現(xiàn)在我們說(shuō)國(guó)企改革，涉及國(guó)家和國(guó)資委、國(guó)資委和國(guó)有企業(yè)、國(guó)企內(nèi)部的關(guān)系改革。十八屆三中全會(huì)強(qiáng)調(diào)的“完善國(guó)有資產(chǎn)管理體制”“以管資本為主加強(qiáng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管、改革國(guó)有資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)體制”“推動(dòng)國(guó)有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度”實(shí)際上是對(duì)上述關(guān)系之間做出的制度性規(guī)定，從某種意義上說(shuō)，也是“契約”。過(guò)去也相似，1981年推進(jìn)經(jīng)濟(jì)責(zé)任制時(shí)，要求抓好兩個(gè)環(huán)節(jié)，一是國(guó)家對(duì)企業(yè)實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，解決企業(yè)經(jīng)營(yíng)好壞一個(gè)樣的問(wèn)題。二是建立企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，解決職工干好干壞一個(gè)樣的問(wèn)題。兩個(gè)責(zé)任制也都是兩兩契約。當(dāng)然，這些文件都只是原則性、方向性的要求，還需要層層轉(zhuǎn)化和落地。比如，最近國(guó)企改革緊鑼密鼓的出臺(tái)了“1+N”文件。但文件再細(xì)化，再完善，也很難保證能夠涵蓋實(shí)踐中的一切問(wèn)題。一方面，需要我們始終堅(jiān)持改革只有進(jìn)行時(shí)，沒(méi)有完成時(shí)，要堅(jiān)持在實(shí)踐中探索完善。另一方面，按照習(xí)近平總書記在“全國(guó)國(guó)有企業(yè)黨建會(huì)議”上的講話精神，“最重要的還是要有一種為國(guó)家為人民真誠(chéng)奉獻(xiàn)的精神、一個(gè)堅(jiān)強(qiáng)的領(lǐng)導(dǎo)班子、一支勇于攻堅(jiān)克難的高素質(zhì)干部隊(duì)伍、一支充分組織起來(lái)的員工隊(duì)伍”。換句話說(shuō)，國(guó)企改革走到今天，這是我們最獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)，特別是在某些政策還不夠到位、激勵(lì)約束機(jī)制還不夠充分的條件下，比較有效地克服了契約不完全帶來(lái)的問(wèn)題。

（二）對(duì)央企重組的內(nèi)在邏輯有了新的體會(huì)

哈特理論針對(duì)契約不完全帶來(lái)的問(wèn)題，提出了優(yōu)化配置剩余控制權(quán)的解決思路。在哈特的書中，描述了20世紀(jì)20年代，通用汽車公司和費(fèi)舍公司的案例。費(fèi)舍公司長(zhǎng)期為通用公司提供車身（份額高達(dá)65%），兩家企業(yè)簽訂了長(zhǎng)期合同。但隨著用汽車需求大幅增加，通用汽車向費(fèi)舍公司提出擴(kuò)大規(guī)模、搬遷廠址、降低價(jià)格等要求，但費(fèi)舍公司拒絕調(diào)整。1929年，通用公司買下了費(fèi)舍公司。在此基礎(chǔ)上，哈特針對(duì)契約不完全的不同情況，提出了一系列剩余控制權(quán)的配置建議，與我們今天的央企重組整合案例有不少契合映襯的地方。

在橫向整合中。如南北車的重組，很重要的一個(gè)動(dòng)因就是兩企業(yè)在海外惡性競(jìng)爭(zhēng)、國(guó)內(nèi)重復(fù)投資問(wèn)題。雖然有關(guān)方面對(duì)兩企業(yè)提出了很多要求，但上述問(wèn)題屢禁不止。通過(guò)重組，把外部缺乏效果的不完全契約轉(zhuǎn)化為企業(yè)內(nèi)部的自主要求，問(wèn)題得到了迅速解決。

在縱向整合中。哈特明確提出，“高度互補(bǔ)的資產(chǎn)應(yīng)該被置于共同所有權(quán)之下”。如國(guó)家核電具有明顯的核電技術(shù)優(yōu)勢(shì)，但缺乏資金實(shí)力，中電投集團(tuán)擁有核電投資運(yùn)營(yíng)的能力，但研發(fā)創(chuàng)新能力不足，兩家企業(yè)重組后，打造了完整的核電產(chǎn)業(yè)鏈條，還有效解決了核電板塊存在的股權(quán)分割、協(xié)同不夠等問(wèn)題。

在專業(yè)化整合中。哈特提到“一個(gè)單獨(dú)的賣者向多個(gè)買者提供投入，由于每一個(gè)買者都擔(dān)心套牢的可能性，所以他們都想獲得買方的所有權(quán)。由于不可能每一個(gè)買者都百分之百擁有賣方，所以最好的安排可能就是給予每一個(gè)買者以賣方的一定股份，并附加投票權(quán)”。央企整合中也不乏這樣的例子。比如，在2014年鐵塔公司組建中，由于鐵塔的建設(shè)、維護(hù)和運(yùn)營(yíng)都是為三大運(yùn)營(yíng)商提供服務(wù)，股權(quán)結(jié)構(gòu)就是三家共同對(duì)鐵塔公司持股，沒(méi)有單一控股股東。比如，在2016年航材共享平臺(tái)組建中，將中國(guó)航空器材進(jìn)出口有限公司部分股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給三大航空和一家國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司，形成相對(duì)均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有望在3年內(nèi)實(shí)現(xiàn)三大航空所需航材絕大部分通過(guò)平臺(tái)公司集中采購(gòu)、保管和供應(yīng)。

在股權(quán)優(yōu)化中。哈特理論強(qiáng)調(diào)，剩余索取權(quán)和控制權(quán)應(yīng)盡可能一致。由于歷史原因，不少國(guó)有企業(yè)存在不匹配的情形。如1994年中廣核成立時(shí)，中核集團(tuán)持有其45%的股份，但國(guó)務(wù)院規(guī)定中核集團(tuán)不能參與分紅，結(jié)余利潤(rùn)用于中廣核的滾動(dòng)發(fā)展。這樣的體制有利于中廣核初期的快速發(fā)展，但很快出現(xiàn)一系列問(wèn)題。經(jīng)過(guò)大量協(xié)調(diào)，2012年中核集團(tuán)對(duì)中廣核持股比例降至8%。如北方工業(yè)公司原隸屬于兵器總公司，兵器總公司拆分后，北方工業(yè)公司由兵器工業(yè)和兵器裝備兩家公司等比例持股，但日常管理由兵器工業(yè)負(fù)責(zé)。隨著北方工業(yè)公司快速發(fā)展，矛盾日益突出。經(jīng)過(guò)大量協(xié)調(diào)，2016年終于明確由兵器工業(yè)控股北方工業(yè)公司，實(shí)現(xiàn)了索取權(quán)和控制權(quán)的匹配，為企業(yè)的改革發(fā)展創(chuàng)造了條件。

在對(duì)外并購(gòu)中，同樣基于剩余索取權(quán)和控制權(quán)的分析框架，想著重說(shuō)說(shuō)并購(gòu)要與自身實(shí)力相匹配的重要性。有的企業(yè)，期待通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)“蛇吞象”。但是，從剩余控制權(quán)的角度看，由于管理實(shí)力跟不上，無(wú)法消化并購(gòu)對(duì)象，甚至無(wú)法派出一兵一卒，只能任其成為企業(yè)內(nèi)部的“獨(dú)立王國(guó)”；從剩余索取權(quán)的角度看，恐怕大部分收入都被銀行貸款占用，即使有分紅也主要落入其他股東。如此一來(lái)，并購(gòu)極難實(shí)現(xiàn)最初的目的，往往是賠了夫人又折兵。索取權(quán)和控制權(quán)都不具備，就不可能真正擁有“產(chǎn)權(quán)”，最多只是在名義上的并購(gòu)。有的監(jiān)督檢查報(bào)告還反映，一些企業(yè)對(duì)所收購(gòu)的企業(yè)明明擁有控股權(quán)，但是在公司治理、企業(yè)管理中缺乏實(shí)際控制力，這樣的不匹配也是需要加以關(guān)注并作出調(diào)整的。

除了上述啟示，我對(duì)哈特提及的：股權(quán)不宜過(guò)度分散，因?yàn)槿菀自斐纱畋丬嚮虮O(jiān)管缺失問(wèn)題；公眾公司未必要給經(jīng)營(yíng)者剩余控制權(quán)以激勵(lì)，因?yàn)榇笮凸窘?jīng)營(yíng)者的許多行動(dòng)都是常規(guī)行動(dòng)；在資本結(jié)構(gòu)中加入債務(wù)能夠增強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束（當(dāng)然債權(quán)本身要硬）；剩余權(quán)利的有效配置必須使買者所獲得的激勵(lì)收益能夠充分彌補(bǔ)賣者的激勵(lì)損失等等也都有咀嚼回味之感，有待進(jìn)一步研究論證、共同探討。