員工持股操作要點

? 正略國企改革研究中心

員工持股最早起源于美國前財政部長阿爾伯特·蓋萊丁（Albert Galedin），他認為：“國家的主，不僅應包括政治民主，還要包括經濟民主。”因此在1797年卸任之后，他在自己的玻璃廠推行員工持股制度，提高了公司的經濟效益。1956年，美國政治經濟學家路易斯·凱爾索（Louis Kelso）正式提出“二元經濟學”理論，他認為“員工持股代表民主的資本主義”，從理論上界定了員工持股的概念，這標志著員工持股正式成型。到20世紀70年代，美國司法部門予以政策支持，員工持股開始盛行。

學者們普遍認為，員工持股通過使員工獲得企業增值收益，激發其股東意識，進而能促進員工以“主人”的身份在企業內工作，提升工作效率。同時，員工持股又被稱為“金手銬”，能幫助企業留住優秀人才。員工持股還意味著股權的適度開放和分散，這些持有股份的員工基于股東身份，產生股權意識和股東責任，對公司的發展和管理提供自己的意見和建議，集思廣益，促進企業優化經營，避免“一人責任制”的風險。

通過觀察我國部分上市國有企業推行員工持股前后的凈利潤增速（見表1-6），正略咨詢認為，員工持股對企業效益有正向促進作用，并且與國有企業混合所有制改革的目標高度一致。

然而，員工持股涉及企業內部許多重要人員的利益，過程復雜、風險系數高，操作不當會導致國有資產流失，引發國有企業內部不公平現象，甚至引發股權紛爭。在混改的大背景下，員工持股關系到國有企業能不能獲得內部人員的支持，決定了國有企業混合所有制改革的成敗。在相關政策要求和大量國有企業員工持股案例的基礎上，正略咨詢認為，國有企業應綜合考慮以下九個要素：激勵對象、激勵額度、授予價格、時間周期、股份來源、出資方式、持股方式、管理模式和退出機制（見圖1-8）。在九個要素全部處理得當的情況下，員工持股才能激勵員工、促進企業效益的提升。

要素一：激勵對象

選擇激勵對象的重點在于設置篩選條件。篩選條件要做到：有甄別度，公平公正，合理流動。有甄別度是指設置的條件要能篩選出企業內少部分人，避免出現股權過于集中或全員持股、平均持股、大鍋飯等現象。公平公正是指持股員工身份應符合政策中要求的“在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干”。合理流動是指持股人身份不能固定在某一部分人身上，要通過設置股份交易方案和人力資源管理方案保證人員的輪換。

選擇激勵對象需要考慮到的政策包括但不限于如下幾項。

（1）企業中特定人員不允許持股。黨中央、國務院和地方黨委政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不允許持股；外部董事（包含獨立董事）、監事（含職工代表監事）不允許持股；直系親屬多人在同一企業時，只能一人持股。

（2）不允許上持下。國有企業集團公司及其各級子企業改制，經國資監管機構或集團公司批準，職工可投資參與本企業改制，如果確實有必要，也可持有上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權。

（3）不允許左持右。國有大中型企業主輔分離輔業改制，鼓勵輔業企業的職工持有改制企業的股權，但國有企業主業企業的職工不得持有輔業企業的股權。

（4）參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干且與本公司簽訂了勞動合同。

（5）未上市的國有企業，股東大會人數不得超過200人。

在實際應用中，企業可以按照歷史貢獻、未來貢獻、職務重要性這三個維度建立模型，分別選擇司齡、以往業績、能力、經驗、態度、崗位重要度差異系數等參數進行崗位評估，股隨崗動，進而確定公司需要選定哪些重要人員為激勵對象。

案例分析

某市建筑科學研究院股份有限公司開展員工持股，該科學院成立多年，員工積極性和活躍度不高且流失嚴重，效率低下。

方案：制定“核心骨干持股+引入戰略投資者”模式進行混改。將員工股分為崗位股（管理者強制購買）、職級股（自愿購買）、司齡股（自愿購買）。通過建立崗位矩陣，同時輔以身份、職級、司齡等多項條件篩選持股員工，最終確定104名持股人員，共同擁有企業15%的股權。員工可以自籌資金購買或以技術入股的方式持股，其中技術入股需要有規定的證書和估值。管理者持股是普通員工的8倍，持股3年內不得轉讓。同時還制定了股權流轉和退出機制，為后續新進符合條件的人員持股預留空間。改制后，員工人數增加，工作積極性大增，公司于2017年上市。

經驗總結：通過員工持股的方式進行混改，引導團隊樹立一致的價值觀，為混改成功奠定了群眾基礎；同時，建立以市場為導向的績效模式，形成清晰的崗位矩陣以確立持股人員，避免產生爭議。

要素二：激勵額度

設置員工持股激勵額度需要考慮總量和單個量。按照政策規定：“員工持股比例應結合企業規模、行業特點、企業發展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。”雖然設置了上限，但在實際操作過程中，國企依然會面臨設置具體持股比例的問題。

正略咨詢建議，在考慮持股總量時結合企業規模、行業特點和企業發展階段等因素決定。一般來說，知識密集型和科技密集型企業在最初發展階段，企業資產價格不高，為了留住人才會設置較大的持股比例，一般在25%左右；而勞動密集型企業則相對較少，在5%左右；與非上市公司的員工相比，上市公司員工的持股比例低，一般不超過3%，主要因為其股權結構豐富，股民持有了相當一部分股權（見表1-7和表1-8）。

企業在考慮單個量時，首先應采取“以崗定股”的策略，結合企業戰略目標，構建崗位矩陣，參照崗位重要程度分配不同額度的股份；其次考慮薪酬系數、人才價值系數、考核系數、司齡系數等；最后征求員工意見，進行調節。員工持股各量影響因素較多，我們建議“一企一策”，根據實際情況決定。

要素三：授予價格

確定員工入股價格要考慮員工持股總量、員工薪酬水平、員工知識產權申請情況、與戰略投資者入股價格的關系等諸多因素。按照政策要求：“在員工入股前，應按照有關規定對試點企業進行財務審計和資產評估。員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監管有關規定確定。”在實際操作過程中，為了防止股權投機交易，上市國有企業經常以股票市值、非上市國有企業經常以市場評估價值為基準確定員工持股授予價格，并且與戰略投資者“同股同價”“同股同權”。

案例分析

杭州新天地中心管理團隊在前海人壽進行增資擴股的同時增資持股，即員工持股定價也為在產權交易所掛牌的股權成交單價。

根據坤元資產評估有限公司出具并經杭州市國資委核準的《杭州新天地有限公司擬進行混合所有制改革涉及的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報〔2015〕519號），杭州新天地評估凈資產價值為191868萬元，實收注冊資本為50000萬元，因此掛牌轉讓的73.90%股權計36950萬元，對應凈資產評估價值為141790.45萬元，故股權轉讓掛牌起價人民幣141800萬元，最終前海人壽以141900萬元成功競得，所以前海人壽對杭州新天地進行增資擴股的價格為3.84元/計價單位（141900萬元÷36950萬元），員工持股定價亦為3.84元/計價單位。

要素四：時間周期

設置鎖定期首先是為了切實達到激勵員工和“金手銬”的作用，連接員工與企業組成命運共同體；其次是為了防止國有資產的流失，避免員工與其他投資者進行非正常交易，造成股權失控的后果。

按照有關政策規定，鎖定期應按如下要求設置：

（1）員工持股應設定不少于36個月的鎖定期；

（2）企業上市前持股的員工，不得在企業首次公開發行股票時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期，鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓的股份不得多于其所持股份總數的25%。

要素五：股份來源

根據有關政策規定，國有企業員工持股時應以增資擴股、出資新設的方式進行，并遵循“存量不動、只動增量”的原則，在避免轉讓存量國有資本的前提下，豐富持股結構（見圖1-9）。

要素六：出資方式

持股員工必須保證出資的真實性，實現個人與企業共擔風險，否則起不到激勵員工的效用。員工持股的出資方式應符合以下政策規定：

（1）試點企業、國有股東不得向員工無償贈予股份，不得提供墊資、擔保、借貸等財務資助；

（2）持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助；

（3）持股員工可以用現金出資（自籌）、科技成果出資兩種方式持股。

在實際操作過程中，以現金（自籌）出資的可以按照一次性出資或分次繳納的方式；以科技成果出資的應提供所有權屬證明并辦理轉移手續，該方式一般常用于國有科研院所等單位。

要素七：持股方式

國家有關政策規定：“持股員工可以以個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。如果通過資產管理計劃方式持股，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經營活動。”

在實際操作中，非上市企業員工持股計劃多采用成立有限合伙企業間接持股的方式，以避免承擔無限連帶風險，這也減少了股東人數，滿足“非上市企業股東人數不超過200人”的限制，同時便于持股人管理。上市企業員工持股計劃多采用資產管理計劃間接持股，通過在二級市場購股或參與增發，統一委托第三方資產管理機構進行管理。

案例分析

2017年5月中國電器院完成員工持股混改，骨干員工持股比例為22%。在實際操作時，450名持股員工并不直接持有企業股份而是通過成立有限合伙公司，再以有限合伙公司的名義持有中國電器院22%的股份，每年薪酬績效評定后只在合伙公司內進行股份調整，這樣既能保證中國電器院的持股結構穩定，又能保證員工之間合理的股份流動，使員工與企業的“綁定”既靈活又穩定。

實施員工持股計劃后，中國電器院的員工年流失率從10%下降到4%左右，營業收入同比增長26%，利潤總額同口徑增長50%。

要素八：管理模型

企業在實施員工持股計劃后，需要建立機制和部門進行股東、收益、股權流通的管理。根據政策規定：“通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理公司各方股東應就員工股權的日常管理、動態調整和退出等問題協商一致，并通過公司章程或股東協議等予以明確。”

在實施計劃時，如果持股人數較少，企業應選出員工股權代表進入董事會代為行使股東權力；如果持股人數較多，企業應設立持股人會議和員工股權日常管理機構代為行使股東權力。在后一種情況下，持股人會議是最高權力機構，負責選舉、罷免管理委員、員工持股計劃變更等重大事項；管理委員會則負責與資產管理機構對接、召開會議等日常管理事務。

案例分析

三安光電股份有限公司（私營企業）是國內知名發光二極管外延及芯片生產商，在2014年和2016年先后以籌集資金購買公司上市股票的方式開展員工持股。兩批共有2077人參與持股，籌集資金9億元左右，共持有公司2%的股權。為了對持股人、收益分紅等事項進行管理設立持有人會議和管理委員會。

其中，持有人會議負責：

?選舉、罷免管理委員會委員；

?員工持股計劃的變更、提前終止、存續期的延長；

?員工持股計劃存續期內，是否參與公司配股、增發、可轉債等方式融資活動；

?授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；

?授權管理委員會行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；

?授權管理委員會負責與資產管理機構的對接工作；

?其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項等。

管理委員會負責：

?召集持有人會議，執行持有人會議的決議；

?代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；

?代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權利或授權；

?資產管理機構行使股東權利；

?負責與資產管理機構的對接工作；

?管理員工持股計劃利益分配；

?決策員工持股計劃棄購份額、強制轉讓份額的歸屬；

?辦理員工持股計劃份額繼承登記；

?負責員工持股計劃的減持安排；

?持有人會議授權的其他職責等。

要素九：退出機制

退出機制應能使持股員工合理流動，同時涵蓋持股人員發生特殊情況時應該如何處理等問題。有關政策規定：“持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因與企業解除或終止勞動關系的，應在離開企業12個月內將其所持股權進行內部轉讓。轉讓給符合條件的員工、持股平臺或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于企業上一年度經審計的每股凈資產值。”

在實際操作中，鎖定期滿或公司發生重大變更時，員工可將持有股份內部轉讓或由大股東以N倍價格回購。

結語

我們介紹了正略咨詢提出的“員工持股九要素操作模型”，便于國有企業有效實施員工持股計劃。根據正略咨詢多年來協助國有企業設計混改方案的經驗，員工持股絕對不是簡簡單單的篩選骨干、分配股份，這一改革涉及企業內部重大人事利益，往往牽一發而動全身，有時甚至會影響其他形式的混改，因此國有企業需要進行全方位協調。此外，員工持股后，如何讓人員合理流動起來，做到股隨崗動和內部公平是國有企業應該關注的問題。設計相匹配的薪酬、績效和員工發展體系是必不可少的后續環節。可以說，員工持股并非混改的終點而是起點。