第五節 其他形式的有限責任公司

一、一人有限責任公司

一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司作為特殊形態的有限責任公司，我國《公司法》認可其公司形態的合法性，同時也作出了相應特殊的規定，主要有：

（一）關于注冊資本及其繳付

2013年10月25日，國務院公司注冊資本登記制度改革工作會議明確，一人有限責任公司的注冊資本無最低限額限制。不限制公司股東（發起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實收資本不作為工商登記事項。注冊資本為認繳登記制。

（二）關于再投資

一方面，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，不能投資設立第二個一人有限責任公司；另一方面，由一個自然人投資設立的一人有限責任公司不能作為股東投資設立新的一人有限責任公司。

但上述規定僅適用于自然人設立一人有限責任公司，不適用于法人設立一人有限責任公司。換言之，一個法人可以投資設立兩個或兩個以上的一人有限責任公司，由一個法人設立的一人有限責任公司可以再投資設立一人有限責任公司。

（三）關于公司章程

一人有限責任公司章程由股東制定。

（四）關于公司的組織結構

一人有限責任公司不設股東會。股東作出普通有限責任公司股東會享有職權的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

一人有限責任公司的其他組織機構，適用普通有限責任公司的規定。

（五）關于財務會計制度

一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。這是一人有限責任公司與個人獨資企業的顯著區別。我國《個人獨資企業法》沒有對個人獨資企業的會計制度作出這一強制性的要求。

（六）關于財產混同時的股東連帶責任

一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，即發生公司財產與股東個人財產的混同，股東必須對公司債務承擔連帶責任，公司的債權人可以將公司與公司股東作為共同債務人進行追索。

除上述幾項規定外，一人有限責任公司的設立與運行，主要遵守《公司法》中關于普通有限責任公司的規定。

二、國有獨資公司

國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。《公司法》對國有獨資公司的設立和組織機構也專門作了特殊規定。

（一）關于公司章程

國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產監督管理機構批準。

（二）關于公司的組織結構

國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

國有獨資公司設董事會，依照法律規定的有限責任公司董事會的職權和國有資產監督管理機構的授權行使職權。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司經理的職權與普通有限責任公司的相同。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。國有獨資公司監事會的職權范圍小于普通有限責任公司，包括：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；國務院規定的其他職權。

除上述幾項特殊規定外，國有獨資公司的設立與運行，主要遵守《公司法》中關于普通有限責任公司的規定。