第一節 企業合并——購買法

購買法是假定企業合并是一個主體（合并方）收購被合并主體凈資產的一種交易。本節我們先從合并的原因開始論述，然后討論企業合并的方式和分類，最后是本節的重心——購買法會計處理的要點。

一、企業合并的方式與種類

企業合并是將兩個或兩個以上的單獨主體或業務集合為一個報告主體的交易或事項。構成企業合并包括：（1）一個主體取得另一個或多個主體（或業務）的控制權；（2）所合并的企業必須構成業務。業務是指企業內部某些生產經營活動的資產負債組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。

（一）企業合并的原因與方式

企業規模的擴大既可以提高其經營效率，又可以分散其經營風險。自我積累和企業合并是企業擴張兩種最主要的方式。比較而言，后者在擴張成本（如合并取得所需設備的成本要比自行購置設備的成本低）、降低風險（如通過合并實現多元化經營）、縮短經營的延滯時間（因為合并另一家企業后可以馬上投入生產和經營）、防止被收購（合并壯大規模往往是防止被收購的基本策略）、取得被合并方的無形資產，以及稅收籌劃等方面都存在較大的優勢，但有一點必須明確，即無論出于何種目的，企業合并，包括兼并、控制和合營等，大都通過取得股權這一方式來實現。

企業合并是一個通用名詞，具體包括三種合并方式。

（1）新設合并（consolidation），又稱創立合并，是指現存的兩家或以上的公司以其凈資產換取新成立公司的股份，原來的公司宣告解散，從而只存在一個獨立的經濟主體和法律主體。比如，C公司發行新股，分別收購A公司和B公司的凈資產，A公司和B公司原有股東按其所持股份的公允價值比重獲得新公司中的股權，隨后A公司和B公司宣告解散，這時C公司就成為唯一的經濟和法律主體。

（2）吸收合并（merge），又稱兼并，是指一家公司在取得另一家或以上企業的凈資產后，被收購企業隨之解散，兼并方成為唯一的法律主體和經濟主體。比如，A公司以現金和股票收購B公司的凈資產，B公司原有股東按其所持股份的公允價值（包括商譽）獲得相應的現金和股票，隨后B公司宣告解散，這時A公司就成為唯一的經濟和法律主體。

（3）控股合并，是指一家公司在取得另一家或以上企業的流通在外的大部分有表決權的股權而對被合并企業實施控制。比如，A公司通過收購B公司60%的股票來達到對B公司的經營決策進行控制的目的。一般所指的購并（acquisition）是通過收購另一家公司的生產性資源來完成的，如上面的吸收合并，但實際上真正流行的方式是通過收購股權實施控制這種合并方式，即控股合并。控股合并后，收購方與被收購方仍然作為兩個獨立的法律主體存在。

前兩種合并方式中，除了吸收合并要在合并時按購買法（國際主流做法）登記所收購的凈資產的公允價值及確認商譽外，都不會出現新的會計問題。而在控股合并中，除了合并方（或投資方）仍然保持獨立的經濟主體和法律主體外，被合并方（或被投資方）也是一個獨立的法律主體和經濟主體，同時，投資方（母公司）和被投資方（子公司）又形成一個新的經濟主體——集團（group）或會計主體，對集團的主要會計處理就是編制合并財務報表，從而就產生一個新的會計處理——合并會計。

（二）企業合并的種類

控股合并按國際主流做法（如FASB和IASB），只能采用購買法進行合并處理。但根據我國《企業會計準則第20號——企業合并》的分類，企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。

所謂同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時的。如果參與合并的企業在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，則為非同一控制。同一控制下的企業合并形成的長期股權投資按權益結合法進行處理[1]；非同一控制下的企業合并形成的長期股權投資按購買法進行處理。本節討論購買法的會計處理，下節則討論權益結合法的會計處理。

二、購買法的會計處理

（一）確定購買方與購買日

購買法是假定企業合并是一個主體（合并方）收購被合并主體凈資產的一種交易。這種交易同其他買賣一樣，收購成本按公允價值確定。在合并日，合并方按公允價值登記所收到的資產和負債，收購成本超過所獲凈資產公允價值的差額確認為商譽，商譽按傳統做法在規定的期限內攤銷，近來流行的慣例是每年進行減值測試。

采用購買法核算企業合并的首要前提是確定購買方。購買方是指在企業合并中取得對另一方或多方控制權的一方。在判斷企業合并中的購買方時，應考慮所有相關事實和情況，特別是企業合并后參與合并各方的相對投票權、合并后主體管理機構及高層管理人員的構成、權益互換的條款等。具體確定原則如下。

（1）合并中一方取得另一方半數以上有表決權股份的，除非有明確的證據表明不能形成控制的，一般認為取得另一方半數以上表決權股份的一方為購買方。

（2）在某些情況下，雖然一方沒有取得另一方半數以上有表決權股份，但存在：通過與其他投資者的協議，使其擁有被投資方過半數的有表決權資本；根據章程或協議，有權控制被投資方的財務和經營政策；有權任免董事會等類似權力機構的多數成員；在董事會或類似權力機構會議上有半數以上投票權的，一般也認為其獲得了對另一方的控制權。

（3）某些情況下，可能難以確定企業合并中的購買方，如參與合并的兩家或多家企業規模相當時，則通過一些跡象來表明誰是購買方：以支付現金、轉讓非現金資產或承擔負債方式進行的企業合并，支付現金、轉讓非現金資產或承擔負債的一方；合并后具有較高投票比例的一方；合并后其管理層能夠實施主導作用的一方；合并后公允價值遠遠大于另一方的一方；通過以有表決權的股份換取另一方的現金及其他資產的，付出現金或其他資產的一方；通過權益互換實現的企業合并，發行權益證券的一方。要注意的是，在最后一種合并中，如果有證據表明發行權益證券的一方，其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方控制，則其應為被購買方。這類合并通常稱為反向購買。后面對這種反向合并有進一步的討論。

購買日是購買方獲得對被購買方控制權的日期，即企業合并交易進行過程中，發生控制權轉移的日期。確定購買日的基本原則是控制權轉移的時點。在實務中，企業應結合合并合同或協議的約定及其他相關的影響因素，按照實質重于形式的原則進行判斷。一般滿足下述條件就認為控制權實現了轉移：

（1）企業合并合同已獲股東大會等內部權力機構通過；

（2）按照規定，合并事項需經過國家有關主管部門審批的，已獲相關部門批準；

（3）參與合并各方已辦理必要的財產轉移手續；

（4）購買方已支付購買價款的大部分（一般應超過50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項；

（5）購買方實際上已經控制了被收購方的財務和經營政策，享有相應的收益并承擔相應的風險。

分步實現的企業合并中，購買日是指按照上述標準判斷購買方最終取得對被購買企業控制權的日期。

（二）確定合并成本

企業合并成本是指購買方為進行企業合并所支付的代價。企業合并成本包括購買方在購買日支付的下列項目的合計金額：

（1）作為合并對價的現金及非現金資產的公允價值；

（2）發行權益證券的公允價值；

（3）因企業合并發生或承擔的債務的公允價值；

（4）當企業合并合同或協議中提供了根據未來或有事項的發生而對合并成本進行調整時，購買日如果判斷有關調整很可能發生并且能夠計量的，應將相關調整金額計入企業合并成本。

通過多次交易分步實現的企業合并，其企業合并成本為每一單項交易的成本之和。

（三）合并成本的分配

根據《企業會計準則第20號——企業合并》的規定，購買方在購買日應當對合并成本進行分配，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。被購買方可辨認凈資產的公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。

根據《企業會計準則第20號——企業合并》應用指南的規定，被購買方可辨認凈資產公允價值確定的指南如下。

●貨幣資金——賬面余額；

●有價證券——公允價值，或評估價值；

●商品及產成品——可實現凈值減正常毛利；

●在產品——可實現凈值減正常毛利；

●原材料——現行重置成本；

●應收款項——短期按應收取的金額，長期按現行利率的折現值減壞賬準備；

●廠場和設備與無形資產——公允價值，同類市價，或評估價值；

●負債——短期按應收取的金額，長期按現行利率的折現值；

●或有負債——其公允價值在購買日能夠可靠計量的，確認為預計負債；

●遞延所得稅資產和遞延所得稅負債——根據取得被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值及其計稅基礎之間的差額，確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

對合并成本的分配處理包括商譽的確認和可辨認凈資產公允價值的攤銷。下面通過三個實例分別討論正商譽、負商譽和吸收合并購買法的會計處理。

1.商譽

【例3-1】 珠江公司2019年1月1日以銀行存款2 200 000元和每股市價10元、面值為1元的普通股200 000股購買S公司流通在外的有表決權的普通股的40%（取得控制權）；另外，珠江公司支付股票發行與登記等相關費用200 000元，為購買S公司的股票所發生的評估和咨詢等相關費用為50 000元。購買日，S公司資產負債的賬面價值和公允價值資料如表3-1所示。

2019年S公司實現凈利潤1 000 000元，年末對外宣布發放現金股利500 000元，年初存貨已全部售出，長期應付款5年后到期，固定資產按20年計提折舊，商譽不進行攤銷[2]，根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定：企業合并所形成的商譽，至少應當于每年年度終了進行減值測試。

珠江公司按權益法對這一長期股權投資處理如下。

（1）計算投資成本差額。

　　長期股權投資成本　　　　　　　　　　　　　　　 4200000

　　　　（2 200 000+200 000×10）

　　所獲S公司股權的賬面價值　　　　　　　　　　　　3000000

　　　　（7 500 000×40%）

　　投資成本差額　　　　　　　　　　　　　　　　　 　1200000

（2）編制投資成本差額分配表（見表3-2）。

（3）2019年1月1日，登記長期股權投資分錄。

借：長期股權投資——S公司　　　　　　　　　　　　　4200000

　　貸：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　200000

　　　　資本公積　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1800000

　　　　銀行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2200000

借：資本公積　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 200000

　　管理費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50000

　　貸：銀行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 250000

（4）2019年12月31日，確認當年投資收益和登記應收股利。

借：長期股權投資——S公司　　　　　　　　　　　　　　400000

　　貸：投資收益（1000000×40%）　　　　　　　　　　　　400000

借：應收股利——S公司　　　　　　　　　　　　　　　 200000

　　貸：長期股權投資——S公司（500000×40%）　　　　　　　200000

（5）計算和登記當年投資成本差額中可辨認凈資產公允價值升值部分攤銷額。

① 計算當年投資成本差額中可辨認凈資產公允價值升值部分的攤銷額（見表3-3）。

② 登記當年投資成本差額中可辨認凈資產公允價值升值部分的攤銷額。

借：投資收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 198000

　　貸：長期股權投資——S公司　　　　　　　　　　　　　 198000

2.負商譽

一般而言，投資方的投資成本會超過被投資方所獲股權的賬面價值，即上例中所體現的情況，這樣，就將投資成本差額分配給可辨認的資產或負債項目，余額作為商譽。但是也會出現相反的情況，即投資方的投資成本會小于被投資方所獲股權的賬面價值，這時，首先要按公允價值將投資成本差額分配給相應的各項可辨認的資產或負債項目，余額就體現為負商譽；或者，投資方的投資成本大于被投資方所獲股權的賬面價值，但在按公允價值將其分配給各項可辨認凈資產后，投資成本差額變為一個負數，也即負商譽。對于負商譽，現行的做法是直接計入當期損失。下面通過一個實例來說明這一情況的會計處理。

【例3-2】 接【例3-1】，珠江公司2019年1月1日以銀行存款2 200 000元和每股市價10元、面值為1元的普通股200 000股購買S公司流通在外的有表決權的普通股的50%；其他資料同【例3-1】。購買日，S公司資產負債的賬面價值和公允價值資料如表3-1所示。

珠江公司按權益法對這一長期股權投資處理如下。

（1）計算投資成本差額。

　　長期股權投資成本　　　　　　　　　　　　　　　　 4200000

　　　　（2 200 000+200 000×10）

　　所獲S公司股權的賬面價值　　　　　　　　　　　　　3750000

　　　　（7 500 000×50%）

　　投資成本差額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　450000

（2）編制投資成本差額分配表（見表3-4）。

表3-4中，計算出商譽為-550 000元，即負商譽。按我國現行會計準則的規定，“長期股權投資的初始成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資成本”來處理，負商譽在投資時一次確認為當期損益（營業外收入），不存在負商譽的調整。

（3）具體會計分錄如下。

借：長期股權投資——S公司　　　　　　　　　　　　　4200000

　　貸：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　200000

　　　　資本公積　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1800000

　　　　銀行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2200000

借：資本公積　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 200000

　　管理費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50000

　　貸：銀行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 250000

借：長期股權投資——S公司　　　　　　　　　　　　　　550000

　　貸：營業外收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　 550000

以后各期只需抵銷公允價值變動部分。

3.商譽的進一步討論

在前面【例3-1】的討論中，我們計算了珠江公司收購S公司40%股權的商譽為400 000元，如果我們要計算S公司的整體商譽，并將商譽在多數股東和少數股東之間進行分配該如何進行？下面通過一個實例作進一步的說明。

【例3-3】 接【例3-1】，假定珠江公司整體收購S公司，商譽的計算如下：

計算投資成本差額

　　整體投資成本（4200000÷40%）　　　　　　　　　　 10500000

　　所獲S公司股權的賬面價值　　　　　　　　　　　　　7500000

　　投資成本差額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3000000

分配投資成本差額，并確認整體商譽

　　投資成本差額　　　　　　　　　　　　　　　　　　3000000

　　存貨升值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（400000）

　　固定資產升值　　　　　　　　　　　　　　　　 （1500000）

　　長期應付款減值　　　　　　　　　　　　　　　　（100000）

　　商譽　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　1000000

由此，我們計算出S公司整體商譽為1 000 000元。如果珠江公司只收購其40%的股權，溢價收購需要支付的商譽款為400 000元。通過推算，我們可以計算出珠江公司收購S公司40%的股權共計400 000股，支付對價4 200 000元，每股市價10.5元，假定珠江公司取得S公司控制權，每股所包括的控制權溢價（即商譽）為1元。這樣整體商譽1 000 000元就在控制股東和非控制股東（少數股東）之間進行分配，分別享有的商譽價值為400 000元和600 000元。

但現實中，這種推斷可能不成立，因為珠江公司取得S公司控制權后，剩余60%的股票就不太可能按每股10.5元出售，假定按每股10元出售，這時少數股東的股票溢價為300 000元， S公司整體商譽價值就為700 000元（400 000+3 000 00）。

由于商譽不再進行攤銷而是每年進行減值測試，下面我們討論商譽的減值測試和相應的會計處理。

根據我國資產減值準則的規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試，測試要與相關的資產組或資產組組合結合進行。進行測試時，先對不包含商譽的資產組或資產組組合進行測試，計算可回收金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失；然后再對包含商譽的資產組或資產組組合進行測試，比較這些相關資產組或資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值）與其可回收金額，如相關資產組或資產組組合的可回收金額低于其賬面價值，應當確認商譽的減值損失。

【例3-4】 資料同【例3-1】，假定S公司的所有資產被認定為一個資產組。2019年年末珠江公司確定該資產組的可回收金額為8 000 000元，可辨認凈資產的賬面價為7 800 000元。

首先，要判斷S公司資產組是否發生減值，如果產生減值，減值損失應為多少。減值測試和減值損失計算如表3-5所示。

然后，進行減值損失的分攤，確認商譽調整后的價值。

資產組發生減值損失800 000元，應沖減商譽800 000元。由于歸屬于珠江公司的商譽減值損失為320 000元（800 000×40%），因此只需沖減商譽320 000元。商譽賬面價值最后調整為80 000元。計算過程如表3-6所示。

4.吸收合并購買法的會計處理

由于吸收合并后不存在兩個或以上的獨立的經濟和法律主體，合并時按購買法（非同一控制）進行會計處理，不按被收購方凈資產公允價值進行收購的就會產生商譽（或負商譽）。吸收合并后，不再出現新的會計問題（合并報表的編制）。

【例3-5】 接【例3-1】，珠江公司2019年1月1日以銀行存款10 500 000元收購S公司的全部股權，之后，S公司解散。購買日，S公司資產負債的賬面價值和公允價值資料如表3-1所示。其他資料同【例3-1】。

珠江公司會計處理如下。

（1）計算投資成本差額和商譽。

長期股權投資成本　　　　　　　　　　　　　　　　　10500000

所獲S公司股權的賬面價值　　　　　　　　　　　　　　7500000

投資成本差額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3000000

（2）編制投資成本差額分配表（見表3-7）。

（3）登記企業合并的會計分錄。

借：長期股權投資——S公司　　　　　　　　　　　　 10500000

　　貸：銀行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10500000

借：銀行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 500000

　　應收賬款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1000000

　　應收票據　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 800000

　　交易性金融資產　　　　　　　　　　　　　　　　　200000

　　存貨　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2900000

　　固定資產——凈額　　　　　　　　　　　　　　　 6500000

　　商譽　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1000000

　　貸：短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1000000

　　　　應付賬款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 500000

　　　　長期應付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 900000

　　　　長期股權投資——S公司　　　　　　　　　　　　 10500000

如果出現所購買企業的凈資產的公允價值超過投資成本，這一差額就為負商譽，負商譽直接計入當期損益。

吸收合并后的會計處理與一般企業會計處理一樣，沒有后續合并問題。只有控股合并在合并日后的每個會計期末，需要編制合并財務報表。

（四）不完全權益法

在以上對合并成本分配的例子中，對長期股權投資都是按權益法進行處理的。而按我國現行準則的規定，對聯營企業的投資按權益法處理，對子公司的投資平時按成本法進行處理（即在母公司自身的賬簿中），合并時再調整到權益法的基礎上（即在合并時的示意分錄）。本章中我們不做這種區分，對長期股權投資統一按權益法進行講解，但權益法是存在完全權益法和不完全權益法兩種處理的，下面的實例就是講解這兩種方法之間的差異。

【例3-6】 接【例3-1】，并假定2019年度珠江公司將成本為50 000元的商品按80 000元銷給S公司，這批商品S公司當年并未對外售出，同時假定S公司為珠江公司的子公司。下面是珠江公司按完全權益法和不完全權益法在2019年對S公司長期股權投資的會計處理（見表3-8）。

①無論該關聯銷售是順銷還是逆銷，投資公司對未實現損益的抵銷是相同的。不同的是，對聯營企業在合并時（假定投資企業存在子公司），關聯交易未實現損益的抵銷在順銷和逆銷下是存在差別的（即編制合并報表的示意分錄）。

在順銷下，合并抵銷分錄為：

借：營業收入（80 000×40%） 32 000

貸：營業成本（50 000×40%） 20 000

投資收益 12 000

此分錄按40%比例沖銷投資企業的營業收入和營業成本，即在合并報表中只確認60%的銷售。

在逆銷下，合并抵銷分錄為：

借：長期股權投資 12 000

貸：存貨 12 000

此分錄一方面沖銷投資方購買存貨中的加價部分，即將投資公司購買的存貨調整為成本價。另一方面，需要說明的是由于我國現行準則規定對子公司長期股權投資按成本法進行核算，因此，按成本法核算母公司不需要對關聯交易進行抵銷。即在我國現行準則下分錄4.（b）要登記，而分錄4.（a）是不用登記的。如果是聯營企業關聯交易抵銷時，投資公司還存在其他子公司，在編制合并報表時，還需要在合并報表中做上述與聯營企業相關的關聯交易的合并抵銷。

三、購買法下的其他問題

（一）分次并購

投資企業在持有被投資單位的部分股權后，又通過多次增持（各次增股不存在關聯，即非一攬子交易）形成對被投資單位控制的，稱為多次并購或分步并購。通過多次交易形成對被投資單位控制的處理程序如下（同一控制下的分次并購在下一節討論）。

（1）母公司自身對多次購買股權的投資處理：達不到重大影響的，按公允價值法進行核算；非重大影響因增股達到重大影響的，由公允價值法轉為權益法；非重大影響因增股直接形成控制，無須調整長期股權投資原賬面價值；重大影響因增股形成控制的，由權益法轉為成本法。各種轉換處理已經在第二章中詳細說明。

（2）合并日商譽的確定：達到企業合并時應確認的商譽為取得控制權日購買價格與被投資方可辨認凈資產公允價值之間的差額，而非每次單項交易中所確認的商譽之和。

（3）合并財務報表的編制：與一次并購合并財務報表編制相比，多次并購的合并財務報表的編制更復雜。多次并購形成的合并，在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與賬面價值之間的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益等的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期收益（但由于被投資方重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產變動而產生的其他綜合收益除外）。

【例3-7】 珠江公司2016年1月1日以現金3 000萬元購買A公司20%的股權并對其決策產生重大影響，珠江公司對此股權投資按權益法進行核算。購買當日，A公司可辨認凈資產公允價值為1.4億元。2018年年末，按權益法核算的此股權投資賬面價值為3 500萬元（其中因對方凈損益變動增加的賬面價值為400萬元，因對方其他綜合收益變動而增加的賬面價值為100萬元），其公允價值為4 000萬元。2019年1月1日珠江公司又以現金8 000萬元購買A公司40%的股權并取得對A公司的控制權。此時，A公司可辨認凈資產公允價值為1.8億元（不考慮所得稅等影響）。珠江公司兩次購買并取得A公司控制權非一攬子交易。

此例中，通過多次交易分步實現的企業合并，其企業合并成本為每一單項交易的成本之和。即投資方按成本法核算長期股權投資，2019年1月1日珠江公司核算對A公司長期股權投資的成本為1.15億元（3 500萬元+8 000萬元），累積形成的其他綜合收益100萬元應當在處置該項投資時采用與A公司直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。

而取得控制權時的商譽的計算，其合并成本是以取得控制權支付的對價加上前期分次購買的股權在該日的公允價值（而非賬面價值）為基礎的。即2019年1月1日珠江公司取得控制權的合并對價為1.2億元（4 000萬元+8 000萬元），購買日形成的商譽為0.12億元（1.2-1.8×60%）。

分次并購的合并財務報表編制的進一步討論與舉例請參見第六章第三節的內容。

（二）反向購買

前面提到，以發行權益性證券交換股權的方式進行的企業合并，通常發行權益性證券的一方為購買方，但如果有證據表明發行權益性證券的一方，其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方控制，則其應為被購買方。這類合并通常稱為反向購買。在法律上，發行權益性證券的一方為母公司，后者為子公司，但在會計上，發行方為被購買方，后者為購買方。

反向并購中，購買方的企業合并成本是指為獲得在合并后報告主體的股權比例，向被購買方的股東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值計算的結果：購買方的權益性證券在購買日存在公開報價的，通常以公開報價作為公允價值；不存在公開報價的，應以購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據支持的作為參照基礎，確定假定應發行權益性證券的公允價值。

（三）購買子公司少數股權

企業在取得對子公司的控制權后，繼續購買子公司全部或部分權益的，這種交易的實質為股東之間的權益性交易，應當分別母公司個別報表和合并財務報表兩方面的處理進行。

（1）母公司個別報表中對長期股權投資購買的處理，按正常的長期股權投資進行。

（2）在合并財務報表中，母公司新取得的投資與按照新增持股比例計算的應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的可辨認凈資產份額之間的差額，應當調整合并財務報表中的資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。更進一步討論請參見第六章第三節的內容。