關于進一步完善我市市屬國有企業法人治理結構的實施意見

發布單位：天津市國資委

發布時間：2017年12月14日

發布文號：津國資法規〔2017〕75號

為進一步改進國有企業法人治理結構，完善現代企業制度，提高國有企業的決策力、執行力和監督力，根據《中華人民共和國公司法》、《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號）和市委、市政府關于進一步深化國有企業改革的實施意見等文件精神，結合我市實際，經市人民政府同意，現提出以下實施意見：

一、總體要求

（一）指導思想

全面貫徹黨的十九大精神，深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，以習近平總書記對天津工作提出的“三個著力”重要要求為元為綱，認真落實黨中央、國務院和市委、市政府決策部署，圍繞扎實推進“五位一體”總體布局和“四個全面”戰略布局在天津的實施，以新發展理念為引領，從天津國有企業實際情況出發，以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向，積極適應國有企業改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規范權責，根據功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。

（二）基本原則

1.堅持深化改革。尊重企業市場主體地位，遵循市場經濟規律和企業發展規律，以推進混合所有制改革為契機，以行政型治理向經濟型治理轉換為改革路徑，以規范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現效率原則與公平原則，充分調動企業家積極性，提升企業的市場化、現代化經營水平。

2.堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現形式，完善反腐倡廉制度體系。

3.堅持依法治企。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規，以公司章程為行為準則，規范權責定位和行權方式；法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業正常生產經營活動，實現深化改革與依法治企的有機統一。

4.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一，規范權力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經營體制，深化權力運行和監督機制改革，構建符合國情市情的監管體系，完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執行和監督環節的終身責任追究制度。

（三）主要目標

明確黨委會、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理層、監事會的職責定位與工作規則，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用。加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的國有企業經營管理體制機制，黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善，國有資本放大功能明顯增強，公司治理機制明顯完善，企業核心競爭力和資源配置效率全面提升。2017年年底前，市屬國有企業將黨建工作總體要求納入公司章程，國有企業公司制改革基本完成。2018年年底前，市屬國有企業具備條件的要全部配備外部董事。到2020年，培育一支德才兼備、精通業務、勇于擔當的董事隊伍；外部董事人才庫人數達到100名，所有具備條件的市屬國有企業外部董事多于內部董事；進一步健全國有企業監事會制度，選優配強監事會主席和專職監事，且監事會成員不少于3人，加強和改進監事會工作，實現國有企業外派監事會全覆蓋；推進國有企業領導人員制式轉換，全面推行職業經理人制度，實行任期制和契約化管理，打造一支政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人隊伍。遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。

二、規范主體權責

健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律和國情市情的國有企業法人治理結構，進一步提升國有企業運行效率。

（一）理順出資人職責，轉變監管方式

1.股東會是公司的權力機構。股東會主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事、監事（不含職工代表），審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督，重點關注是否存在影響他們判斷的潛在利益沖突，或與其他公司董事會之間的利益交叉程度等情況。根據國有企業功能界定與分類，針對不同類型企業，研究制定體現針對性、差異化的國有股東代表考核要素，合理設置評價指標，重點突出長期激勵機制，降低短期行為風險，采取定性與定量相結合的方法，構建國有股東代表評價體系。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。

2.國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業，出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業自主經營活動。

3.出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務，有關監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關規章、規范性文件，對現行國資監管權力和責任清單進行動態調整，未列入清單的事項，由企業依法自主決策，結合“放管服”改革，推進下放的權力事項與企業有效銜接，建立對董事會重大決策的合規性審查機制，制定監事會建設、責任追究等具體措施。

（二）加強董事會建設，落實董事會職權

1.董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，建立對經理層管理和監督機制，加強對經理層的管理和監督。

2.優化董事會組成結構。國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。要制定落實董事會秘書與外部董事選聘的任職資格和條件規定。到2017年年底，在部分具備條件的市屬國有企業要選優配強內部董事、職工董事和外部董事，并且公司董事會成員中外部董事原則上應多于內部董事；處于起步階段的，外部董事不少于2人，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例；鼓勵在董事會中配備女性董事。

3.規范董事會議事規則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯系溝通。董事會應當設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會（風險控制委員會）等專門委員會，并同步健全專門委員會議事規則，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會成員半數以上應由外部董事組成，并且至少應有1名外部董事是財務、審計專業人士，審計委員會主任委員由外部董事擔任。改進董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業特點的考核評價體系及激勵機制。企業董事會決議要報送出資人機構。

4.完善董事會運作機制。建立科學決策機制，提高董事會的專業化水平、提升決策質量，實施利益關聯方決策表決回避制度。強化健全監督機制，發揮董事會獨立、客觀的監督作用。完善董事會風險管控職能，落實董事會全面風險管理主體責任，發揮其在內部控制中的風險防火墻功能，制定內部審計委員會等專業委員會委員履職規則，保證依法履職。

5.加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，明確外部董事管理機構，承擔外部董事日常管理和服務等具體事務性工作，嚴格資格認定和考察程序，外部董事與任職公司之間不應存在任何可能影響公正履行外部董事職責的關系。拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，促進公司董事會中內部董事背景的多元化、專業化，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。

（三）維護經營自主權，激發經理層活力

1.經理層是公司的執行機構，按照國家及我市深化國有企業改革和落實董事會職權試點的要求，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督。總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

2.建立規范的經理層授權管理制度，對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業經理人制度建設，逐步擴大職業經理人隊伍。強化經營業績考核，出臺關于對經理層成員經營業績考核和薪酬指導意見，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制。國有獨資公司要積極探索推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。國有獨資公司要設總會計師或財務總監。

（四）發揮監督作用，完善問責機制

1.監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。要提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性。對國有資產監管機構所出資企業依法實行外派監事會制度。監事會主席和專職監事、外派監事實行回避原則，不得在其曾經管轄的行業、曾經工作過的企業或者其近親屬擔任高級管理職務的企業的監事會中任職。外派監事會由政府派出，負責檢查企業財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，實行監事會工作報告制度，不參與、不干預企業經營管理活動。

2.健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事。董事會、監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。工會主席應為職工董事候選人，工會副主席應為職工監事候選人；職工董事、職工監事的履職情況，要定期向職工代表大會報告，接受職工代表大會的質詢和監督。職工董事、職工監事在任職期間，除法定情形外，企業不得與其解除勞動合同。建立國有企業重大事項信息公開和對外披露制度，建立領導機構，完善公開程序，制定公開事項清單，豐富公開載體，及時全面地公開事關企業發展和涉及職工切身利益的重大事項，保障職工的知情權、表達權、參與權、監督權，依法維護職工的合法權益。

3.強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務；建立企業領導人員信用記錄制度。研究制定國有企業違規經營投資責任追究制度。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任；為保證公司外部董事能夠切實履行職責，在市屬國有獨資公司擔任專職外部董事的，同時任職的公司不超過3家；在市屬國有獨資公司擔任兼職外部董事的，兼職的公司不超過2家；董事會決議違反法律法規或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員責任。執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，應依法追究相關人員責任。對相關決議提出異議并記錄在案的，相關人員的責任應予以免除，完善董事會成員的免責規則。引入扣回條款和追回條款，授權公司有權在出現經營欺詐或其他情況時，扣留或追回對董事、監事和經理層成員的報酬。董事、監事及經理層成員違反法律法規和公司章程規定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任。企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關規定嚴格追究責任。按照“三個區分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業領導人員干事創業。

（五）堅持黨的領導，發揮政治優勢

1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。要明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，將黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障以及工作任務等黨建工作總體要求納入國有企業章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，落實黨組織研究討論作為董事會、經理層決策重大事項的前置程序，即國有企業重大決策特別是涉及國家宏觀調控、國家戰略、國家安全等重大經營管理事項，必須經黨組織研究討論后，再由董事會、經理層作出決定，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。要充分發揮黨組織把方向、管大局、保落實的領導核心和政治核心作用，領導企業思想政治工作和企業文化建設，支持董事會、監事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。

2.充分發揮紀檢監察、巡察、審計等監督作用。進一步加強對國有企業領導人員的黨性教育、宗旨教育、警示教育，嚴明政治紀律和政治規矩，積極探索對關鍵崗位、重要人員特別是“一把手”監督和管理的機制與方式，建立和完善黨風廉政建設、推進反腐敗斗爭長效機制。國有企業董事會、監事會、經理層中的黨員每半年向黨組織報告個人履職和廉潔自律情況。制定我市國有企業高級管理人員任職回避、輪崗交流的相關規定，加大我市國有企業領導人員交流力度。市屬國有企業領導人員任職超過兩個任期的，要有計劃地交流或輪崗，其中董事長、總經理在同一職位任職超過3個任期的，一般應當交流。內設監事會主席（監事長）、紀委書記、總會計師（財務總監）一般實行交流任職。紀檢監察工作機構單獨設立，紀委書記由上級紀委會同組織部門提名、考察，不兼任其他職務，不分管紀檢監察以外的工作。對紀委書記堅持原則、強化監督情況進行定期考核。紀委書記可列席董事會和董事會專門委員會的會議。強化黨內監督，堅決落實黨委主體責任和紀委監督責任，認真履行市委巡視整改政治責任，確保成果運用見底到位。深化政治巡察，聚焦堅持黨的領導、加強黨的建設、全面從嚴治黨，發現問題，形成震懾，推動改革，促進發展。

強化審計監督，推動國有企業建立完善內部審計體制機制，實現國有企業審計監督全覆蓋。審計機關對國有企業每5年至少審計1次，對國有企業主要領導人員履行經濟責任情況任期內至少審計1次；國有企業主要領導人員要切實履行審計發現移送問題整改第一責任，審計結果和整改情況納入企業經營業績考核和年度工作報告；審計機關要依法將審計結果向社會公告，被審計企業要按規定將審計查出問題的整改情況向社會公告，市國有資產監管等部門要按相關規定將追責問責情況向社會公告。

3.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法。積極推行雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的我市國有企業黨委領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委；全面推行黨委書記、董事長由一人擔任，黨員總經理兼任黨委副書記，董事長、總經理原則上分設，國有企業（非上市公司）的董事會提名委員會主任原則上由黨委書記擔任。堅持黨管干部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者有機結合，創新黨管干部原則有效實現形式。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監管機構黨委應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。經理層成員，擬任人選從企業內部產生的，必須經過民主推薦和組織考察，并征求監事會、紀檢監察機構等有關方面的意見，由企業黨委集體研究提出意見和建議，董事會和總經理依法行使用人權；擬任人選來源于企業外部的，一般應經過確定職位、發布公告、資格審查和決定聘任等程序，并建立完善市屬國有企業領導人員親屬任職回避和公示制度。通過實行內部培養和外部引進相結合，探索職業經理人制度，暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。

三、做好組織實施

（一）統一思想認識，穩步扎實推進。在市委、市政府的領導下，出資人機構和市組織部門要加強組織推動，通過調查研究和周密部署，確保各項工作穩妥有序開展。相關部門、單位要按照建立健全國有資產監督管理體制的工作目標和任務，深入研究各類企業的經營特點、組織結構、發展方向以及董事會、監事會、經理層的成員構成、專業資質、履職能力，協助企業科學制定法人治理結構建設的實施方案，建立規范有效的法人治理模式。

（二）及時總結經驗，分層有序實施。在國有企業建設規范董事會試點基礎上，總結經驗、完善制度，市屬國有企業依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，要全面建立規范的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。

（三）精心規范運作，做好相互銜接。國有企業要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任，實現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。按照國家部署，市國資委會同有關部門和單位要落實好國務院國資委關于加強國有企業章程管理的相關規定。

金融、文化等國有企業的改革，中央和我市另有規定的依其規定執行。