“擬IPO企業清理”三類股東“傳聞”的理解

關于擬IPO企業清理“三類股東”（包括契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃）的傳聞開始蔓延，也引起了各微信群（特別是三板群）的熱議，各自媒體紛紛對這一消息做出肯定性報道，引發新三板擬IPO企業和新三板投資者的極度恐慌，最終導致新三板擬IPO企業股價集體大幅下挫。

據我所知，這則傳聞源頭來自專門從事IPO業務的投行界人士，新三板的大力發展對投行的保薦業務造成較大的影響，他們不希望一個企業繞開他們跑到三板去轉了一圈回到A股，他們無法全程把控企業的一切進展，或者在他們眼里，新三板只是一個一級市場，所以以上述“三類股東”無法在工商登記為由，來推斷“三類股東”會造成擬IPO企業股權不清晰和不穩定。他們不知道，新三板是中國第三家國務院批準的證券交易場所，股份是登記在中登公司的，已經不是工商登記的范圍了。

我們知道，2013年底的《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》明確指出：符合本指引規定的，可申請公開發行并在證券交易所上市（即IPO）、在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓（即申報新三板）等行政許可。文件進一步明確：“股份公司股權結構中存在工會代持、職工持股會代持、委托持股或信托持股等股份代持關系，或者存在通過‘持股平臺’間接持股的安排以致實際股東超過200人的，在依據本指引申請行政許可時，應當已經將代持股份還原至實際股東、將間接持股轉為直接持股，并依法履行了相應的法律程序”。“以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立并規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股”。從上述規定可以看出：該指引不僅適用于未掛牌超200人的公司申報IPO和新三板，也適用于已掛牌超200人的公司申報IPO。證監會在當時制定非上市公眾公司有關政策時，就已經考慮到未來新三板企業申報IPO的問題。有人說，目前還沒有類似案例出來，難道我們是判例法國家嗎？難道我們可以有法不依嗎？

上述傳聞有一個很奇怪的地方就是把“信托計劃、契約型私募基金和資管計劃”列在一起，筆者覺得是有關投行人士故意混淆視聽，因為信托計劃一直是處于清理之列的，這一點從上述指引也可以看出。但由于新三板一直是處于滬深交易所的夾縫中生存的，稍微有點風吹草動就人心惶惶，聽說有擬IPO企業已經在找資管計劃洽談轉讓事宜、聽說有投資者暫停申購新三板資管計劃、聽說有企業本來要申報IPO的現在暫停所有工作了，就建議監管部門盡快澄清上述傳聞，以正視聽。

如果該傳聞屬實，有人說將會有利于新三板盡快建立獨立的交易所，有利于新三板完善交易制度和降低投資者門檻，推動新三板與滬深交易所三足鼎立；但筆者認為，如果該傳聞屬實，對當前的新三板將是災難性的打擊，因為沒有優質企業會來新三板掛牌，他們會直接IPO，此外，現有掛牌新三板企業將無法融到所需資金，新三板機構投資者將清盤出局，新三板將淪為四板，“十三五發展綱要”中建立多層次資本市場的任務將無法完成。在新三板市場沒有完全建設好之前，這個政策將會使得現有新三板市場毀于一旦。

筆者認為該傳聞將會被監管部門澄清為不實消息，并進一步重申上述指引的規定。理由如下：

（1）因為沒有一個交易所不歡迎優質公司來上市，優質公司一直是滬深交易所爭搶的對象，何況這些優質公司經過多年資本市場的洗禮，有很強的規范意識；

（2）新三板作為多層次資本市場的重要組成部分，在新三板市場尚未建設好之前，股轉系統不可能阻止新三板公司申報IPO排隊；

（3）新三板公司重新申報排隊IPO，并沒有侵害現有排隊公司的利益；

（4）我知道不少企業申報IPO輔導其實是“騎驢找馬”，選擇創新層和IPO當中的最佳機會，但畢竟申報IPO也是不少企業的夢想，萬一實現了呢？如果不給他們做夢的機會，這對他們來說將是多大的打擊，難道要把他們趕到境外資本市場嗎？

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