中華人民共和國中外合作經營企業法

◆1988年4月13日第七屆全國人民代表大會第一次會議通過

◆根據2000年10月31日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議《關于修改〈中華人民共和國中外合作經營企業法〉的決定》修正

第一條　【本法的立法目的和適用范圍】為了擴大對外經濟合作和技術交流，促進外國的企業和其他經濟組織或者個人（以下簡稱外國合作者）按照平等互利的原則，同中華人民共和國的企業或者其他經濟組織（以下簡稱中國合作者）在中國境內共同舉辦中外合作經營企業（以下簡稱合作企業），特制定本法。

第二條　【合作企業的特征及法律主體地位】中外合作者舉辦合作企業，應當依照本法的規定，在合作企業合同中約定投資或者合作條件、收益或者產品的分配、風險和虧損的分擔、經營管理的方式和合作企業終止時財產的歸屬等事項。

合作企業符合中國法律關于法人條件的規定的，依法取得中國法人資格。

合作企業包括依法取得中國法人資格的合作企業和不具有法人資格的合作企業。不具有法人資格的合作企業及其合作各方，依照中國民事法律的有關規定，承擔民事責任。不具有法人資格的合作企業的合作各方的投資或者提供的合作條件，為合作各方分別所有。經合作各方約定，也可以共有，或者部分分別所有、部分共有。合作企業經營積累的財產，歸合作各方共有。不具有法人資格的合作企業合作各方的投資或者提供的合作條件由合作企業統一管理和使用。未經合作他方同意，任何一方不得擅自處理。不具有法人資格的合作企業設立聯合管理機構。聯合管理機構由合作各方委派的代表組成，代表合作各方共同管理合作企業。聯合管理機構決定合作企業的一切重大問題。

第三條　【合作企業進行保護和實施必要管理】國家依法保護合作企業和中外合作者的合法權益。

合作企業必須遵守中國的法律、法規，不得損害中國的社會公共利益。

國家有關機關依法對合作企業實行監督。

第四條　【合作企業產業政策】國家鼓勵舉辦產品出口的或者技術先進的生產型合作企業。

第五條　【合作企業設立審批】申請設立合作企業，應當將中外合作者簽訂的協議、合同、章程等文件報國務院對外經濟貿易主管部門或者國務院授權的部門和地方政府（以下簡稱審查批準機關）審查批準。審查批準機關應當自接到申請之日起45天內決定批準或者不批準。

第六條　【合作企業的工商登記和稅務登記】設立合作企業的申請經批準后，應當自接到批準證書之日起30天內向工商行政管理機關申請登記，領取營業執照。合作企業的營業執照簽發日期，為該企業的成立日期。

合作企業應當自成立之日起30天內向稅務機關辦理稅務登記。

第七條　【中外合作經營企業合同變更及工商登記、稅務登記變更】中外合作者在合作期限內協商同意對合作企業合同作重大變更的，應當報審查批準機關批準；變更內容涉及法定工商登記項目、稅務登記項目的，應當向工商行政管理機關、稅務機關辦理變更登記手續。

第八條　【中外合作者投資方式】中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現金、實物、土地使用權、工業產權、非專利技術和其他財產權利。

第九條　【中外合作者如期出資和提供合作條件】中外合作者應當依照法律、法規的規定和合作企業合同的約定，如期履行繳足投資、提供合作條件的義務。逾期不履行的，由工商行政管理機關限期履行；限期屆滿仍未履行的，由審查批準機關和工商行政管理機關依照國家有關規定處理。

中外合作者的投資或者提供的合作條件，由中國注冊會計師或者有關機構驗證并出具證明。

第十條　【中外合作者轉讓其在合作企業合同中的權利和義務】中外合作者的一方轉讓其在合作企業合同中的全部或者部分權利、義務的，必須經他方同意，并報審查批準機關批準。

第十一條　【中外合作經營企業經營管理自主權】合作企業依照經批準的合作企業合同、章程進行經營管理活動。合作企業的經營管理自主權不受干涉。

第十二條　【合作企業內部組織機構及委托經營】合作企業應當設立董事會或者聯合管理機構，依照合作企業合同或者章程的規定，決定合作企業的重大問題。中外合作者的一方擔任董事會的董事長、聯合管理機構的主任的，由他方擔任副董事長、副主任。董事會或者聯合管理機構可以決定任命或者聘請總經理負責合作企業的日常經營管理工作。總經理對董事會或者聯合管理機構負責。

合作企業成立后改為委托中外合作者以外的他人經營管理的，必須經董事會或者聯合管理機構一致同意，報審查批準機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第十三條　【中外合作經營企業勞動管理】合作企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規定。

第十四條　【合作企業職工工會組織】合作企業的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。

合作企業應當為本企業工會提供必要的活動條件。

第十五條　【中外合作經營企業在中國境內設置會計賬簿、報送會計報表、接受財政稅務機關監督】合作企業必須在中國境內設置會計賬簿，依照規定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監督。

合作企業違反前款規定，不在中國境內設置會計賬簿的，財政稅務機關可以處以罰款，工商行政管理機關可以責令停止營業或者吊銷其營業執照。

第十六條　【合作企業開設外匯賬戶及外匯管理】合作企業應當憑營業執照在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行或者其他金融機構開立外匯賬戶。

合作企業的外匯事宜，依照國家有關外匯管理的規定辦理。

第十七條　【合作企業及其合作者借款】合作企業可以向中國境內的金融機構借款，也可以在中國境外借款。

中外合作者用作投資或者合作條件的借款及其擔保，由各方自行解決。

第十八條　【中外合作經營企業保險】合作企業的各項保險應當向中國境內的保險機構投保。

第十九條　【中外合作經營企業進口所需物資及產品出口】合作企業可以在經批準的經營范圍內，進口本企業需要的物資，出口本企業生產的產品。合作企業在經批準的經營范圍內所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場購買。

第二十條　【中外合作經營企業稅收】合作企業依照國家有關稅收的規定繳納稅款并可以享受減稅、免稅的優惠待遇。

外國合作者作為投資進口的機器設備、零部件和其他物料以及合作企業用投資總額內的資金進口生產、經營所需的機器設備、零部件和其他物料，免征進口關稅和進口環節的流轉稅。上述免稅進口物資經批準在中國境內轉賣或者轉用于國內銷售的，應當依法納稅或者補稅。

第二十一條　【合作企業利益分配和外方合作者提前收回投資】中外合作者依照合作企業合同的約定，分配收益或者產品，承擔風險和虧損。

中外合作者在合作企業合同中約定合作期滿時合作企業的全部固定資產歸中國合作者所有的，可以在合作企業合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。合作企業合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，由財政稅務機關依照國家有關稅收的規定審查批準。

依照前款規定外國合作者在合作期限內先行回收投資的，中外合作者應當依照有關法律的規定和合作企業合同的約定對合作企業的債務承擔責任。

第二十二條　【外方合作者和外籍職工合法收入匯出】外國合作者在履行法律規定和合作企業合同約定的義務后分得的利潤、其他合法收入和合作企業終止時分得的資金，可以依法匯往國外。

合作企業的外籍職工的工資收入和其他合法收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往國外。

第二十三條　【中外合作經營企業結業結算】合作企業期滿或者提前終止時，應當依照法定程序對資產和債權、債務進行清算。中外合作者應當依照合作企業合同的約定確定合作企業財產的歸屬。

合作企業期滿或者提前終止，應當向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記手續。

第二十四條　【合作企業的經營期限】合作企業的合作期限由中外合作者協商并在合作企業合同中訂明。中外合作者同意延長合作期限的，應當在距合作期滿180天前向審查批準機關提出申請。審查批準機關應當自接到申請之日起30天內決定批準或者不批準。

第二十五條　【合作企業合同或章程爭議解決的方法】中外合作者履行合作企業合同、章程發生爭議時，應當通過協商或者調解解決。中外合作者不愿通過協商、調解解決的，或者協商、調解不成的，可以依照合作企業合同中的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，提交中國仲裁機構或者其他仲裁機構仲裁。

中外合作者沒有在合作企業合同中訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向中國法院起訴。

第二十六條　【制定本法實施細則】國務院對外經濟貿易主管部門根據本法制定實施細則，報國務院批準后施行。

第二十七條　【本法施行日期】本法自公布之日起施行。