二、商品房銷售

10 商品房存在何種質量瑕疵時買房人可以拒收房屋

——西安洲恒投資管理合伙企業（有限合伙）訴中化方興置業（北京）有限公司房屋買賣合同案

【案件基本信息】

1.裁判書字號

北京市第三中級人民法院（2016）京03民終2781號民事判決書

2.案由：房屋買賣合同糾紛

3.當事人

原告（上訴人）：西安洲恒投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱西安洲恒企業）

被告（被上訴人）：中化方興置業（北京）有限公司（以下簡稱方興置業公司）

【基本案情】

2012年11月10日,西安洲恒企業與方興置業公司簽訂《商品房預售合同》，約定西安洲恒企業購買方興置業公司開發的某樓盤6#住宅樓17層×號全裝修房屋，房價37038855元，方興置業公司應于2013年6月30日前交付房屋，逾期交付，每日按已交付房款萬分之一支付違約金。合同簽訂后，西安洲恒企業支付全部房款。2013年6月30日前，6#住宅樓已竣工驗收合格并取得交付使用批準文件，2013年6月30日，方興置業公司書面通知西安洲恒企業接收房屋，但實際勘驗時發現房屋裝修存在所有窗戶均無法關閉、墻頂有洞有垂線、樓梯過道處頂棚漏水開裂、窗頂有洞、廚房櫥柜內管線未裝完成、家庭廳窗頂有洞、戶內無法送水電等56項問題需要整改，故西安洲恒企業拒絕收房。此后方興置業公司對房屋進行整改直至2013年11月18日實際交付房屋。后西安洲恒企業訴至法院，請求判決西安洲恒企業支付截至2013年11月18日的逾期交房違約金及因房屋存在裝修質量問題導致的自2013年11月18日至房屋具備使用條件之日的租房損失。

【案件焦點】

商品房存在何種質量瑕疵時買房人可以拒收房屋。

【法院裁判要旨】

北京市朝陽區人民法院經審理認為：雙方在上述合同和補充協議中明確約定如查驗該商品房時發現其質量或其他問題，買受人同意出賣人可以交付該商品房；故雖然雙方在2013年6月27日查驗時發現×號房屋存在大量問題，但因方興置業公司已辦理房屋相關驗收手續，故仍應視為方興置業公司于該日已經完成交付義務。

北京市朝陽區人民法院據此判決：

一、方興置業公司于判決生效之日起10日內向西安洲恒企業賠償損失70萬元；

二、方興置業公司于判決生效之日起10日內向西安洲恒企業交付北京市朝陽區廣渠路15號居住及公共服務設施項目（A4-1地塊）6#住宅樓17層×房屋的住宅工程質量分戶驗收表；

三、駁回西安洲恒企業的其他訴訟請求。

西安洲恒企業、方興置業公司提起上訴。

北京市第三中級人民法院經審理認為：方興置業公司構成履行遲延，應當承擔遲延履行的違約責任，西安洲恒企業不構成受領遲延。×房屋在合同約定的交付日期不具備交付條件，現有證據表明，×房屋在合同約定的交付日期雖具備商品房的交付條件，但不符合合同約定的裝飾裝修質量要求，且問題較為嚴重，已足以影響房屋的使用，不具備交付條件。

北京市第三中級人民法院判決：

一、維持北京市朝陽區人民法院（2015）朝民初字第14202號民事判決第一項、第二項；

二、撤銷北京市朝陽區人民法院（2015）朝民初字第14202號民事判決第三項；

三、方興置業公司于本判決生效之日起10日內向西安洲恒企業支付違約金518543.97元；

四、駁回西安洲恒企業的其他訴訟請求。

【法官后語】

1.房屋質量不符合要求與買房人拒收房屋之間可成立同時履行抗辯權

買房人拒收房屋的法律性質為債權人拒絕受領。在商品房買賣合同糾紛中，買房人拒收房屋有兩種含義，一是買房人要求解除合同而拒收房屋，二是買房人針對房屋質量有瑕疵或存在其他不符合合同約定情形拒收房屋。《合同法》第六十六條針對行使同時履行抗辯權所規定的“拒絕履行”可以解釋為包括拒絕履行受領標的物的義務，故在標的物質量不符合要求與拒絕接受標的物之間可以成立同時履行抗辯權。

2.對買房人拒收房屋之正當理由的認定不亦過于嚴苛

以合同法定解除理由限制買房人拒絕受領房屋權利過于嚴苛。合同解除權系形成權，其行使效果系徹底終結雙方合同關系，剝奪出賣人繼續履行合同、采取補救措施的機會，是最為嚴厲的違約責任承擔方式，從合同嚴守的角度應當給予嚴格限制。而拒絕受領屬于履行抗辯權，不產生終結合同關系的效力，其行使效果是僅出賣人的履行遲延。無論從權利屬性還是行使效果來看，拒絕受領均不同于合同解除權，不應受到相當于合同解除行使條件的嚴格限制。全裝修商品房應需達到可適宜居住的標準，但現有法律、司法解釋對于買房人拒絕受領合理事由的規定并未對此予以考慮。即便是毛坯住房，以“房屋主體結構質量不合格”或“房屋質量問題嚴重影響正常居住使用”限制買房人拒收房屋的權利，也不符合房屋使用目的要求。實際上，在商品房買賣合同關系中，買房人作為先履行付款義務的一方在對開發商的責任制約上處于明顯弱勢，通過拒絕收房開發商拖延修復或因修復影響買房人使用房屋，買房人可以直接向開發商主張遲延履行違約金，從而免除了買房人對因開發商拖延整改或房屋整改導致的積極損失的舉證責任，更有利于保護作為非違約方的買房人的權益。并且，通常商品房買賣合同中約定的遲延履行違約金的標準并不會明顯高于買房人無法使用房屋的損失，即使偏高開發商亦可請求減少，允許買房人主張遲延履行違約金不會明顯加重開發商的責任負擔。

3.全裝修商品房存在重大裝修質量缺陷，買受人可拒絕收房

就本案而言，西安公司與北京公司簽訂的《商品房預售合同》是成為結合房屋買賣合同與裝飾裝修合同的復合合同關系，且兩個合同關系具有主體一致性和標的牽連性，方興置業公司既是房屋出賣人也是裝飾裝修的承攬人，同時承擔交付合格商品房與裝飾裝修工作成果的合同義務。《商品房預售合同》的復合合同關系屬性決定該合同項下的標的物交付條件不單指商品房所應當具備的交付條件，還應包括裝飾裝修工作成果應當具備的交付條件。該房屋在合同約定的交付日期雖具備商品房的交付條件，但不符合合同約定的裝飾裝修質量要求，且問題較為嚴重，北京公司應當整改，西安公司以此為由拒絕收房系正當行使履行抗辯權的行為，北京公司應當承擔遲延履行的違約責任。

編寫人：北京市第三中級人民法院 李丹