一、股份有限公司（發起設立）章程（示范文本）^[1]

________股份有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由________、________和________出資，發起設立________股份有限公司（以下簡稱“公司”），并制定本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱：________股份有限公司

第二條 公司住所：_________________________________

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：___________________________________________________________________________________________________

【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

第三章 公司設立方式

第四條 本公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規的規定以發起方式設立的股份有限公司。

第四章 公司股份總數、每股金額和注冊資本

第五條 公司注冊資本：人民幣________ 萬元。

第六條 公司的股份總數為________萬股，每股金額為________（注：可約定）元人民幣。

第五章 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間

第七條 公司發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間如下：

上述表格適用于發起人一次繳納全部出資；若發起人采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：

第八條 發起人繳納出資（注：分期的填首期出資）后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關申報公司章程、由依法設立的驗資機構出具驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

第六章 股東大會、董事會的組成、職權和議事規則

第九條 公司股東大會由全體股東組成。

第十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）為公司股東或實際控制人提供擔保作出決議。

……（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

第十一條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次（注：可約定，不少于一次）。

有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

……（注：可以約定其他不違反公司法的情形）

第十二條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第十四條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權、股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十五條 股東大會選舉董事、監事，可以實行累積投票制，即每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由________（注：此處填寫董事會或者股東大會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額）

其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

第十七條 公司設董事會，其成員為________人（注：五至十九人），任期三年，由股東大會選舉產生。董事任期屆滿，可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理《財務負責人及其報酬事項》；

（十）制定公司的基本管理制度。

……（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

第十九條 董事會設董事長一人，副董事長________人（注：可以不設副董事長）。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數產生。

董事長召集和主持董事會會議。檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第二十條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

第二十一條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，應當于會議召開十五日（注：可約定）前通知全體董事和監事。

第二十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十四條 公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第七章 經理

第二十五條 公司設經理，由董事會決定聘任或解聘。

第二十六條 經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

（注：股東對于上述八項職權可另行約定）

經理列席董事會會議。

第八章 公司法定代表人

第二十七條 公司法定代表人由________（注：可由董事長或經理）擔任。

第九章 監事會的組成、職權和議事規則

第二十八條 公司設監事會，其成員為________人（注：不少于三人），其中職工代表________人（注：比例不得低于三分之一）。監事會中的職工代表由公司職工通過職工大會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

第二十九條 監事會設主席一人，副主席________人（注：可以不設副主席）。由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出草案；

（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

……（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

第三十一條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第三十二條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第三十三條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第十章 公司的財務、會計及利潤分配辦法

第三十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

第三十六條 財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

第三十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十八條 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第三十九條 公司按照股東持有的股份比例（注：章程可另行約定）分配利潤。

第四十條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由________（注：股東大會或董事會）決定。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第四十一條 公司的營業期限為________年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第四十二條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業期限屆滿；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第四十三條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第四十四條 公司因本章程第四十二條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告：報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十五條 清算組由________（注：股東大會或董事會）確定的人員組成。

第十二章 公司的通知和公告辦法

第四十六條 公司可采用以下通知方式：

（一）直接送達；

（二）郵寄送達；

（三）法律、行政法規允許的其他送達方式。

第四十七條 公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。

第四十八條 公司通知以直接送達的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄送達的，以回執上注明的收件日期為送達日期。

第四十九條 公司指定________報紙為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

第十三章 股東大會會議認為需要規定的其他事項

第五十條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第五十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第五十二條 本章程自全體發起人蓋章、簽字之日起生效。

第五十三條 本章程一式________份，公司留存________份，并報公司登記機關備案一份。

全體發起人簽字（法人蓋章）：

　年　月　日

注：本章程中股東自行約定的事項不得違反有關法律、行政法規的規定。

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[1] 來源于上海市工商局。