第一章 直擊新三板

第一節 新三板的概念

一、新三板的概念及建立

新三板，即全國中小企業股份轉讓系統，是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，為非上市股份有限公司的股份公開轉讓、融資、并購、重組等相關業務提供專業服務。作為我國多層次資本市場體系建設的重要組成部分，新三板市場的成立是建設我國場外市場、完善我國多層次資本市場體系的重要舉措。全國中小企業股份轉讓系統有限公司是其運營管理機構，是經國務院批準設立的中國證監會直屬機構。

2006年，我國進入“十一五”時期，《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006—2020年）》明確將“實施促進創新創業的金融政策”和“加速高新技術產業化”納入重要政策和措施。緊接著，國務院公布的《實施〈國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006—2020年）〉的若干配套政策》中明確規定：“推進高新企業股份轉讓工作，啟動中關村科技園區未上市高新技術企業進入證券公司代辦系統進行股份轉讓試點工作。在總結試點經驗的基礎上，逐步允許具備條件的國家高新技術產業開發區內未上市高新技術企業進入代辦系統進行股份轉讓。”2011年5月，《國務院批轉發展改革委關于2011年深化經濟體制改革重點工作意見的通知》重點談到了圍繞加快轉變經濟發展方式深化改革，其中，“推進場外交易市場建設，研究建立國際板市場，進一步完善多層次資本市場體系”是一項重要的內容。

在此背景下，2006年1月3日，經國務院批準，在原中國證券業協會主辦的證券公司代辦股份轉讓系統基礎上，正式啟動中關村科技園區非上市股份有限公司報價轉讓系統，進行股份報價轉讓試點。2006年1月16日，中國證券業協會公布了《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》^[1]及相關配套文件。2006年1月23日，世紀瑞爾和北京中科軟進入代辦系統掛牌交易。自此，中關村科技園區非上市股份有限公司股份轉讓正式成為三板市場的一部分。

2012年8月3日，中國證監會宣布擴大非上市股份公司股份轉讓試點。2012年9月7日，中國證監會分別與北京市、上海市、天津市、湖北省政府簽署了新三板擴大試點合作備忘錄。至此，能夠在新三板掛牌報價轉讓的范圍擴大到四個省或直轄市的高新技術園區的企業。

2013年1月16日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司正式揭牌運營，這是全國場外市場建設的標志性事件，也是全國場外市場從試點走向規范性運行的重要轉折。從此，“中關村股份轉讓試點”變更為現在的“全國中小企業股份轉讓系統”。

2013年12月13日，國務院正式公布了《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，標志著新三板從試點階段正式進入全國擴容實施階段。

二、新三板與主板、中小板和創業板

證券市場按證券進入市場的順序可以分為發行市場和交易市場。發行市場稱為一級市場，交易市場稱為二級市場。

不過，一級市場和二級市場與主板市場、二板市場、三板市場是完全不同的概念。

主板市場是指傳統意義上的證券市場，通常指股票市場，是一個國家或地區證券發行、上市及交易的主要場所。

主板市場先于創業板市場產生，二者既相互區別又相互聯系，是多層次資本市場的重要組成部分。相對創業板市場而言，主板市場是資本市場中最重要的組成部分，能夠反映經濟發展狀況，有“國民經濟晴雨表”之稱。主板市場對發行人的營業期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標準較高，上市企業多為大型成熟企業，具有較大的資本規模以及穩定的盈利能力。

二板市場，也稱創業板市場，是一國證券主板市場之外的證券交易市場，它的明確定位是為具有高成長性的中小企業和高科技企業融資服務的，是針對中小企業的資本市場。與主板市場相比，在二板市場的企業標準和上市條件相對較低，更容易進入資本市場募集發展所需資金。二板市場的建立，能直接推動中小高科技企業的發展。

二板市場具有前瞻性、高風險、監管要求嚴格，以及明顯的高技術產業導向等特點。國際上成熟的證券市場與新興市場大都設有這類股票市場，國際上最有名的二板市場是美國納斯達克市場，中國大陸的二板市場一般指的是創業板。

三板市場，也稱“代辦股份轉讓系統”，是指經中國證券業協會批準，由具有代辦非上市公司股份轉讓業務資格的證券公司采用電子交易方式，為非上市公司提供的特別轉讓服務。其作用是發揮證券公司的中介機構作用，充分利用代辦股份轉讓系統現有的證券公司網點體系，方便投資者的股份轉讓，為投資者提供高效率、標準化的登記和結算服務，保障轉讓秩序，依托代辦股份轉讓系統的技術服務系統，避免系統的重復建設，降低市場運行成本和風險，減輕市場參與者的費用負擔。

“代辦股份轉讓系統”，也即常說的股權交易市場，是“場外交易市場”（Over the Counter Market；OTC Market），簡稱OTC市場。

場外交易是指非上市或上市的證券，不在交易所內進行交易而在場外市場進行交易的活動，通俗稱為“店頭交易”或“柜臺交易”。當時的三板證券市場是由全國證券交易自動報價系統STAQ和NET組成。

1990年12月5日，全國證券交易自動報價系統（STAQ系統）正式開始運行。STAQ系統是一個基于計算機網絡進行有價證券交易的綜合性場外交易市場。系統中心設在北京，連接國內證券交易比較活躍的大中城市，為會員公司提供有價證券的買賣價格信息以及結算等方面的服務，使分布在各地的證券機構能高效、安全地開展業務。

在當時，STAQ系統的建立，推動了全國證券市場的發展，便于異地證券機構間的溝通。STAQ系統在交易機制上普遍采用了做市商制度。

1992年7月1日，法人股流通轉讓試點在STAQ系統開始試運行，開創了法人股流通市場。

NET系統是由中國證券交易系統有限公司（簡稱中證交）開發設計，并于1993年4月28日投入試運行。該系統中心設在北京，利用覆蓋全國100多個城市的衛星數據通信網絡連接起來的計算機網絡系統，為證券市場提供證券的集中交易及報價、清算、交割、登記、托管、咨詢等服務。NET系統由交易系統、清算交割系統和證券商業務系統三個子系統組成。

當時，在NET系統進行交易的只有中興實業、東方實業、建北集團、廣州電力、湛江供銷、廣東廣建和南海發展等7只股票，市場規模較小。按有關規定，凡具備法人資格且能出具有效證明的境內企業、事業單位以及民政部門批準成立的社會團體，均可用其依法可支配的資金，通過一個NET系統證券商的代理，參與法人股交易。由此在全國形成了上海、深圳兩個證券交易所和STAQ、NET兩個計算機網絡構成的“兩所兩網”的證券交易市場格局，但由于多方面的原因，STAQ和NET兩個交易系統日益萎縮，上市公司的效益也不盡人意。1999年9月9日，STAQ和NET系統停止運行。

為妥善解決原STAQ、NET系統掛牌公司流通股的轉讓問題，經中國證監會批準，中國證券業協會于2001年6月12日公布了《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》^[2]，代辦股份轉讓工作正式啟動，7月16日第一家股份轉讓公司掛牌。由中國證券業協會出面，協調部分證券公司設立的代辦股份轉讓系統，被稱為“三板”。

同時，為解決退市公司股份轉讓問題，自2002年8月29日起，將退市公司也納入代辦股份轉讓試點范圍。據此，三板市場一方面為退市后的上市公司股份提供繼續流通的場所，另一方面也解決了原STAQ、NET系統歷史遺留的數家公司法人股流通問題，但由于在“三板”中掛牌的股票品種少，且多數質量較低，因此很難吸引投資者，多年來一直被投資機構或投資者冷落。

2006年1月16日，《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》正式頒布，將北京中關村科技園區非上市股份有限公司也納入代辦股份轉讓系統進行試點。

由于中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓系統的掛牌上市公司都是高新技術公司，具有較好的成長性，與三板上的原法人股交易系統STAQ、NET系統掛牌公司和從主板退市的公司不同，為了區分三板證券市場上的這兩個板塊，就稱“原法人股交易系統STAQ、NET系統掛牌公司和從主板退市的公司”為“老三板”，稱專門為高新技術企業股份報價轉讓試點開設的“非上市股份有限公司股份報價轉讓系統”為“新三板”。

綜上可知，2001年7月16日正式啟動的“老三板”，其設立的目的主要在于解決兩個問題：一是主板市場退市股票流通交易問題；二是原STAQ、NET兩網系統遺留下來的一些法人股的流通問題。由于承接退市公司以及歷史遺留問題，“老三板”系統里基本充斥著績差公司、問題公司等，股票品種少，質量較低，再次轉到主板市場上市的難度特別大，故長期被市場冷落，以至于很多人把“老三板”形象的稱為“垃圾市場”，這一印象對代辦股份轉讓系統的定位和發展帶來了非常不利的影響。國家為了改變這一不利形象，迫切需要建造一個兼容性更強、領域更廣、涉及面更多、更具活力的三板市場，來吸引大量創新型、創業型、成長型等極具潛力的中小企業在新三板市場掛牌、交易，切實提升三板市場在資本市場中的地位，真正發揮三板市場的資源配置功能。在這個特殊背景下，以北京中關村科技園區高新產業為掛牌對象的“新三板”市場應運而生。