第二章 新三板的法律制度

第一節 新三板信息披露制度

一、信息披露的功能與作用

在新三板上，不確定性和風險是影響掛牌公司股票價格的重要因素。由于信息的獲取可以改變對證券不確定性和風險的評價，信息對新三板掛牌公司股票的價格發現和價格均衡也就具有直接作用和決定性意義。從本質上看，新三板是一個信息市場，市場的運作過程也是信息的處理過程，正是信息在指引著資金流向各掛牌公司和各經濟實體部門，實現新三板的資源配置功能。市場效率的關鍵問題是如何提高信息的充分性、準確性和對稱性。一個成功的新三板市場的建立和發展，必然依賴于市場對投資者利益的切實保護和投資者對市場的信心。政府必須強制性地要求新三板掛牌公司將所有相關信息公之于眾，以應對新三板中欺詐行為和內幕交易等市場失靈現象，改善市場中客觀存在的不公平競爭狀態。可見，無論是從理論的角度還是實踐的層面看，信息在新三板運作和功能發揮過程中都處于關鍵地位，信息披露得充分與否、及時與否、準確與否直接決定了市場的有效性和有效程度。因此，正確認識強制信息披露制度與新三板發展之間的關系，是正確理解和把握強制信息披露制度的前提。

二、新三板信息披露制度的實行細則解讀

2017年12月22日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司公布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》，《細則》對掛牌公司的信息披露工作作出了較為詳細和可操作性的規定，其要求如下：

1.一般性規定

制定《細則》的目的和依據。目的：為規范掛牌公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益；依據：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等。

適用的范圍。股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的公司，以及其他信息披露義務人適用本《細則》的規定。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對特定行業掛牌公司，或者掛牌公司股票發行、收購重組、股權激勵以及股票終止掛牌等事項涉及的信息披露有相關規定的，按其規定執行。全國股份轉讓系統公司對優先股、公司債券等其他證券品種涉及的信息披露有相關規定的，按其規定執行。

信息披露的種類。掛牌公司信息披露包括掛牌前的信息披露及掛牌后的持續信息披露，掛牌公司信息披露包括定期報告和臨時報告。

信息披露的原則和要求。掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

信息披露事務管理。掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度，經董事會審議后及時向全國股份轉讓系統公司報備并披露。

創新層掛牌公司應當設立董事會秘書，由董事會秘書負責信息披露管理事務。基礎層掛牌公司未設董事會秘書的，應指定一名具有相關專業知識的人員作為信息披露事務負責人，負責信息披露管理事務。

主辦券商的審查義務、督促責任和披露時間。掛牌公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于在指定披露平臺的披露時間。主辦券商應當指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查。發現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉讓日內發布風險揭示公告并向全國股份轉讓系統公司報告。

已披露信息存在問題的更正。全國股份轉讓系統公司發現已披露信息存在問題的，可以采用公開問詢等方式，要求掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商和其他證券服務機構等相關主體進行解釋、說明、更正和補充，相關主體應當及時回復。主辦券商應當對掛牌公司的回復進行審查。掛牌公司如須更正、補充信息披露文件的，應當履行相應程序。

應該披露的其他信息。掛牌公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本《細則》規定的披露標準，或者本《細則》沒有具體規定，但公司董事會認為該事件對股票價格可能產生較大影響的，公司應當及時披露。

2.掛牌后持續信息披露——定期報告

定期報告的種類。創新層掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告、季度報告。基礎層掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告。

掛牌公司應當按照全國股份轉讓系統公司有關規定編制并披露定期報告。全國股份轉讓系統公司對市場不同層次掛牌公司的定期報告內容與格式有差異化規定的，掛牌公司應當遵守相關規定。創新層掛牌公司應當按照行業信息披露規則的相關要求，根據行業特點披露相應信息。

掛牌公司應當在規定的期限內編制并披露定期報告，在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內披露季度報告。 披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。

定期報告的披露時間。掛牌公司應當與全國股份轉讓系統公司預約定期報告的披露時間，全國股份轉讓系統公司根據均衡原則統籌安排各掛牌公司定期報告披露順序。掛牌公司應當按照全國股份轉讓系統公司安排的時間披露定期報告，因故需要變更披露時間的，應當告知主辦券商并向全國股份轉讓系統公司申請，全國股份轉讓系統公司視情況決定是否調整。

定期報告中財務報告要求。掛牌公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。

創新層掛牌公司審計應當執行財政部關于關鍵事項審計準則的相關規定。創新層掛牌公司簽字注冊會計師應當參照執行中國證監會關于證券期貨審計業務注冊會計師定期輪換的相關規定。

創新層掛牌公司年度報告預約在會計年度次年4月份披露的，或者預計年度業績無法保密的，應當于會計年度次年的2月月底前披露業績快報。業績快報中的財務數據包括但不限于營業收入、凈利潤、總資產、凈資產以及凈資產收益率。

創新層掛牌公司在年度報告披露前，預計上一會計年度凈利潤發生重大變化的，或者在下半年度，預計當期年度凈利潤將發生重大變化的，應當及時進行業績預告。業績預告應當披露年度凈利潤的預計值以及重大變化的原因。

前款所稱重大變化的情形為年度凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、由盈利變為虧損或者由虧損變為盈利。

如發現業績快報、業績預告中的財務數據與實際數據差異幅度達到10%以上的，公司應當及時披露修正公告；如差異幅度達到50%以上的，公司應在修正公告中向投資者致歉并說明差異的原因。

公司董事會責任。掛牌公司董事會應當確保掛牌公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露具體原因和存在的風險。掛牌公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告，董事會已經審議通過的，不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露定期報告。

掛牌公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

掛牌公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商提供下列文件：① 定期報告全文、摘要（如有）；② 審計報告（如適用）；③ 董事會、監事會決議及其公告文稿；④ 公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見；⑤ 按照全國股份轉讓系統公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件；⑥ 主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。

年度報告出現下列情形的，主辦券商應當最遲在披露當日向全國股份轉讓系統公司報告：① 財務報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；② 經審計的期末凈資產為負值；③ 掛牌公司因更正、追溯調整年報數據導致其不符合創新層標準將被直接調整至基礎層的。

掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：① 董事會針對該審計意見涉及事項所作的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料； ② 監事會對董事會有關說明的意見和相關決議；③ 負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；④ 主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。

負責審計的會計師事務所和注冊會計師按本《細則》第18條出具的專項說明應當至少包括以下內容：① 出具非標準審計意見的依據和理由；② 非標準審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經營成果的影響；③ 非標準審計意見涉及事項是否違反企業會計準則及其相關信息披露規范性規定。

本《細則》第19條所述非標準審計意見涉及事項屬于違反會計準則及相關信息披露規范性規定的，主辦券商應當督促掛牌公司對有關事項進行糾正。

3.掛牌后持續信息披露——臨時報告

（1）一般規定

臨時報告是指自取得掛牌同意函之日起，掛牌公司及其他信息披露義務人按照法律法規和全國股份轉讓系統公司有關規定發布的除定期報告以外的公告。

掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：① 董事會或者監事會作出決議時；② 簽署意向書或協議（無論是否附加條件或期限）時；③ 公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。臨時報告（監事會公告除外）應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本《細則》第23條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：① 該事件難以保密； ② 該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；③ 公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

掛牌公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本《細則》規定的披露標準，或者本《細則》沒有具體規定，但公司董事會認為該事件涉及對股票或其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的重大信息，公司應當及時披露。

掛牌公司履行首次披露義務時，應當按照本《細則》規定的披露要求和全國股份轉讓系統公司制定的臨時報告相關規則予以披露。臨時報告披露應說明重大事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。在編制公告時若相關事實尚未發生的，公司應當客觀公告既有事實，待相關事實發生后，應當按照相關要求披露事項進展或變化情況。

掛牌公司控股子公司發生的對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應當及時披露。

（2）董事會、監事會和股東大會決議

掛牌公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將經與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。董事會決議涉及本《細則》規定的應當披露的重大信息，公司應當在董事會決議后及時以臨時報告的形式披露。

掛牌公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將經與會監事簽字的決議向主辦券商報備。監事會決議涉及本《細則》規定的應當披露的重大信息，公司應當在監事會決議后及時以臨時報告的形式披露。

掛牌公司應當在年度股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，以臨時報告方式向股東發出股東大會通知。掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

掛牌公司召開股東大會，應當在會議結束后及時將相關決議公告披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。股東大會決議涉及本《細則》規定的重大事件，且股東大會審議未通過相關議案的，掛牌公司應當就該議案涉及的事項，以臨時報告的形式披露事項未審議通過的原因及相關具體安排。

掛牌公司應當根據公司章程中規定的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、對外提供借款、對外提供擔保等事項提交董事會或股東大會審議的標準，將上述事項提交董事會或股東大會審議并按本《細則》相關規定披露。

主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求提供董事會、監事會及股東大會會議記錄的，掛牌公司應當按要求提供。

（3）關聯交易

掛牌公司的關聯交易是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計準則第36號—關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重于形式原則認定的情形。掛牌公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時，應當執行公司章程規定的表決權回避制度。掛牌公司應披露關聯交易的表決情況以及回避制度的執行情況。

對于每年發生的日常性關聯交易，掛牌公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況并說明交易的公允性。如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程履行相應審議程序并披露。

除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，掛牌公司依據公司章程履行相應審議程序并披露。公司章程未規定的，應當提交股東大會審議并披露。掛牌公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：① 一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；② 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他類型證券；③ 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；④ 掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。

（4）其他重大事件

掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。未達到前述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉讓系統公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

股票轉讓被全國股份轉讓系統公司認定為異常波動的，掛牌公司應當于次一轉讓日開盤前披露異常波動公告。如果次一轉讓日開盤前無法披露，公司應當向全國股份轉讓系統公司申請股票暫停轉讓直至披露后恢復轉讓。

公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發布澄清公告。

實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規定，并履行披露義務。

限售股份在解除轉讓限制前，掛牌公司應當按照全國股份轉讓系統公司有關規定披露相關公告或履行相關手續。

掛牌公司投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到《非上市公眾公司收購管理辦法》規定標準的，應當按照《收購辦法》的規定履行權益變動或控制權變動的披露義務。

掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。

全國股份轉讓系統公司對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后，掛牌公司應當及時披露。

掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生或董事會決議之日起及時披露：①掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發生變更；②掛牌公司控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；③法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持掛牌公司股份；④任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；⑤掛牌公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責；⑥掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；⑦掛牌公司董事會就收購與出售重大資產、對外重大投資（含委托理財、對子公司投資等）事項的方案、協議簽訂作出決議；⑧掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市或者發行其他證券品種作出決議；⑨掛牌公司董事會就回購股份、股權激勵方案作出決議；⑩掛牌公司變更會計政策、會計估計（因法律、行政法規、部門規章修訂造成的除外），變更會計師事務所；

掛牌公司董事會就對外提供借款（對控股子公司借款除外）、對外提供擔保（對控股子公司擔保除外）事項作出決議；

掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被納入失信聯合懲戒對象；

掛牌公司取得或喪失重要生產資質、許可、特許經營權，或生產經營的外部條件、行業政策發生重大變化；

掛牌公司涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關立案調查，被移送司法機關或追究刑事責任，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰，被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關立案調查或者采取強制措施，被中國證監會及其派出機構處以證券市場禁入、認定為不適當人員，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰；

因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

法律、行政法規規定的，或者中國證監會、全國股份轉讓系統公司、主辦券商認定的其他情形。

掛牌公司發生違規對外擔保，或者資金、資產被控股股東、實際控制人或其關聯方占用的，應當披露相關事項的整改進度情況。

4.監管措施和違規處分

掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責。掛牌公司信息披露事務的主管人員、董事會秘書或信息披露負責人對公司的信息披露事務負直接責任。掛牌公司財務負責人對公司的財務報告負直接責任。

主辦券商按照本《細則》和《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》等業務規則的規定，對掛牌公司規范履行信息披露義務負有督導職責。會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業人員根據本《細則》等業務規則的規定，對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

掛牌公司及其他信息披露義務人有以下信息披露違規行為的，全國股份轉讓系統公司可以按照《業務規則》和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施辦法（試行）》等規定，對掛牌公司及相關責任主體采取自律監管措施或紀律處分：（1）將不存在的事實在信息披露文件中予以記載，構成虛假記載的；（2）通過信息披露文件作出使投資者對其投資行為發生錯誤判斷并產生重大影響的陳述，構成誤導性陳述的；（3）信息披露文件未完整記載應當披露的事項，或未按照信息披露文件內容與格式的相關規定進行編制，構成重大遺漏的；（4）無正當理由未在本《細則》規定的期限內披露定期報告或臨時報告的；（5）對外提供未在本《細則》規定或全國股份轉讓系統公司認定的信息披露平臺披露應當披露的信息，或者未以全國股份轉讓系統公司規定的方式公開披露應當披露的信息；（6）通過更正披露文件差錯、修正已披露財務數據等產生重大影響的；（7）拒不回復或不及時回復全國股份轉讓系統公司對信息披露文件進行解釋說明、更正和補充的要求，或者公開問詢的； （8）未按規定建立、執行信息披露事務管理制度，或拒不履行本《細則》規定的信息報備義務；（9）全國股份轉讓系統公司認定的其他違規行為。存在上述情形，但情節輕微，未造成不良影響或后果的，全國股份轉讓系統公司可以由業務部門采取出具監管意見函，或要求相關責任人員參加業務培訓等方式進行提醒教育。

主辦券商未按規定履行持續督導職責，對掛牌公司及其他信息披露義務人的信息披露違規行為負有責任的，按照《督導工作指引》的規定對其采取自律監管措施或紀律處分。

會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業人員出具的文件違反信息披露真實性、準確性、完整性原則的，按照《業務規則》的規定，對其采取自律監管措施或紀律處分。

三、新三板持續信息披露業務指南

2013年7月10日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司公布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）》（以下簡稱《指南》）。2014年12月31日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對《指南》進行了修改，修改后的《指南》自2015年1月12日起施行。

2015年1月12日起施行的《指南》的主要內容如下：

（一）掛牌公司編制披露文件并報主辦券商審查

1.掛牌公司董事會秘書或者信息披露事務負責人應按照《業務規則》《信息披露細則》《全國中小企業股份轉讓系統創新層掛牌公司年度報告內容與格式指引》《全國中小企業股份轉讓系統基礎層掛牌公司年度報告內容與格式指引》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引（試行）》和《全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板》等規定，在編制端使用信息披露文件編制工具填寫披露內容，生成信息披露文件。編制工具里沒有明確給出模板的臨時報告，由掛牌公司根據有關規定自行編制。掛牌公司在使用編制工具完成信息披露文件編制工作后，應當對編制工具生成的信息披露文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查，確保不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

2.掛牌公司將編制好的信息披露文件及備查文件送達主辦券商。一般情況下，上述材料包括加蓋董事會章的信息披露紙質文件及相應電子文件，其中電子文件包括定期報告或臨時報告正文及相應XBRL文件（自行編制的除外）。

3.進行定期報告披露的，掛牌公司應與主辦券商商定披露日期。主辦券商通過報送端的電子化預約功能協助掛牌公司完成披露時間的預約。特殊原因需變更披露預約時間的，主辦券商應協助掛牌公司在原預約披露日5個轉讓日前通過報送端進行修改；在5個轉讓日內需要變更預約披露時間的，掛牌公司還應發布《關于變更××年度（半年度）報告披露日期的提示性公告》。

信息披露系統根據均衡披露原則，限制每日預約量以及修改次數。預計披露日期、變更情況及最終披露日期將在信息披露平臺上公布。

4.掛牌公司申請豁免披露涉及國家機密或商業秘密的信息，應通過主辦券商向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）申請并提出豁免披露的充分依據。豁免定期報告相關信息披露的，主辦券商應協助掛牌公司在申報預約披露日期的同時通過報送端申請；豁免臨時報告披露的，應及時在線下向全國股份轉讓系統公司提出申請。

（二）主辦券商事前審查并上傳至信息披露系統

1.主辦券商對擬披露的信息披露文件進行事前審查，發現擬披露的信息披露文件與全國股轉系統相關規定不符的，主辦券商應與掛牌公司溝通，了解相關情況，督導掛牌公司進行更正或補充，直至符合全國股轉系統有關規定的要求。擬披露的信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，主辦券商應要求掛牌公司及時改正，掛牌公司拒不改正的，主辦券商應通過報送端向全國股份轉讓系統公司報告，并在掛牌公司信息披露文件披露當日同時發布風險揭示公告。

主辦券商對年度報告進行事前審查中，如發現掛牌公司的財務報告被出具了否定意見或者無法表達意見的審計報告，或期末凈資產為負值，或全國股轉系統規定的其他情形的，主辦券商應通過報送端向全國股份轉讓系統公司報告。

2.主辦券商事前審查后，無論是否有異議，均應通過報送端將信息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行編制的除外）上傳至信息披露系統；主辦券商如有異議的應按《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）》第2條第1項的規定執行。

主辦券商最遲應在披露日20：00前完成事前審查并上傳。信息披露文件一經上傳將不可撤回。

（三）信息披露系統將信息披露文件發送至信息披露平臺

1.主辦券商在轉讓日15：30前提交信息披露文件，且擬披露日期為當日的，信息披露系統于當日15：30后自動將信息披露文件發送至信息披露平臺披露。

2.主辦券商在轉讓日15：30后提交信息披露文件，且擬披露日期為當日的，信息披露系統自動將信息披露文件發送至信息披露平臺披露。

（四）信息披露文件披露后的審查和處理

1.更正或補充公告的處理

全國股份轉讓系統公司監管人員在信息披露系統上對信息披露文件進行審查，若發現信息披露文件不符合全國股轉系統信息披露有關規定，或信息披露文件存在重大錯誤或遺漏的，將通過信息披露系統向主辦券商發送反饋意見。主辦券商對有關問題核實后應及時通過信息披露系統向全國股份轉讓系統公司進行回復。

信息披露文件在信息披露平臺披露后，如因錯誤或遺漏需要更正或補充的，掛牌公司需發布更正或補充公告，并重新披露相關信息披露文件，原已披露的信息披露文件不做撤銷。

2.撤銷或替換公告的處理

已披露的信息披露文件不得撤銷或替換。

3.補發公告的處理

掛牌公司不能按照規定的時間披露信息披露文件，或發現存在應當披露但尚未披露的信息披露文件的，掛牌公司應發布補發公告并補發信息披露文件。全國股份轉讓系統公司若發現掛牌公司存在應披露但未披露信息披露文件的，通知主辦券商督促掛牌公司發布補發公告并補發信息披露文件。

（五）信息披露文件無法正常披露的處理

主辦券商通過報送端完成信息披露文件的提交后，應及時查看信息披露文件是否在本《指南》第3條規定的時間段中成功披露至信息披露平臺。如發現信息披露文件無法在規定的時間段中成功披露的，主辦券商應立即向全國股份轉讓系統公司報告，經全國股份轉讓系統公司確認后進行處理。

四、金融類企業公開轉讓說明書信息披露指引

2016年9月5日，為落實《關于金融類企業掛牌融資有關事項的通知》（股轉系統公告〔2016〕36號）中關于“一行三會”監管企業差異化信息披露的要求，進一步明確證券公司、私募基金管理機構、期貨公司、保險公司及保險中介、商業銀行及非銀行支付機構《公開轉讓說明書》的信息披露要求，保障投資者的合法權益，根據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》等規定，全國中小企業股份轉讓系統公司制定并公布了《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引第1號—證券公司（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引第2號—私募基金管理機構（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引第3號—期貨公司（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引第4號—保險公司及保險中介（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引第5號—商業銀行（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引第6號—非銀行支付機構（試行）》。