前言：董秘到底是干什么的？

董秘是上市公司或準上市公司中一個特殊的職位，是一個要求頗高、職責重大、富有挑戰性的崗位，可謂責任與風險并存。

董秘的職責，在諸如《公司法》、滬深交易所《上市規則》等文件中有詳細的規定，在公司的《章程》中也會針對董秘進行專門的規定，上市公司中甚至要對此單獨出臺一項專門的制度——《董事會秘書工作細則》，可見其崗位的重要性。

如果將復雜問題簡單化，那么董秘的職責大致可以概括為3類，即信息披露類職責、股權事務類職責、內部參謀監督類職責。

從這些職責可以看出，董秘的任務十分繁雜，既要和各種“事”打交道，又要和各類“人”打交道，還要兼顧公司內外。

那么，擬上市公司的董秘又能做什么？

擬上市公司對董秘的要求與上市公司不一樣，因為未上市公司的董秘沒有法定信息披露義務。因此，如果你將此類公司董秘的工作范圍限定在法規、規范要求范圍內，局限于“三會”的相關工作，這樣的董秘工作一定會非常失敗。

一位優秀的擬上市公司董秘需要對以下幾個事項發揮重要影響。

第一，為股份有限公司改制開個好頭。

股份有限公司設立的關注要點是時點、方法、瑕疵消除等。相較于以前，目前設立股份有限公司，批準設立的受限條件較少，市場化程度較高，工商行政管理部門對設立程序、程序性文件的規范也較詳細。正因為有較高的選擇自由度，反倒對董秘的專業水平有更高的挑戰。

首先，不要犯與擺在紙上的條條框框直接沖突的低級錯誤。《首次公開發行股票并上市管理辦法》《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》等規定中，均有上市條件的基本要求，但就有一些董秘因為沒有把握好“發行人是依法設立且持續經營三年以上”等基本規定，而讓企業錯失上市申報時機的情況。這對企業而言就是傷害。

其次，股份公司改制設立后，要求業務有較高的穩定性，盈利模式相對固化。

在申請IPO審核時的主體必須具有股份有限公司的公司性質，那么有限責任公司改制為股份有限公司的時點就顯得非常關鍵。

因為由有限責任公司整體改制為股份有限公司的，其業績可以連續計算，所以大多數公司都不會急于設立股份有限公司，等到公司業務結構確信已經穩定，并能有清晰的盈利模式的時候，才考慮設立股份有限公司。

再次，必須注意公司資產、股權及其對應的管理層的穩定性。

業務和戰略是什么樣的，就需要有什么樣的資產和股權結構與之相適應。千萬不要覺得這些和董秘沒有關系，因為企業執行層都在業務環節拼搏，董事會、董事長是決策機構和拍板定案的人，上述兩個層級的人對技術細節都不會刻意地去關心和把控，那么關于公司改制的實施細節就自然而然落在董秘的身上。

很多資產的處置、業務調整和股權調整都應該盡量趕在股份有限公司設立之前。如果資產變化、業務調整，特別是股權結構變化，必然會引起決策層、管理層的變化，這些都會影響公司上市申報的可批性。

最后，處置公司法律瑕疵，界定重要資產的權屬。

在過去的資本市場中，最為流行的是什么？“包裝”！什么事都可以套上“包裝”二字，經營可以，企業形象可以，財務當然也可以。為什么要“包裝”？因為“包裝”的人認為財務問題是所謂的“硬傷”，指標不好看就得“粉飾”一下。

有一段時間，那些內請審核IPO的公司，不進行財務“包裝”，都感覺自己不是在為IPO籌備一樣。中介機構如果不提出“包裝”方案，公司反倒認為中介機構水平太差。真是令人啼笑皆非！

其實在財務范疇以內，根本不存在“硬傷”的問題。大多數“硬傷”可以通過規范手段在一定時間內予以消化。

涉及影響公司合法性、存續性、穩定性等對業務有重大影響的法律瑕疵，是致命的坎。法律缺陷不解決，就根本談不上什么設立股份有限公司和上市申報的事。很多法律瑕疵，將影響公司資產的合法性，甚至影響企業的合法存續。

很多決策會嚴重影響公司的發展和未來，作為董秘、需要兼顧遠近、審時度勢，勇于直言，并向決策層提供周全的決策建議，這其中的周折，就是董秘的價值所在。

第二，協助規范公司的內部控制制度和會計核算體系。

在國家日益重視公司治理的今天，內部控制體系在企業中的作用越來越重要。有人可能會說，財務核算、內部控制是財務系統的事，應由財務總監負責，如果董秘插手，這不是越俎代庖嗎？其實并非這樣，企業管理和控制是企業內部的系統工程，不是哪個部門、哪個崗位可以完成的，董秘必須介入，甚至負責公司內部控制體系的打造工程。也正因為董秘能超脫經營之外，能站在財務體系外，客觀觀察和評價公司的財務會計體系，才可能比董事長、財務總監更容易發現內部控制體系和財務體系中的問題。

第三，解決公司有關法律的瑕疵。

先看幾組數字，2016年，發審委審核IPO排隊企業共計270家，通過247家，通過率占比91.48%；未通過18家；5家企業暫緩表決。2017年發審委共召開116場IPO發審會，479家發行人被安排上會，其中380家通過審核、86家未通過審核、6家暫緩表決、7家被取消審核，全年IPO審核通過率為79.33%。2017年審核數量較2016年增長77.4%；通過率下降了12.15%。值得一提的是， 2017年10月新一屆發審委履職后，IPO審核通過率斷崖式下跌，2017年至2018年上半年，審核通過率呈現前高后低的特點。

管中窺豹，可見一斑，2017年1月至8月，47家公司被否決。通過分析這47家企業我們發現，企業的持續盈利能力、企業的規范運作問題成為證監會的首要關注點；另外，企業信息披露情況、經營獨立性、主體資格問題、公司財務會計規范、籌集資金運用等問題也是證監會的重點關注方向。

很多企業，特別是中小民營企業，沒有專門的法律事務團隊來把關公司的法律事務，可能最多也就是聘請了兼職的法務專員，專員們一般大都依賴于公司外聘的法律顧問。層層折扣后，法律事務就基本屬于管理盲區。

在企業經營的過程中存在一種通病：只要經營好，可以“一美遮百丑”。這句話是什么意思呢？就是處在上升期的企業，其經營者大多有兩種心態：一是迅速占領市場，把握好賺錢的時間窗口；二是只要錢好賺，一點小小的法律風險就不是什么大事，上下游都是老熟人，不會出現爭議。到最后落得的結果一般都是，經營或者市場稍稍出現疲軟，什么問題都會冒出來。小問題一多，每個問題都有可能成為壓垮駱駝的那一根稻草。

因為多年市場拼殺的慣性，對一些企業管理中的“三不管”地帶，管理層大多天然存在回避和僥幸的心理。作為董秘，應該保持更多的理性，以更好的執行力去盡可能地消除風險。

第四，做好公司財務、法律、投資和投權事務相關工作的協調人、聯絡官。

在公司處理和決策涉及財務、法務、投資、合作等事務時，大多事務不是董秘直接分管，各業務口都有專門的分管領導，作為董秘就需要有更強的協調能力，調動和協調公司資源，合理、有序地推動相關事務的進程。在很多事務的處理過程中，董秘也可以逐漸培育和樹立起內部的威信。

雖然董秘不是直接的業務經營層，而直接隸屬于董事會，對董事會負責，但在內部流程中，董秘要充當董事長、總經理與各業務副總之間的統籌者、協調者。通過具體事務的介入和協同，董秘更容易加強與管理層的融合，樹立起獨立的威信。

很多財務、法律事務的處置，需要諸如審計機構、法律顧問，甚至保薦機構的參與介入。當然，董秘也需要充當內外機構的銜接人，消除各中介機構由于利益訴求的不同帶來的矛盾和沖突以及中介機構與公司內部的意見沖突。

第五，主導和推動上市申報工作。

作為上市申報工作的具體執行者，發行上市的申報工作是董秘最核心、最重要的本職工作，也是董秘核心價值的體現。在人們的眼中，IPO工作的推進就是董秘工作能力、工作成效最直接的“試金石”。

總之，有序推進發行上市的申報工作，就是董秘的核心工作！

企業今天正在走的路，就是企業明天的沿革。在現今的發展和經營過程中出現的瑕疵，就是明天謀求上市和未來更大發展中的“攔路虎”。一個合格的董秘，不論是在上市前還是在上市后，其核心工作都是消除過去的瑕疵，并且防止當下企業的行為成為明天的“攔路虎”，使之經得起未來發展的檢驗。

也許你會說，這些事不是股東會、董事會該考慮的事嗎？這個說法是對的，但在具體的企業經營決策過程中，股東會和董事會是權力機構，考慮更多的是發展和機會。如何規范和把握監管趨勢和細節的事就需要董秘這個企業內部的專業人士去考慮，及時提醒并積極解決。