第２章　文獻綜述

2.1 公司治理理論的發展：利益相關者理論及債權人治理問題的提出

2.1.1 利益相關者的界定

利益相關者有廣義概念和狹義概念，廣義概念包括股東在內的所有與企業有利益關系的參與方，狹義概念是除了股東之外的公司利益參與方。本書研究的利益相關者僅僅為狹義的概念。利益相關者(stakeholder)是與股東(stockholder)相對應的概念。20世紀30年代，美國的多德教授率先指出，公司應該對企業員工、消費者和社區承擔社會責任，雖然這些社會責任并沒有以法律的形式予以規定，但是這應該成為公司經營者恪守的職業道德。^注11這種觀點動搖了公司董事只是股東的受托人，只對股東利益負責的傳統觀念。1963年，“利益相關者”一詞首先由斯坦福大學的一個研究小組提出，特指那些沒有他們企業就不存在的組織群體，包括股東、員工、經理、顧客、供應商、債權人甚至企業所在的社區。埃里克·倫曼(Eric Renman)和伊戈爾·安索夫(Igor Ansoff)的研究奠定了利益相關者理論，此后，弗里曼(Freeman)、唐納森(Donaldson)、克拉克森(Clarkson)、瓊斯(Jones)、科林斯(Collins)、布萊爾、米切爾(Mitchell)等學者都對利益相關者理論進行了深入的研究，使利益相關者理論形成了比較完善的框架。

自利益相關者的第一個概念出現至今，有關利益相關者概念的表述很多。米切爾等人將近30種“利益相關者”定義歸納為27種，筆者對之進行了總結，見表2—1。^注12

國內學者關于利益相關者的研究始于20世紀90年代。賈生華、陳宏輝認為利益相關者是指那些在企業中進行了一定的專用性投資并承擔了一定風險的個體和群體，其活動能夠影響企業目標的實現或者受到該企業實現其目標過程的影響。^注13這一概念既強調了專用性投資，又強調了利益相關者與企業的關聯性，可以說是利益相關者定義的經典表述。

2.1.2 從“股東治理”到“利益相關者共同治理”

對于公司治理結構，存在兩種不同的觀點：股東治理和利益相關者共同治理。股東治理理論源自新古典經濟學利潤最大化的價值觀，認為公司是股東的財產，股東享有公司全部的剩余索取權，公司管理者是股東的信托人，作為公司經營目標的財富最大化就是保證股東收益的最大化。施賴弗和維什尼(1998)將公司治理結構定義為“公司融資者確保投資收益的諸種方式”。

國內關于利益相關者共同治理的研究成果始于20世紀90年代。楊瑞龍(1997)對比了“資本雇用勞動”和“勞動管理型”兩種企業，通過對收入分配、聯合生產等方面的研究，論證了利益相關者和股東共同治理企業的優越性。李維安(1998)認為利益相關者的外部治理機制是公司治理機制的不可缺少的重要方面。崔之元(1996)認為，美國29個州修改公司法，要求利益相關者參與到公司的內部治理之中以制衡股東這一事實充分表明了這是對私有制邏輯的突破。

表2—1關于利益相關者定義的不同觀點

續前表

實踐中，在美國以賓夕法尼亞州為代表的美國公司法改革中，各州紛紛修改公司法，增加“利益相關者條款”，進一步從立法上承認了利益相關者在公司治理中的存在和參與。我國在2005年新修訂的《公司法》中，也增加了利益相關者條款。世界各國許多組織都對公司治理問題進行了深入的研究，對利益相關者的利益給予了更高的關注，如《OECD公司治理原則》、英國《卡德伯利報告》、《格林伯利報告》(Greenbury Report)、《哈姆佩爾報告》(Hampel Report)、美國《商業圓桌會議公司治理聲明》、《公司治理結構的原則：分析與建議》、韓國《公司治理最佳實務準則》、中國《上市公司治理準則》等都對利益相關者參與公司治理問題作出了規定。

由此可見，在公司治理中存在著為數眾多且利益各不相同的相關者。無論在理論上如何界定公司治理的目標，現實中的公司治理結構都不是也不應是單純以股東為主導的單邊結構，而是一種各利益相關方共同參與的多邊治理結構。

2.1.3 債權人治理問題的提出——債權人是核心利益相關者

界定出企業的利益相關者后，對眾多的利益相關者進行分類是至關重要的。唐納森曾指出，如果公司將所有與之有關的人員或組織都作為利益相關者，結果很可能是把目標差異很大或者要求較差的群體結合在一起，這將會是一場災難。^注14雖然利益相關者的支持是企業生存和發展的保障，但不同類型的利益相關者對于企業的利益訴求、對企業活動的依賴以及受到企業活動影響的程度是不一樣的，所以，必須對利益相關者進行細分和排序，只有這樣才能確定哪些利益相關者更容易受到公司的影響，更有資格進入公司治理的層面，行使自己的權利。

弗里曼(1984)從三個不同的角度對利益相關者進行了分類，即所有權(ownership)、經濟依賴性(economic dependence)和社會利益性(social interest)。弗里曼認為，所有持有公司股票的經理人員、董事和其他人都屬于對企業擁有所有權的利益相關者；債權人、消費者、供應商、社區和所有在公司領取薪酬的經理、雇員等群體都屬于與企業有經濟依賴關系的利益相關者；與公司在社會利益上有關系的利益相關者群體包括特殊群體、政府領導人和媒體等。弗雷德里克(Frederick,1988)認為利益相關者存在著直接利益相關者和間接利益相關者的分類。其中，與企業直接進行市場交易的群體，包括股東、員工、經理、債權人、供應商、消費者等都是直接利益相關者；而與企業發生非市場交易關系的群體，包括政府、社會團體、媒體、社區等都屬于間接利益相關者。^注15我國學者對利益相關者的分類，從產權角度來劃分，可分為產權利益相關者(股東、經營者、債權人、員工等)和非產權利益相關者(供應商、顧客、政府、社區)。^注16但這些分類方法并沒有對眾多利益相關者進行排序，也沒有明確哪些利益相關者能夠參與到公司治理的層面上來，以及參與的程度如何。

米切爾把對利益相關者的界定與分類結合起來，提出了評分法(score-based approach)。他從三個角度區分了利益相關者，其中包括：影響力(power)，即是否具有影響企業決策的能力和地位；合法性(legitimacy)，即是否具有法律所賦予的對企業的要求權；緊迫性(urgency)，即其要求是否能引起企業高層的關注。其中債權人擁有法律上所賦予的對企業的要求權，債權人的意見能夠引起企業高層的關注并在一定程度上能夠影響甚至參與到企業的決策過程之中，是僅次于股東和雇員的公司重要的利益相關者。

國內學者陳宏輝(2004)也提出了核心利益相關者概念，認為企業的股東、管理者和員工這三類人員與企業的關系最為密切，應將他們視作企業的核心利益相關者而給予著重研究。^注17參見鄧漢慧、張子剛(2006)等也支持核心利益相關者理論。^注18這種理論把利益相關者分為三類：第一類為核心利益相關者，主要包括企業經營者、股東、債權人以及員工，他們與企業關系最為密切；第二類為中間利益相關者，主要包括證券監管機構、政府、供應商、顧客以及所在社區，這類群體會對企業的生產經營產生一定的影響，企業的行為在很大程度上也受這類利益相關者的制約；第三類為邊緣利益相關者，包括除前兩類以外的其他所有群體，這部分群體不易受到企業變化的波動，對企業的影響也最小。而債權人屬于第一類利益相關者。

利益相關者理論強調公司的治理不能僅僅由股東和經營者來把控，利益相關者也應該參與其中，為自身的利益謀求保障。這種理論的實質就是將利益相關者納入到企業所有者的范圍之中，利益相關者以所有者的身份理所應當地參與到公司的內部治理之中，這樣做對于其利益是最好的保護。在眾多的利益相關者之中，為企業的生存和發展提供資金支持的債權人是當之無愧的利益相關者，公司內部監督又是公司治理的重要部分，這兩個前提就意味著債權人參與公司內部治理是利益相關者參與公司治理的一個“子課題”，也為債權人參與公司治理尋求到了理論依據。然而，債權人如何在共同治理的機制下有效地參與公司治理，保障自己債權的實現，是當前公司治理研究的前沿課題，也是本書研究的目標。