自序

這是一本寫給企業(yè)創(chuàng)始人的書，尤其是那些想要接觸資本進行產融結合，準備利用資本促進企業(yè)發(fā)展的企業(yè)家。本書提供從引入風險投資到IPO（Initial Public Offerings，首次公開募股）再到并購重組全過程的資本市場防黑武器。

生活在今天中國的企業(yè)創(chuàng)始人無疑是幸福的，中國資本市場自2005年股權分置改革以來，無論用風起云涌還是波瀾壯闊，或是驚濤駭浪來形容其發(fā)展，都不為過。在進入“資本+”時代的中國，越來越多的企業(yè)已經、正在或計劃在不久的將來通過主板、創(chuàng)業(yè)板上市，利用資本的力量助力實業(yè)，從而實現(xiàn)轉型升級的目的。

資本的力量無疑是巨大的。獲得資本青睞的企業(yè)很容易實現(xiàn)從“累加式增長”到“倍增式增長”的轉變，從而實現(xiàn)跨越式、可持續(xù)的發(fā)展。因此對于企業(yè)創(chuàng)始人來講，資本市場最大的吸引力就是可以通過設計并講述高成長性的故事，從而獲得高溢價倍數(shù)的股權融資，找到便宜的錢。

但是，天下沒有免費的午餐。對于投資人來講，對任何一家公司的投資只是一個生意而已。投資人愿意給出高溢價倍數(shù)的估值，不是因為對企業(yè)創(chuàng)始人惺惺相惜，而是被其所講述的高成長性故事吸引，極其看好企業(yè)未來的贏利能力。但是如果企業(yè)的故事純粹是“編造”的，只是以忽悠的方式將投資人的錢圈到手里，投資人必將血本無歸。

成熟的投資人在保障自己的利益、控制風險和分配剩余索取權這三個方面功底是非常深的。為了保護自己投入資金的安全，投資人在給出高溢價倍數(shù)的同時，會向創(chuàng)始股東索要與其股份比例并不相稱的控制權，如董事會席位、累積投票權、一票否決權、對賭協(xié)議、業(yè)績承諾、領售權等。

而資本市場對于大多數(shù)企業(yè)創(chuàng)始人來講，是一個陌生的戰(zhàn)場。由于對低成本資金的渴望，加之對資本市場規(guī)則的不熟悉，以及對企業(yè)自身能力的高估，使得中國企業(yè)在借力資本市場的時候往往出現(xiàn)三種悲催的情況。第一種情況是公司還沒有IPO，企業(yè)創(chuàng)始人就出局了，如俏江南的張?zhí)m和1號店的于剛等；第二種情況是企業(yè)IPO成功了，但是企業(yè)創(chuàng)始人也出局了，如新浪的王志東等；第三種情況是企業(yè)上市了，做得還不錯，在行業(yè)或細分行業(yè)中處于領先的地位，但是由于股權分散，在資本市場上遭遇惡意并購，有人要搶企業(yè)的控制權，創(chuàng)始人很郁悶，如萬科的王石。

對于資本市場上的控制權爭奪，企業(yè)創(chuàng)始人也沒必要恐懼和害怕。各路資本對公司控制權的爭奪，在爭取自身利益的同時，提升了公司的價值。更重要的是，在資本市場上，公司已經不僅僅是商品和服務的提供者，同時自身也成為可交易的商品，公司的價值被資本挖掘得淋漓盡致。資本對超額利潤的渴望，驅動著企業(yè)對創(chuàng)新成長的追逐。

對于企業(yè)創(chuàng)始人來講，要在控制權爭奪中立于不敗之地，就必須掌握好控制權安排與爭奪的各種方法。控制權安排和爭奪的主要戰(zhàn)場包括股權結構、公司章程、投資條款清單和公司治理結構，企業(yè)創(chuàng)始人只有在這幾個戰(zhàn)場中提前作出統(tǒng)籌安排，做好頂層的制度設計，才有可能更好地駕馭資本，抓牢控制權。

本書將從企業(yè)創(chuàng)始人的角度出發(fā)，按照企業(yè)在資本市場的成長路徑來講述控制權安排與爭奪的邏輯和方法。基于這種寫作思路，本書的主要內容全部圍繞著股權結構、公司章程、投資條款清單、公司治理結構四個方面的制度安排，目的就是找到適合中國企業(yè)的控制權安排。本書共分9章，具體內容如下。

第1章是本書最重要的內容，對投融資和控制權的關系進行了闡述，基于人性假說構建了一套控制權安排的方法和分析框架，并指出企業(yè)創(chuàng)始人的政治智慧最終決定著公司控制權安排與爭奪的成敗。

第2~9章選取了在控制權安排和爭奪上比較經典的8個中國企業(yè)的案例，1個案例1章，應用本書構建的方法論以第三方客觀的視角進行剖析。第2~6章選取了在控制權爭奪上非常經典的5個案例，第7~9章選取的是在投融資、產融結合中控制權安排得很不錯的3家中國企業(yè)的案例。

第2章通過分析張?zhí)m從俏江南出局的案例，指出投資條款設計和談判的重要性，分析了反向盡職調查在投融資條款談判中的重要性和具體做法。

第3章選取的案例是上海家化控制權爭奪戰(zhàn)，這是一起創(chuàng)始人葛文耀和大股東平安信托圍繞控制權博弈多輸?shù)牡湫桶咐?/p>

第4章講述的山水股權爭奪戰(zhàn)將“集權、維權、野蠻人敲門、清盤、流血、武斗……”等多種劇情精彩地演繹到一起，中國古代宮廷的政治斗爭手段和資本市場上的各種控制權爭奪方法交織在一起，其劇情比任何資本市場的控制權爭奪戰(zhàn)都要更精彩和豐富。

第5章分析了中國版的門口野蠻人——“寶萬之爭”，完整地展示了“寶萬之爭”的全貌，并從控制權的角度出發(fā)，揭示了惡意并購與反并購、資金組織和公司治理方面的關鍵問題。

第6章選取的是中國資本市場上通過要約收購實現(xiàn)惡意并購的典型案例——浙民投對ST生化的要約收購，介紹了要約收購在惡意并購和反并購中的應用。并預判通過要約收購實現(xiàn)敵意接管的現(xiàn)象，在未來中國資本市場上將越來越普遍。

第7章分析了聯(lián)想“用實業(yè)的思路做金融”的產融邏輯，展示了其打造“專注天使投資的聯(lián)想之星+專注VC投資的君聯(lián)資本+專注PE投資的弘毅投資”的全產業(yè)鏈投資平臺的過程，指出了柳傳志在精心布局“聯(lián)想系”版圖的過程中是如何巧妙進行控制權安排的，同時還揭示了控制權安排與爭奪的最終結果取決于企業(yè)創(chuàng)始人的政治智慧。

第8章選取的京東是比較經典地實現(xiàn)了以小博大控制權安排的代表。雖然劉強東所持京東股份比例并不多，但他巧妙地通過組合式控制權安排，始終牢牢掌握著京東的控制權。同時，通過對投資人的反向盡職調查，認真篩選投資方，防止企業(yè)出現(xiàn)控制權爭奪的情況。

第9章選取的阿里巴巴在控制權安排方面堪稱中國公司的典范。阿里巴巴合伙人制度的建立將公司章程應用到極致，馬云僅憑7%的股份比例控制了阿里巴巴集團這個龐然大物；螞蟻金服的控制權安排體現(xiàn)了阿里巴巴在資本市場的日益成熟和強勢，馬云通過雙層有限合伙的四層金字塔股權架構實現(xiàn)了以小博大的控制權安排；在對外投資的控制權安排上，阿里巴巴儼然已經具備了成熟投資公司的所有特質，收購手法老練而嫻熟，但是與一般投資公司不同的是，阿里聚焦的不僅僅是財務回報抑或是單個公司的投資收購，更多時候是在爭取整個行業(yè)層面的話語權。

馬永斌

2017年8月17日