自測與練習

一、單項選擇題

1．下列有關合伙企業設立的說法，正確的是（ ）。

A．甲國有獨資公司和乙自然人不可以設立合伙企業

B．國有企業大河制造廠和某地方大學可以設立有限合伙企業，不可以設立普通合伙企業

C．丙股份有限公司和丁公司可以設立普通合伙企業，也可以設立有限合伙企業

D．社會團體土豆協會和上市公司河東公司可以設立普通合伙企業，不可以設立有限合伙企業

2．下列有關合伙企業出資合法的是（ ）。

A．有限合伙人戶籍民警趙某的專利

B．普通合伙人某上市公司的土地使用權

C．普通合伙人某基金會的房屋租賃權

D．普通合伙人李某（犯貪污罪服刑完畢未滿1年者）的勞務

3．甲、乙、丙、丁四人設立一普通合伙企業，甲擬將在合伙企業的份額出質以獲得戊的借款，乙、丙表示同意，丁表示反對，甲對戊謊稱其他三人均同意，將份額出質給戊，甲借款到期無力對戊還本付息，戊要求行使自己的質權，乙、丙、丁拒絕，下列說法正確的是（ ）。

A．戊為善意第三人，質押行為有效

B．乙、丙、丁三人中有兩人同意，質押行為有效

C．可以按照甲退伙處理

D．質押行為無效

4．甲和乙二人合伙開辦一家工廠，甲第二年病故，由此產生的法律后果是（ ）。

A．工廠停產

B．甲的繼承人取得合伙人資格

C．合伙關系自行停止

D．合伙企業解散

5．陳某是甲有限合伙企業的有限合伙人，陳某以合伙企業的名義與乙公司簽訂設備買賣合同，并告知乙公司自己全權代表甲企業。甲企業不需要該設備，只能向乙公司支付違約金10萬元，下列說法正確的是（ ）。

A．陳某是有限合伙人，不得執行合伙事務，該買賣合同無效

B．該買賣合同無效，但甲企業應賠償乙公司的損失

C．該買賣合同有效，陳某對10萬元債務承擔無限連帶責任

D．該買賣合同有效，陳某對10萬元債務承擔有限責任

6．甲、乙二人為設立合伙企業，簽訂合伙協議，約定甲提供資金5萬元，不參與企業的經營管理，乙不提供資金，全面負責企業的經營，利潤平分。合伙企業成立后，經營規模擴大，經甲同意，乙聘請丙擔任企業副經理，實行年薪制。乙的弟弟丁想加入企業，乙同意，甲不同意，乙仍安排丁在企業工作。后來由于乙和丙決策失誤，企業虧損10萬元，以下說法正確的是（ ）。

A．甲承擔全部責任

B．甲、乙分擔虧損

C．甲、乙、丁分擔虧損

D．甲、乙、丙、丁分擔虧損

二、不定項選擇題

張某、王某和李某三人簽訂合伙協議，設立了甲普通合伙企業，約定張某用現金5萬元出資；王某用專利權出資，作價10萬元；李某用勞務出資，作價5萬元。三人約定聘請劉某擔任合伙企業的經理。合伙協議對轉讓出資沒有約定。企業成立后，王某由于要出國定居，將合伙份額轉讓給朱某。張某死亡，根據張某的遺囑，張某之子10歲的張小果是張某的繼承人，張某之妻周某是張小果的法定監護人。根據以上情況，回答下列問題：

1．對于王某的專利出資和李某的勞務出資，以下說法正確的是（ ）。

A．必須經法定評估機構評估作價，不得高估或低估

B．必須經張某、王某與李某三人共同委托的法定評估機構評估作價

C．均可以由張某、王某和李某三人共同協商作價

D．專利權必須經法定評估機構評估作價，勞務可以由三人共同協商作價

2．劉某應對合伙企業的下列哪些損失承擔賠償責任（ ）。

A．超越合伙企業授權范圍履行職務

B．在履行職務過程中因故意給合伙企業造成的損失

C．在履行職務過程中因重大過失給企業造成的損失

D．在履行職務過程中因輕過失給合伙企業造成的損失

3．關于王某轉讓合伙份額給朱某，以下說法正確的是（ ）。

A．應經張某和李某的一致同意

B．只需通知張某和李某

C．張某和李某主張以合理條件受讓王某的份額的，王某必須將份額轉讓給張某或李某

D．朱某對轉讓前的企業債務承擔無限連帶責任

4．關于張小果的繼承問題，以下說法正確的是（ ）。

A．張小果當然成為有限合伙人，合伙企業轉為有限合伙企業

B．如果李某不同意，張小果不能成為有限合伙人，合伙企業應退還張某的財產份額給張小果

C．如果朱某和李某一致同意，張小果可以繼承張某的合伙人地位成為普通合伙人

D．任何情況下張小果都不能成為合伙人

三、案例分析

趙、錢、孫、李四人決定投資設立一普通合伙企業，并簽訂了書面合伙協議。合伙協議的部分內容如下：（1）趙以貨幣出資10萬元，錢以實物折價出資8萬元，經其他三人同意，孫以勞務出資6萬元，李以貨幣出資4萬元；（2）趙、錢、孫、李按2:2:1:1的比例分配利潤和承擔風險；（3）由趙執行合伙企業事務，對外代表合伙企業，其他三人均不再執行合伙企業事務，但簽訂大于1萬元的銷售合同應經其他合伙人同意。合伙協議中未約定合伙企業的經營期限。合伙企業存續期間，發生下列事實：（1）趙擅自以合伙企業名義與紅天公司簽訂了銷售合同，紅天公司不知道合伙企業對趙的權利限制。錢獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，經與孫、李商議后，即向紅天公司表示對該合同不承認，因為合伙協議規定趙無權單獨與第三人簽訂此類銷售合同的權利。（2）李提出退伙，其退伙并不給合伙企業造成任何不利影響。合伙人李與其他合伙人進行清算后，撤資退伙。于是，合伙企業又接納周入伙，周出資4萬元。李退伙前發生的欠綠光公司的債務24萬元要求合伙企業的現合伙人趙、錢、孫、周和退伙人李共同承擔連帶賠償責任。李以自己已經退伙為由，拒絕承擔清償責任；周以自己新入伙為由，拒絕其入伙前的債務承擔責任。（3）趙為了改善企業的經營管理，獨自決定聘任田擔任該企業的經營管理人員，并以合伙企業名義為藍海公司提供擔保。（4）合伙人錢在與黃河公司的買賣合同中，無法清償黃河公司的到期債務8萬元。黃河公司向人民法院提起訴訟，人民法院判決黃河公司勝訴。錢拒絕履行判決中確定的義務，黃河公司向人民法院申請強制執行錢在合伙企業中的全部財產份額。

問：（1）趙以合伙企業名義與紅天公司所簽訂的銷售合同是否有效？為什么？（2）李的主張是否成立？為什么？如果李向綠光公司償還了24萬元的債務，李可以向哪些當事人追償？追償的數額是多少？（3）周的主張是否成立？（4）趙聘用田擔任合伙企業的事務管理人員及向藍海公司提供擔保的行為是否合法？為什么？（5）合伙人錢被人民法院強制執行其在合伙企業中的全部財產份額后，合伙企業決定對錢進行除名，合伙企業的做法是否符合法律規定？為什么？（6）李的退伙屬于何種情況？其退伙應符合那些條件？