基本原理

一、股票發行與上市的一般原理

通過發行股票并在證券交易所公開上市，是企業融資的重要渠道。目前，我國企業的融資渠道中，作為直接融資渠道的發行股票并上市并非占據主要地位，直接融資的比例還比較小。但是，作為發展趨勢，直接融資將在企業融資中扮演越來越重要的角色。

股票是股份公司簽發的證明股東所持股份的憑證。股票的發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司，包括已成立的股份有限公司和經核準擬設立的股份有限公司。股票發行一般有兩種：一是為設立新公司而首次發行股票，即設立發行；二是為擴大已有的公司規模而發行新股，即增資發行。對不同種類的股票發行，法律規定了不同的發行條件。

股票具有以下特征：（1）它是一種出資證明，用以證明持有股票的股東享有發行該股票的股份有限公司一定數額或一定比例的股份。（2）它是股東分取股息或紅利的憑證。股票是表明股東權利的有價證券，股東享有的權利除取得股息和紅利以外，還有參與重大決策、選舉董事、監事等權利。（3）股東的收益取決于公司的盈利水平和公司的盈利分配政策，并且股東無權退股，不能要求退還股款，具有一定的風險性。（4）具有流通性。股票是一種靈活有效的集資工具和有價證券，雖不能退股，但可以轉讓、抵押和買賣流通。

按不同的標準，股票可作出若干分類，比如：按照股東所享有的股東權益和風險大小的不同，股票可以分為普通股、優先股、混合股；依照股票是否記載股東姓名和名稱，分為記名股票和不記名股票；按照股票票面是否記載票面金額，分為額面股股票和無額面股股票。

目前，我國發行的股票按照投資主體的不同，可分為國家股、法人股、內部職工股和社會公眾個人股；按照股東權益和風險大小，可以分為普通股、優先股及普通和優先混合股；按照認購股票投資者身份和上市地點的不同，可以分為境內上市內資股（A股）、境內上市外資股（B股）和境外上市外資股（包括H股、N股、S股等）三類。

股票與債券的相同之處在于：二者都是有價證券的主要形式，具有有價證券共同的性質和特征。它們都須依法發行，并可在流通市場上轉讓，同屬可流通證券。股票與債券的區別在于：（1）性質不同。股票表示的是股東權，是股權憑證，實質是表示所有權，債券表示的是債權，是債權憑證。（2）收益不同。股票持有人是從公司利潤中分取股息、紅利，并且所分數額與公司盈利的大小成正比，而債券持有人是依據事先約定的利率計取利息，不受公司盈利情況的影響。（3）承擔的風險不同。股票持有人（股東）承擔的風險相對于債券持有人（債權人）承擔的風險要大。（4）股票與債券持有人對公司經營管理享有的權利不同。股東按所持股份享有重大決策、選擇管理者等權利，而債券持有人無權參與公司經營管理。

發行股票必須符合法律規定的條件，遵守法律規定的程序。我國《證券法》第10條規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。對于什么是“公開發行”，該條規定，有下列情形之一的，為公開發行：（1）向不特定對象發行證券；（2）向累計超過200人的特定對象發行證券；（3）法律、行政法規規定的其他發行行為。

我國《證券法》還規定，發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和公司章程等相關文件。

股票發行后，可以通過一定的程序在證券交易所公開掛牌交易，這就是股票上市。股票上市是連接股票發行和股票交易的“橋梁”。股票上市后，上市公司就成為公眾的投資對象，因而容易吸收投資大眾的資金，再融資將更加便利。股票上市也促使公司建立更加完善的治理結構。

在我國，對于股票的上市，修訂前的《證券法》第43條規定，股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核準。《證券法》修訂后，放松了對股票上市的管制，將上市批準權下放到證券交易所，其第48條規定，申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。

二、我國房地產企業上市概況

我國房地產企業通過資本市場融資經歷過曲折的過程。證券市場發展初期即有一部分房地產公司上市，如深市股票代碼為0001—0010的前十只股票中，有5只為房地產股或以房地產為主要業務的綜合類股票。從1993年起，國務院明確提出不鼓勵房地產企業上市運作。1996年底，中國證券會《關于做好1997年股票發行工作的通知》中規定：在產業政策方面，要重點支持農業、能源、交通、通訊、重要原材料等基礎產業和高新技術產業，從嚴控制一般加工工業及商業流通性企業，金融、房地產行業暫不考慮。1997年9月，中國證監會《關于做好股票發行工作的通知》中又提出在產業政策方面繼續“對金融、房地產行業、企業暫不受理”。這些規定對90年代中期抑制房地產熱、防止經濟泡沫和調整經濟結構而作出的。但1997年后國家提出將住宅建設作為國民經濟新增長點，房地產業經過幾年的調整、規范，也面臨一個新的發展階段，所以房地產企業上市禁令有所松動。隨著中國證監會2006年《首次公開發行股票并上市管理辦法》的頒布，《關于股票發行工作若干規定的通知》、《關于做好1997年股票發行工作的通知》都已經被廢止，房地產企業獲得了和其他行業平等的上市融資機會。不過，2008年為配合國務院關于房地產的宏觀調控政策，證監會專門制定了有關房地產開發企業并購重組的一系列標準，對擬借殼上市的房地產開發企業所開發產品的類型、戶型等是否符合國家產業政策，近3年取得土地過程中是否存在違法違規行為，以及擬借殼上市的房地產開發企業應當具備的資質、行業地位等予以詳盡規范，同時對擬借殼房地產開發企業在歷史經營業績等方面提出較高要求，從而限制運作不規范、盈利能力弱的房地產開發企業進入證券市場。2010年，為貫徹國務院4月發布的《關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發[2010]10號）的精神，證監會暫緩受理房地產開發企業重組申請，并對已受理的房地產類重組申請征求國土資源部的意見。截至目前，相關的政策規則和溝通審批程序尚未出臺，但可以明確的是，房地產作為關系國計民生的行業和主要經濟支柱產業，該領域企業的上市融資和并購重組活動將受到更多關注和監管，以推動房地產市場和資本市場的健康穩定發展。

房地產企業的投資特點是建設周期長、資金需求量大、資金回收慢。因此通過股市籌集發展資金是房地產企業發展的較好的模式。一些效益好、有發展前景的房地產企業上市，可以利用證券市場的籌資優勢和機制靈活的優勢，迅速擴大企業的經營規模，通過優勝劣汰對我國房地產業進行整合，促進房地產行業的良性發展。

房地產企業可以通過發行新股并申請公開上市達到融資的目的。但由于我國《公司法》、《證券法》對企業的首次公開發行（IPO）和申請上市有比較嚴格的條件限制，有關管理部門對房地產企業上市申請的控制得比較嚴格，所以實踐中很多房地產企業并非直接發行股票和申請上市，而是通過“買殼上市”的方式到資本市場進行融資。

買殼上市是指在證券市場上通過買入一個已經合法上市的公司（殼公司）的控股比例的股份，掌握該公司的控股權后，通過資產的重組，把自己公司的資產與業務注入殼公司。這樣，無須經過上市發行新股的申請就直接取得上市的資格。買殼上市具有上市時間快，節約時間成本的優點，因為無須排隊等待審批，買完殼通過重組整合業務即可完成上市計劃。因此，買殼上市則可以避過上市的嚴格審查，快速進入資本市場，拓展有效的資金渠道。買殼上市后，通過對資產與業務的重組可以改善上市公司的經營狀況，保持良好的融資渠道，可以向社會公眾籌集發展資金，使上市公司獲得良好的經營項目，進一步提高經營業績，維持再融資的可能。據不完全統計，從1997年以來，在國內買殼上市的房地產企業達到了40家左右。比較成功的買殼上市有“金融街”買殼“重慶華亞”，“世茂中國”買殼“萬象集團”等等。

截至2010年，我國共有119家滬深房地產上市公司和33家大陸在港上市房地產公司。根據國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所和中國指數研究院三家研究機構共同組成的研究組的分析與評比，2010年滬深房地產上市公司綜合實力10強分別為：萬科A、保利地產、金地集團、招商地產、金融街、華僑城、首開股份、陸家嘴、新湖中寶、北京城建。據統計，截至2009年末，這些TOP10房地產上市公司的總資產均值達493.52億元，為同期滬深房地產上市公司總資產均值的5.40倍；營業利潤均值達25.71億元，是同期滬深房地產上市公司營業利潤均值的5.86倍。2010年大陸在港上市房地產公司10強分別為：中國海外發展、華潤置地、合生創展、富力地產、碧桂園、雅居樂、綠城中國、遠洋地產、龍湖地產、SOHO中國。截至2009年末，這些房地產公司的總資產均值達到639.79億元，為同期在港房地產上市公司總資產均值的1.9倍；營業收入均值142.81億元，為同期在港上市房地產公司營業收入均值的2.08倍。