第一章 導言

一、問題的提出

早在20世紀70年代，跨國公司就因其宏大規模和雄厚實力而被稱為緊隨美、蘇兩個超級大國之后的“第三大國”，它的發展被視為戰后“最值得重視的經濟現象”。跨國公司及其附屬公司或機構共同構成了一個龐大的國際綜合生產體系，是資源全球流動與配置最重要的載體、全球化的驅動力。為了抓住全球化契機并從外國直接投資中受益，幾乎所有國家都不同程度地參與了這一融合過程，而圍繞跨國公司行為選擇及其影響的一系列問題已被全球企業、政府與學者所共同關注。

據貿發會議估計，目前全球共有77000個母公司和超過770000個國外子公司（《2006年世界投資報告》, UNCTAD）。由跨國公司體系生產的產品總值約占世界GDP的四分之一；跨國公司海外分支機構的價值增值是全球GDP的11%，其銷售額目前已經達到了19萬億美元，幾乎是2000年世界出口總值的三倍，并且創造了6200萬個就業崗位。在出口方面，全球貿易的三分之一來自跨國公司的內部貿易，而跨國公司所進行的研發活動則占全世界研發活動的75%—80%。在直接投資方面，以跨國公司為主要載體的對外直接投資（foreign direct investment, FDI），約占世界固定資本形成的12%，投資流量達到9160億美元，在當今世界經濟中發揮著極其重要的作用。

中國自20世紀70年代末開始引進FDI，發展速度之快舉世矚目。在世界500強跨國公司中，已有450多家在華投資并設立了分支機構，累計設立各種分支機構達3000多家。《2003年世界投資報告》指出，2003年中國合約利用外資金額達827.68億美元，實際利用外資金額527.43億美元，成為世界上最大的FDI流入國。2004年，中國的外國直接投資流入再創歷史新高，占全球FDI的份額提高到了9.4%。據《2006年世界投資報告》顯示，2005年南亞、東亞和東南亞的FDI流入量達到1650億美元，相當于全世界流入量的18%，其中有三分之二都流入兩大經濟體，分別是中國內地（720億美元）和香港（360億美元）。除了規模巨大外，外商直接投資也為中國經濟發展、創造“中國奇跡”發揮了不可估量的作用。據統計，2004年在華外國附屬公司為中國貢獻了28%的全國工業附加總值，57%的出口總額和10%的非農就業總數。毫無疑問，跨國公司已經成為中國經濟增長的重要組成部分，而中國也已經成為全球生產網絡中的一個重要參與者。

面對如此眾多的跨國公司來華投資，我們禁不住產生如下疑問：跨國公司來華投資會采用什么方式？是什么決定了這些方式的選擇？大多數人認為，合資公司比獨資公司所面臨的沖突與困難更多，但為什么仍然有眾多的跨國公司選擇合資形式？如果是因為中國的政策限制跨國公司建立獨資企業，那么為什么在中國加入WTO，預期政策限制即將放寬的條件下，一些行業的合資公司仍在謀求擴大合資規模、延長合資期限？政府的管制措施究竟會怎樣影響投資者的選擇？

隨著資本的積累與經驗的增加，中國公司參與國際化的進程大大提速，這又從客觀上突顯了此類問題研究的重要性。遺憾的是，國內對該問題的研究并不是很多，也不夠深入，國外的研究大都圍繞美國或歐洲本土的跨國公司進行，缺少對中國現象的觀察與考證。本書的目的就在于結合中國實際，對復雜的跨國公司市場進入模式選擇問題給出一個客觀、合理的解釋，對上述問題進行分析與回答。

從國內外的研究來看，有關跨國公司投資形式選擇的問題屬于“跨國公司市場進入模式”研究，具有相當的前沿性與現實性。首先，市場進入模式問題早在20世紀六七十年代就已經開始受到關注，90年代之后一直延續至今，不斷有新理論補充解釋，是有關跨國公司研究的熱點問題。其次，市場進入模式問題與國際化、直接投資、國際貿易、聯盟、子公司與母公司的關系等問題均有著重要且緊密的聯系，對我們深刻理解跨國公司的本質，解釋跨國公司競爭行為有著相當大的基礎研究意義。再次，目前國際上對市場進入模式的研究大都運用因素分析范式，還沒有什么學者能夠運用企業理論中有關合約分析的研究成果，打開“企業黑箱”，進行深入剖析，因此該研究領域依然具有較大的開拓空間。最后，國內的相關研究仍較為缺乏，這與大量跨國公司進駐中國的現實狀況極不相符。目前中國是世界上研究跨國公司進入模式的最佳“實驗室”，對跨國公司市場進入模式的研究成果將為解釋中國現象、總結中國經驗積累資料，為該領域的學術研究提供寶貴的歷史資料。

二、本書主要概念的界定與分析

（一）跨國公司

跨國公司（transnational corporation, TC）又稱為多國公司（multinational corporations, MC），是20世紀發展起來的一種公司形式。聯合國《世界投資報告》的定義是：“跨國公司（TC）是法人或非法人公司，它由母公司和它們的國外機構組成。這些國外機構包括三種類型：（1）具有法人資格的子公司或分公司（subsidiary）; （2）具有法人資格的關聯公司（associate）;（3）不具法人資格的分支機構（branch）。”除此之外，許多學者都曾經對跨國公司給出過自己的定義，其中包括維農（Raymond Vernon）、梅森諾基（J. Maisonrouge）、金德爾伯格（Charles P. Kindleberger）等。大致來看，對跨國公司的定義有廣義與狹義兩種。狹義的跨國公司以是否到國外生產經營以及擁有該經營機構的股權為標準，而廣義的跨國公司則包括了所有具有跨國投資業務的公司。本書分析的對象為廣義跨國公司，以跨國公司的兩個基本特征為分析的基礎：一是跨國公司的“公司性質”，二是跨國公司的“跨越國界性”。公司性或者說是“企業性”是跨國公司最本質的特征，即跨國公司是公司、是企業，是firm，對一般企業的理論分析同樣也適用于跨國公司。跨越國界性體現的則是它與過去小范圍經濟中的本土公司不同，跨國公司不再以某國、某地的地緣性為基本特征，而是以資源的跨國界流動配置為特點。

公司性質是企業理論研究的核心，對公司性質的討論由科斯《企業的性質》（1937）一文開啟，在20世紀下半葉形成了討論的熱潮，其中最具代表性的人物包括：弗蘭克·奈特（Kinght, 1957）、理查德森（Richardson, 1972）、阿曼·阿爾欽與哈羅德·德姆塞茨（Alchian and Demsetz, 1972）、本杰明·克萊因等（Klein et al., 1978）、奧利弗·威廉姆森（Williamson, 1975）、張五常（Cheung, 1983）、哈特（Hart et al., 1986, 1990）等。企業理論的成果，尤其是從合約的角度分析公司行為，給跨國公司問題研究提供了堅實的理論基礎。這意味著當我們試圖解釋公司行為選擇或企業現象時，“我們所面對的有關經濟問題是：‘什么樣的合約適用于什么樣的活動？為什么？'”（Klein et al., 1978）事實上，如果不從合約的角度看待進入模式，我們很難了解跨國公司選擇各種進入模式時究竟意味著什么（見第三章第一節）。

跨國公司的跨越國界性則與勞動分工、交易費用密切相關。經濟發展與資源流動總是與勞動分工密不可分，分工更細意味著效率更高、交換更多。人類早期的交易一般發生在四鄰八里，而商品交換的范圍在很大程度上由運輸費用所決定，另外，不可忽視的還有兌換貨幣的費用、談判的費用、貿易壁壘的費用等交易費用。隨著更便捷的交通運輸、通信方式不斷出現，世界性貨幣兌換體系的形成、全球貿易規則與組織的成熟，各種費用大大降低，使得資源可以沖破地緣束縛，流動到能夠最有效利用它的人的手中。從本質上看，資源的全球化流動代表的是地理疆界的淡化。這意味著各種資源地緣位置的重要性開始下降，一國（或一個地區）的人力資本完全可以到另一國去尋找資金與自然資源進行結合。因此麻省理工學院教授金德爾伯格（Charles P. Kindleberger）認為，跨國或多國公司的特征應是“無國籍性”的，即“并不忠于哪個國家，也沒有一個國家使它感到特別親近。”而同為麻省理工學院教授的羅賓遜（Richard D. Robinson）也認為，跨國公司的所有權分屬幾個國家的公民，其決策亦是更加超越單個國家、民族的界限和偏見。

阿爾欽（Armen A.Alchian）曾經說過，國際貿易與國內貿易只有一處不同，前者用船，后者用車。如果將這一思想延伸到跨國投資上，那么我們會發現，跨國公司在準備投資時，存在選擇到哪里投資、采用什么方式投資等問題，而這些問題同樣也是“非跨國”的國內公司所面臨的。一國之內的公司從一省到另一省投資也要選擇到哪里投資、采用什么方式投資。跨國公司到東道國投資時會面臨市場準入限制、語言與風俗習慣等約束，而“非跨國”的國內公司在一國之內不同地區之間投資時也面臨著這些約束條件。由此看來，跨國公司與本土公司遇到的具體問題可能不同，但并不存在實質上的差異。因此，研究跨國公司進入模式的理論框架必定具備一般性，同樣能夠用來解釋國內公司的投資選擇。

跨國公司的公司性質一方面使我們能夠立足于企業理論的研究成果，從合約的角度來分析跨國公司行為選擇；另一方面，跨國公司市場進入模式理論又需要有廣泛的適用性，既能夠解釋跨國公司進入海外市場的選擇模式，也能夠解釋一國之內公司進入不同地區市場的選擇行為。跨國公司的跨越國界性則使我們在分析跨國公司行為選擇時需要考慮一國政策對外資的特殊約束條件，在考察這些約束條件時要十分具體。

（二）市場進入模式（market entry mode or entry mode）

在現有文獻中，對什么是“市場進入模式”進行定義的學者不多，一般只將部分特定的進入模式納入研究范圍，進行分析比較。目前筆者能收集到的定義主要有：

定義一

進入模式是一種制度安排，它使公司可以將他們的產品或服務進行國家間的交易。（Foreign market entry mode, is defined as institutional arrangements that allow firms to use their product or service in a country exchange.Calof,1993.）

定義二

進入模式是一種制度安排，它使得一個公司的產品、技術、人力資源、管理或其他資源得以進入外國。（An international market entry mode is an institutional arrangement that makes possible the entry of a company's products, technology, human skills, management, or other resources into a foreign country.Root,1987.）

定義三

進入模式是國際市場多元化的一種制度安排，由于企業來源于不同國度，使得這種制度安排包含了復雜的因素，如東道國風險與東道國政府政策，同時它還合并著結構性的、交易性的與資源動態性的跨國行為。（In international market diversification, institutional arrangements with firms of different national origin involve complex factors such as host country risk and host government policy, which complicate the structural, transactional, and resource dynamics of transnational activities. Ghoshal,1987.）

由以上定義可知，雖然學者們描述進入模式的重點與角度不同，但他們非常一致地將進入模式定義為一種制度安排（institutional arrangement）。在經濟學中，制度安排有兩重意義：（1）產權制度的結構與本質；（2）從一種已存在的產權結構衍生出來的合約和組織上的安排。進入模式顯然指的是后者，是在一定的產權結構基礎上，為了有效利用某些資源而進行的合約安排。既然進入模式是一種制度安排，那么它的定義將不再僅僅局限于在他國建立一個或多個生產廠家的方式，而是涉及任何資源轉移的方式。這是一個廣義的概念，只要涉及公司資源的向外輸出，基本上都可以納入到進入模式的范疇。資源向外輸出的方式多種多樣，涉及的合約組合千變萬化，因此也就形成了多種多樣的市場進入模式。圖表1-1基于公司行為選擇的流程，從同一角度列舉出跨國公司普遍使用的市場進入模式，它們同時也是現有研究中學者們比較關注的進入模式。

正如上文所述，從跨國公司的公司本質來看，實際上所有這些進入模式的形式都可以在一國之內發生。進入模式的研究不僅局限于跨國經營，國內公司在面對不同市場時也面臨著如何選擇進入模式的問題，該“進入”可以理解為不同地區、省、市、縣的進入，關鍵在于對市場邊界的劃定。在后文的研究中將以中國內地的地理區域為界，中國內地以外的公司進入該區域范圍的投資，均被視為跨國公司的進入，包括中國港澳臺地區。

三、本書的主要研究內容與基本框架

（一）技術路線圖

本研究的主要內容分為兩大部分：第一部分是理論分析，對跨國公司進入模式進行抽象的理論剖析，闡明交易費用在合約選擇中的重要影響作用；第二部分是實證研究，在第一部分的理論基礎上對真實世界中決定獨資、合資選擇的交易費用進行具體考察，然后集中分析這些交易費用中的一種——政策費用對進入模式的影響。兩大部分的解釋路徑如圖表1-2所示：

（二）本書的研究內容

圍繞上述兩大部分內容，全書從以下五個方面層層深入展開討論。

1．跨國公司進入模式的合約實質

進入模式是一種“制度安排”，這一定義以跨國公司的“公司性質”為基礎，為我們從合約的角度分析該問題提供了理論依據。事實上，對進入模式的研究實質上是對企業邊界的研究，Madhok（1997）認為，進入模式研究只是為了達到這一目的的手段。本書認為，從一個更深的角度講，對企業邊界的研究實際上就是對交易本身的研究，其分析要從合約的角度下手。不同進入模式的選擇意味著不同合約方式的選擇，同一種進入模式中往往也存在著不同的合約形式與結構。因此，籠統地講某一種進入模式無法讓我們清楚認識它究竟意味著什么。為了深入分析跨國公司進入模式的選擇行為，有必要打開“企業黑箱”，在企業理論的框架下探討這一問題。

本書認為，跨國公司對不同進入模式的選擇，實際上是對不同合約形式與合約結構進行選擇。進入模式的合約實質使我們只有回答了如下幾個問題，才能夠真正了解每一種進入模式以及同一種進入模式中的不同形式意味著什么：

① 公司有無出讓生產要素的使用權？

② 在多大程度上出讓了這些權利？

③ 是什么原因導致了出讓/不出讓這些權利，以及不同程度的出讓？

④ 出讓生產要素使用權的回報方式是什么？

⑤ 使用權出讓的程度與獲取回報方式之間的關系是什么？

而要回答“進入模式的選擇是由什么決定的？”這一問題，則要找出企業選擇不同合約形式與結構的原因。限于篇幅，本書沒有對所有的進入模式一一進行研究，而是集中探討進入模式中兩種最基本的合約形式——獨資與合資。從合約的基本形式看，要分析是什么決定了跨國公司不同進入模式的選擇，首先要回答的是公司是否出讓了生產要素的使用權，通過市場配置資源還是通過組織配置資源的問題。進入模式中的典型代表——獨資公司與合資公司能夠幫助我們厘清這些問題的本質。對獨資公司與合資公司的解釋是進入模式中最初步的分析，不同程度的生產要素出讓與不同分配方式的組合是進入模式中更深層次的合約結構的問題。

2．交易費用對合約選擇的影響

公司選擇獨資，其實質是選擇通過市場機制來配置資源，選擇合資則是通過部分出讓生產要素的使用權，采用未來收入分成的方式配置資源。交易費用在這兩種方式的選擇中起到了決定性的作用。這是因為當交易費用為零時，通過這兩種方式配置資源不會有效率上的差別，均可達到資源使用效率的最大化。這一點是得到科斯定理（Coase Theorem）支持的，即組織與制度安排之所以出現是因為交易費用不為零。因此交易費用是解釋獨資、合資問題最關鍵的約束條件。當交易費用不為零時會帶來如下的影響:（1）間接地導致交易量的減少；（2）影響資源使用的強度；（3）合約安排選擇的出現與轉變。本書主要分析交易費用對合約安排選擇的影響。由于交易費用難以用基數衡量，因此本書采用了序數衡量的方法，即從邊際上比較獨資與合資的交易費用差異。根據經濟學中的需求定律，其他限制條件不變，公司會選擇交易費用較小的方式配置資源。

3．獨資、合資的交易費用分析

從理論上看，交易費用是決定合約選擇的約束條件。在真實世界中，具體到獨資與合資這兩種合約形式時，究竟存在哪些交易費用呢？人們一般認為，合資比獨資要面臨更多的交易費用，其中包括：搜尋費用、談判費用、執行費用、保護費用以及退出費用。既然合資比獨資存在更多的交易費用，那么根據需求定律，人們是不會選擇合資這一形式的。然而，合資形式廣泛地存在于有獨資限制與無限制的行業與國家，這一現象說明，合資必定能夠節省某些獨資形式下的交易費用。本研究發現，與獨資相比，合資能夠節省的交易費用包括：信息費用、監管費用、文化費用以及政策費用。這些費用的存在使得合資在某些情況下會比獨資所面臨的交易費用更少。如果其他約束條件不變，上述一正一負的交易費用將決定跨國公司的合資、獨資選擇。

按照方法論的要求與經濟學的分析邏輯，下一步本應推導這些交易費用的現實含義（假說），然后進行驗證。本書放棄了這一做法，而是在后文中重點對上述交易費用中的政策費用進行分析，并具體研究在該交易費用約束下，跨國公司會進行什么樣的合約選擇，以及會帶來什么結果。

4．政府管制對獨資、合資的影響

由于政府在魯濱遜一人世界不存在，是多人社會競爭資源而產生的，因此政府政策及其帶來的成本費用也就應視為交易費用。對政府管制措施的研究是對交易費用中政策費用研究的進一步深入與展開。本書以中國的汽車行業為例，對政府政策中獨資/股比限制的管制措施進行了具體分析。研究發現，在汽車行業，跨國公司雖然被限制獨資，且合資的股權比例（簡稱“股比”）在50%以下，但其通過技術許可等補償性的合同條款獲取了應有的市場收益。補償性合約安排與主合資合同共同構成了完整的合資合約安排。在這種合約安排下，收入權與使用權的調整空間很大，即使存在政府管制，管制部分的租值也并不會消散，資源的使用效率與自由市場均衡狀態趨于一致。

5．知識產權的合約保護

跨國公司為了在政府管制的條件下獲取生產要素的充分定價而簽訂補償性合約。然而，當它與合資模式聯系在一起時，卻產生了一種意想不到的效果——保護知識產權。一方面，補償性合約中按照產量收取的權利金能夠對知識產權進行精確定價，從而清晰界定了知識產權，甚至那些與專利同行，但難以界定的商業秘密都包含在內。另一方面，由于合資各方均參與到生產與經營的全過程，這也就意味著擁有知識產權的一方能夠完全掌握產品的產量與技術使用情況。因此，補償性合約與合資合約的綜合運用，使跨國公司既能夠充分為其知識產權定價，又能夠監督知識產權的實際利用情況，有效地保護了知識產權。正是由于這種合約安排能夠保護知識產權，所以，即使在我國加入WTO、許多政府管制措施（包括獨資/股權管制）預期將要放松的情況下，仍有大量合資公司在謀求擴大投資規模，延長合作期限。中國吸引外資與R&D發展的奇跡部分歸因于這種合約形式的存在。

（三）本書的研究框架

本書共分六章。

第一章為“導言”。這一章主要介紹了本書試圖解釋的問題、本書的研究內容與總體框架、本書的研究方法和創新之處。

第二章為“相關理論及文獻回顧”。這一章介紹了國內外有關跨國公司市場進入模式問題的研究概況，重點介紹了折中理論、交易費用理論與資源基礎理論等三大主流理論對進入模式的解釋、它們近期的發展以及不足之處。

第三章為“跨國公司進入模式的合約本質與獨資、合資選擇”。這一章從合約的角度對不同的進入模式、同一進入模式中的不同形式進行理論上的抽象與歸類，指出進入模式的選擇實際上是對不同合約類型與合約結構的選擇。本章還分析了交易費用對跨國公司獨資、合資選擇的影響，從邊際上分析了獨資與合資所面臨的不同交易費用。

第四章為“政府管制下的合資合約”。這一章對交易費用中的政策費用進行了深入分析。政府的管制措施會對企業的行為選擇產生影響，其中獨資/股比限制政策是本書研究的重點。一般來講，獨資/股比限制政策會降低企業資源使用的效率，此時企業將選擇某種合約安排，如補償性合約，減少效率損失，以達到市場在不受管制時的效率水平。在對汽車等行業的調查過程中，本書發現了補償性合約的具體存在形式。

第五章為“知識產權的合約保護：‘合資合約+補償性合約’”。本章探討了目前衡量知識產權保護的研究中存在的問題、知識產權的性質與法律保護的困難，重點研究了“合資合約+補償性合約”這種合約安排是如何發揮作用保護知識產權的。

第六章為“結論”。這一章回顧和歸納了全文的研究結果，指出了本研究的不足之處，以及未來進一步研究的方向。

四、本書的創新之處

本書的創新之處有以下四點：

第一，運用現代企業理論中的合約分析成果對跨國公司市場進入模式的本質進行研究，并從新的角度（產權角度）來闡釋股權問題；

第二，本書用廣義的交易費用概念（張五常教授的交易費用概念）對獨資、合資問題進行分析，擴展了威廉姆森的交易費用所涵蓋的范圍，并對真實世界中影響獨資、合資的交易費用進行考察與分類；

第三，“補償性合約安排”的發現，彌補了現有對合資公司股權分析的不足，提出了政府管制行業中合資合約的有效性問題；

第四，本書指出了目前衡量知識產權保護中存在的不足、知識產權法律保護的困難，發現了由市場發展出來、能夠有效地保護知識產權的合約安排。