第三節 我國公司境外上市的模式

從近幾年來我國企業在境外上市的實踐來看，我國企業在境外上市的模式比較復雜，原因是我國證券市場才建立不久，尚未對外開放，再加上國家有關主管部門為防止國有資產流失，對企業境外上市控制較嚴，審批程序也較為繁瑣，有些公司為了規避法律的限制或加快發行、上市的速度，采取了間接上市等各種方式到境外上市融資。

具體來講，我國企業境外上市的模式主要有直接上市、間接上市、存托憑證上市、多重上市四種基本模式。其中由于上市渠道不同，又有買殼上市、造殼上市、分拆上市等不同的具體操作方式。

一、直接上市

指企業以自己的名義直接到境外證券市場申請發行股票并上市。這是一種規范的上市模式，內地企業到香港發行H股上市，都是采用直接上市模式。后期在香港上市的中資企業，絕大多數也都采取該種模式。對內地企業赴境外上市而言，因直接上市程序規范，對上市公司的條件要求較高，既要符合內地的有關法律規定，又要符合香港上市規則的要求，審批和申請需時較長，再加上國家選擇企業到境外上市的出發點主要是為國有企業集資及改造國有企業，因此，以直接上市模式在境外上市的公司，絕大多數都是符合條件的國有企業。

二、間接上市

指企業以海外關聯公司的名義重組資產在境外上市。目前境內企業以間接上市模式到境外上市的情況比較復雜，其中既有國有企業，也有民營企業，還有部分是境內的外商投資企業。早期在香港上市的中資企業，也多采取間接上市的模式。

采取間接方式在境外上市的公司，有一些是在我國證券市場及監管體系建立以前上市的，因當時政策不明朗，企業又有較強的上市籌資需求，因此采取了該種模式上市。在香港的中資企業間接上市的，大多是出于這種原因。但后期采用間接模式上市的公司，則多是為了規避內地法律的監管，或為了回避繁雜的報批程序、加快上市進度而故意打“擦邊球”。

具體來講，采用間接模式上市，又有以下幾種操作方式：

1．買殼上市。所謂買殼上市，是指通過購買一家境外上市公司的控股權來取得上市地位，進而向該上市公司注入資產，并重整上市公司業務，逐漸壯大其規模，最后變更公司名稱，以新形象掛牌交易。

2．造殼上市。是指先在境外注冊一家空殼公司，然后將欲上市的境內資產經過復雜的換股、轉讓等重組操作，轉入該公司名下，重組完成后以該境外公司名義申請上市。

3．借殼上市。指境內的外商投資企業的外資股股東，將其在境內投資的公司注入其在境外的關聯公司，再借境外關聯公司的名義申請上市。這種情況主要發生在內地證券市場建立以前。

三、股票存托憑證（DR: depository receipt）

股票存托憑證，是銀行出具的可轉讓憑證。它是表明投資者對在國外上市、由本國銀行托管的股票擁有所有權的證明，是為方便股票跨國交易和結算而設立的股票替代形式。持有股票存托憑證就代表持有外國公司的股份，可享受股東的一切權益，并能在二級市場上轉讓。目前我國在美國上市的公司多是以發行美國存托憑證（ADR）方式上市的。

四、多重上市

多重上市是指一家企業同時在兩個以上國家的證券市場上市。因多重上市要求的條件比較高，上市費用也較高，目前我國在境外多重上市的公司都是兩地上市。如在H股公司中，共有15家在兩地上市，其中12家在香港、紐約同時上市；3家在香港、倫敦同時上市。B股公司中有6家在兩地上市，其中4家在國內和美國同時上市；1家在國內和新加坡同時上市；1家在國內和倫敦同時上市。