二十一、山西抗戰

周恩來八月二十一日提前從南京回到陜北，為的是參加八月二十二日至二十五日在洛川馮家村召開的中共中央政治局擴大會議。這是七七事變發生后中共中央舉行的第一次重要會議。

為什么要舉行這樣一次會議呢？因為隨著進入抗日戰爭的新時期，一系列過去沒有遇到過的新問題提到中國共產黨的面前，需要及時給以明確的回答。其中最重要的，一個是紅軍的作戰方針問題，一個是統一戰線中國共兩黨的關系問題。

在洛川會議上，毛澤東首先作了關于軍事問題和國共兩黨關系問題的報告。他指出紅軍的基本任務是：創造根據地，鉗制與消滅敵人，配合友軍作戰（戰略支援任務），保存與擴大紅軍，爭取民族革命戰爭領導權。為了實現這個任務，他主張紅軍要實行“獨立自主的山地游擊戰爭，包括有利條件下消滅敵人兵團與在平原發展游擊戰爭，但著重于山地”。作戰原則是：“分散發動群眾、集中消滅敵人，打得贏就打，打不了就跑。”對兩黨關系，他提出“統一戰線與政治警覺性”的問題，這樣說：現在統一戰線正成熟中，但另一方面，黨的階級的獨立性問題應提起全體黨員注意。討論中，他指出：我們的方針，最基本的是持久戰，不是速決戰。政治的總口號是：動員一切力量的十大綱領。目前需要把國共兩黨區別清楚，十大綱領的提出就是同國民黨單純政府抗戰的區別。

周恩來在會上報告了南京談判、上海抗戰和國民黨政府政治、經濟、國防、外交等方面的情況。他同意毛澤東的意見：對形勢要有持久戰的估計。在華北，目前還不具備粉碎日本進攻的條件，但是我們愈持久，群眾的積極性可以更大起來，我們的部隊也能壯大起來，敵人消耗愈多，愈增加困難，對我們愈有利。在同國民黨的關系問題上，他認為，要推動國民黨抗戰，對國民黨的限制要一步一步沖破，對國民黨的缺點要隨時指出，要向其他軍隊說明抗戰不是單純依靠紅軍，而是大家一起抗戰。他強調：“今天是要使國民黨的戰略不束縛我們自己的戰略方針。這不僅是軍事問題，將來還有政治問題、全國群眾工作問題。”關于群眾工作，他提出要加強全國群眾運動的發動，要派出一批干部去加強工作，要勇敢些，既有決心，又有具體布置。

會上，對堅持黨對紅軍的領導，堅持獨立自主的指揮原則，堅持在山地開展游擊戰，堅持紅軍要發動群眾、武裝群眾、組織群眾性的游擊戰爭等問題的認識是一致的。對游擊戰和運動戰的關系，周恩來的主張是：“我們的地區，是布置敵人后方游擊戰爭，必要時集中力量消滅敵人。”他把這種打法稱作運動游擊戰。因為軍隊急于出發，對這個問題沒有充分地展開討論。

這次會議通過了《抗日救國十大綱領》和《關于目前形勢與黨的任務的決定》；還決定由十一人組成中共中央革命軍事委員會，毛澤東為主席，朱德、周恩來為副主席。二十五日，毛澤東、朱德、周恩來以中央軍委主席、副主席的名義發布命令：“宣布紅軍改名為國民革命軍第八路軍”（九月改稱第十八集團軍），朱德任總指揮，彭德懷任副總指揮。

洛川會議結束后，周恩來原來準備和博古、彭德懷一起去南京，同國民黨繼續談判，并籌建長江沿岸委員會（原定由周恩來、博古、葉劍英、董必武、林伯渠組成，以周恩來為書記）。八月二十九日，他到西安。這時，八路軍一一五師已根據周恩來向中共中央的提議，作為先遣部隊，開始進入山西。三十日、三十一日，毛澤東兩次急電西安：“周宜即赴太原、大同晤閻（指閻錫山——編者注），商好紅軍入晉后各事（活動地區、作戰原則、指揮關系、補充計劃等）。”于是，周恩來便折往山西，并在山西工作了近三個月，南京的談判工作由博古和葉劍英繼續進行，武漢的工作由董必武負責，西安的工作由林伯渠負責。

中共中央在這時要周恩來去山西，他在山西停留這樣久，有兩個原因：

第一，山西當時處在華北抗戰的前線，戰略地位十分重要。日本侵略軍占領北平、天津后，在華北分兩路進犯：一路沿平綏鐵路西上，攻破南口、張家口，進逼晉北重鎮大同；另一路沿平漢鐵路南下，進攻保定，準備奪取石家莊。兩路進犯中，它的主力使用在前一方面，也就是晉北方面。任弼時回憶說：“山西自雁門關以南，井陘、娘子關以西系高原多山地區，對保衛華北、支持華北戰局，有極重大的意義。敵人要完成其軍事上占領華北，非攻占山西不可。如山西高原全境保持我軍手中，則隨時可以居高臨下，由太行山脈伸出平漢北段和平綏東段，威脅敵在華北之平津軍事重地，使敵向平漢南進及向綏遠的進攻感受困難。故山西為敵我必爭之戰略要地。”

第二，更重要的是，紅軍開赴抗日前線時主力正集中在山西境內。山西是八路軍從陜北開往抗日前線的最便捷的地方。依托著山西寬闊而復雜的地形條件，可以使日軍的重武器——坦克、大炮、飛機難以充分發揮性能，極有利于八路軍發揮它的長處，進行山地游擊戰，打擊并部分消滅日軍的有生力量。八月二十二日，八路軍一一五師先頭部隊從陜西三原地區出發，三十一日由韓城縣芝川鎮東渡黃河，進入山西境內。一二〇師主力也在九月三日從陜西富平出發，隨一一五師之后東渡黃河。八路軍入晉后，許多問題需要周恩來前去處理和解決。

九月三日晚，周恩來和彭德懷、聶榮臻、徐向前、蕭克、程子華等乘火車從西安出發。第二天，到達潼關，換乘木船渡過濁浪滔滔的黃河。在黃河對岸的風陵渡，他們由閻錫山派來迎接的梁化之陪同，搭乘閻錫山派來的由兩節車廂組成的專列小火車開往太原。路上，周恩來同聶榮臻商議如何解決部隊出征后面臨的種種困難。周恩來說：關鍵仍然是發動群眾，有了群眾的支援，一切問題都比較好辦了。過侯馬時，聶榮臻等下車，率一一五師先頭部隊繼續北上。周恩來等在五日下午到達太原，住在八路軍辦事處。

從風陵渡一路過來，見到的都是兵荒馬亂的景象。日本侵略軍節節推進，已逼近晉東北邊境。山西境內，人心惶惶，不可終日。那年秋天，暴雨成災，數萬災民饑寒交迫，流離失所。大量從冀綏前線潰退下來的散兵游勇和傷病員四處流浪，無人收容，更增添了混亂氣氛。閻錫山派來迎接的軍政官員都是憂心忡忡。周恩來卻充滿著信心，同他們縱談抗戰形勢和必勝的前途。

這時，擔任第二戰區司令長官的閻錫山已前往雁門關附近的代縣太和嶺口前線指揮部指揮晉北軍事。周恩來和彭德懷、徐向前在七日凌晨趕到太和嶺口，同閻錫山等會商。徐向前是山西五臺人，和閻錫山同鄉，在晉軍中又有熟人。他去，可以便于開展統一戰線工作。

閻錫山是山西地方實力派的首領，從辛亥革命時起已統治山西二十多年，一向閉關自守，不許其他政治勢力侵入。過去，他奉行親日反共政策。一九三六年初，紅軍東渡黃河抗日，遭到閻錫山軍隊的阻撓。蔣介石的軍隊卻乘機以“剿共”為名，大舉進入閻錫山經營了二十多年的獨立王國。紅軍班師回陜北后，開入山西的中央軍仍不撤走。這對閻錫山是一個很大的刺激。他曾經說：我不亡于共，也要亡于蔣。華北事變后日本侵略者的步步進逼，也對山西構成嚴重的威脅，使日閻之間的矛盾激化了。這種錯綜復雜的矛盾，使閻錫山感到：降日、迎蔣都不是出路，而自己的力量又不足，于是不能不另行尋找暫時的同盟者，想向中國共產黨求助。

他在一段時間內標榜進步，大批招攬進步人士赴山西工作，為山西抗日救亡運動的發展造成有利條件。一九三六年十月下旬，共產黨員薄一波、楊獻珍、董天知、韓鈞、周仲英經北方局同意，以個人身分接受閻錫山的邀請，到太原協助閻錫山從事抗戰的準備。他們到山西后，成立中共山西省公開工作委員會，以薄一波為書記。這個委員會所領導的工作是公開活動，專門做抗日救亡工作，做閻錫山及其軍政上層的統戰工作；但它在組織上是秘密的，直接歸北方局領導。紅軍東征回師后，閻錫山又秘密派人同中共中央聯系，要求派遣全權代表長駐太原。十一月初，曾任紅一軍團第四師政委的彭雪楓，作為中共中央代表來到太原，建立秘密的聯絡處。隨后，經閻錫山同意，設立同延安聯絡的秘密電臺。七七事變發生后，又成立公開的八路軍駐晉辦事處，由彭雪楓任主任。閻錫山當時說過：“同共產黨搞統一戰線，這中間有風險。但是，不跟共產黨合作，又有什么辦法呢？現在我只有用共產黨的辦法，此外即不能抵制日本人和蔣介石。我是用共產黨的辦法削弱共產黨。”當周恩來在南京同國民黨談判時，閻錫山同意八路軍經同蒲鐵路開往前線。

正因為閻錫山當時有著這樣的兩面性，周恩來這次到山西，就是要利用他愿意同共產黨合作的一面，推動他抗戰。

周恩來、彭德懷、徐向前九月七日趕到太和嶺口后，閻錫山熱烈地歡迎他們，并進行會談。這時，因為南口、張家口相繼失守，天鎮晉軍不戰而潰，傅作義部也正準備從大同撤出，閻錫山在連遭挫敗后對抗戰已失去信心。周恩來耐心地向閻分析抗戰形勢，說明日本軍國主義是可以打敗的，雖然目前是敵強我弱，但打下去，必然是敵人一天天弱下去，我們一天天強大起來，鼓勵閻錫山堅持抗戰。閻錫山聽后，解除了許多顧慮，對薄一波說：“周先生對抗戰前途看得非常清楚。”他請周恩來幫助寫一個第二戰區作戰計劃。周恩來用一天時間就寫出來了。閻錫山看后，吃驚地說：“寫得這樣好，這樣快！如能這樣打，中國必勝！”并且感嘆地說：“周先生的確是個大人才，國民黨是沒有這樣的人才的！”

對閻錫山當時表示的“聯共”態度和“守土抗戰”主張，周恩來等給予積極評價，希望他履行諾言，與中國共產黨合作，抗戰到底。周恩來說：“我們共產黨主張建立各黨各派各軍各界人士的共同聯盟，要使山西同胞不當亡國奴，只有聯合起來，發動民眾，共同抗戰。”經過反復商談，閻錫山同意成立第二戰區民族革命戰爭總動員委員會。

閻錫山那時搞的是陣地防御戰，從南起娘子關，經龍泉關、平型關沿晉綏東部省界及北部外長城一線，筑有綿長的國防工事，想依托這些工事“守土抗戰”。在參觀雁門關防御工事后，周恩來建議閻錫山不要單純死守雁門關，而應主動出擊，實行側擊和伏擊來破壞日軍的進攻計劃。閻錫山對周恩來的建議表示滿意。

對八路軍進入山西后的作戰地域和方針問題，周恩來指出：中國共產黨根據自己的兵力及戰術特長，前已同閻商定，開赴冀察晉綏四省交界地區，以山地戰、游擊戰側擊西進與南下之日軍，配合友軍正面作戰。現在一一五師已經入晉，正在侯馬一帶修火車路；一二〇師即將入晉；一二九師還在整頓中，晚些時候才能出動。八路軍入晉部隊要求以河北省阜平縣為中心，將周圍十一個縣劃為八路軍活動地區。閻錫山表示同意八路軍在這一帶作戰，并以太行山脈和太行山北端為根據地。在商談平型關、雁門關的防御問題時，周恩來等提出將一一五師開到五臺、靈丘地區，配合友軍布防平型關一帶，在側翼待機殲敵。閻錫山也表示同意。他還答應給八路軍補充物品（后只給了點棉衣和彈藥，別的沒有落實），并幫助將八路軍迅速運送到平型關以東的淶源、靈丘地區。

當晚，周恩來等又趕到大同，和第二戰區北路前敵總指揮傅作義見面，談了兩三個小時。傅作義對中國共產黨很尊重，表示擁護民族統一戰線主張，堅決抗戰，服從閻錫山的統一調度。因為國民黨害怕發動群眾抗日，周恩來特別強調抗擊日本侵略者不能單靠正規軍，一定要把民眾發動起來，武裝起來，與正規軍共同作戰。徐向前回憶說：“恩來精力旺盛，思想敏捷，很善于談判，講話能打動人。傅作義對他很佩服。”

當晚，他們返回雁門關，在火車站過夜，第二天就回太原。接著，他們三人出席太原各界舉行的歡迎會，都講了話。周恩來說：八路軍開向前方，到敵后去開展游擊戰，創建敵后抗日根據地，配合友軍共同抗日，希望各階層人民加強團結，以全民抗戰打敗日本侵略者的進攻。九月十六日至十九日，周恩來又同彭德懷到河北省的保定、石家莊，會見國民黨在第一戰區指揮作戰的徐永昌、程潛、劉峙、馮治安等人，商談八路軍準備進入河北境內阜平等縣作戰的有關事宜。

這時，華北的時局轉瞬即變。日本侵略軍繼續兵分兩路，從北面和東面以大迂回的姿態夾攻山西。其中，北線沿平綏鐵路向晉北進犯的兵力有三個師團，仍是日軍主力所在。九月十三日，晉北重鎮大同棄守。接著，廣丘、蔚縣等地相繼被占。日軍準備用重兵進據以五臺山為中心的晉東北地區，直指太原。面對著這樣急劇變化的局勢，八路軍如仍按原計劃全部進駐恒山山脈，必將處于敵軍戰略大迂回的包圍之中。十六日，毛澤東來電稱：在此情況下，我三個師已無集中晉東北一處之可能，更無此必要。提出將三個師分散布置在晉東北、晉西北和晉南太岳山脈。周恩來根據這個電示進行交涉后，一一五師繼續開赴以恒山為依托的晉東北地區；一二〇師隨一一五師東渡黃河后，開往以管涔山為依托的晉西北地區。

九月二十一日，朱德和任弼時、鄧小平、左權等率八路軍總部進抵太原。第二天，周恩來陪同朱德再次前往太和嶺口會見閻錫山。通過談判，閻錫山同意八路軍進行獨立自主的山地游擊戰，還商談了八路軍的游擊地區、軍隊駐扎和兵力使用等問題。周恩來、朱德也同意在有利條件下配合友軍進行運動戰。二十三日，朱德抵達五臺縣南茹村八路軍總部指揮作戰。周恩來在同日返回太原。

二十四日，周恩來致電洛甫、毛澤東，報告華北敵我形勢后，談了八路軍開赴地區的地理狀況。他說：晉西北山勢較薄，轉向呂梁山脈更好；恒山山脈綿延在桑干河右岸，頗利于敵后游擊；五臺山脈山勢高峻，蔓延極廣，南北東西都不易突入，機械化兵團更難；太行山脈沿正太鐵路兩側山勢極險，也極利于游擊，并且同太岳山脈連接，最便于轉移。根據敵軍猛攻保定的情況，周恩來提議：一二九師應速開正太線南北地區奪取先機，以武裝民眾、組織游擊戰爭并擴大自己，以后逐漸向西南山地轉移，其他兩師布置不變。中共中央采納周恩來的建議，命令一二九師在九月底開出后，先往正太鐵路一帶，以后向太行山區轉移。

這時，華北的國民黨軍隊雖有一部分進行英勇的抵抗，但由于實行片面抗戰、消極防御的方針，七十萬軍隊抵擋不住日軍三十萬人的進攻，出現了“兵敗如山倒”的潰退局面。在這種情況下，八路軍開赴前線后能不能改變這種局勢，已成為舉國矚目的問題。

震動中外的平型關戰役，就是在這種情況下打響的。身處第一線、作為中共中央代表的周恩來對平型關戰役的策劃和發動起著重要作用。戰前，他和朱德同閻錫山研究平型關戰役的計劃。原晉軍將領陳長捷回憶道：八路軍開赴前線后，“周恩來至雁門關嶺口同閻錫山會商作戰方略，決定用運動戰來配合閻錫山所擬的平型關圍殲日軍的作戰計劃”，“他為我們講授了運動戰和游擊戰的要旨，并一再指示我們：必須發動群眾，才能取得抗戰的偉大效果”。在周恩來和朱德同閻錫山會商的第二天，九月二十三日八路軍總部向一一五師下達側擊平型關的日軍的作戰命令。二十四日，周恩來電告洛甫、毛澤東：八路軍主力在靈、廣以南待機，宋時輪支隊出東北游擊。他在電報中所說的靈、廣是指晉北的靈丘和廣靈。平型關正處在它們的西南，是日本侵略軍從廣靈、靈丘南下的必經之地，八路軍便埋伏在它的東北方向待機。

周恩來發出這份電報的第二天，平型關戰役便打響了。八路軍一一五師主力從九月二十四日晚上起徹夜冒雨設伏在平型關東北的由靈丘通往平型關的公路右側高地。二十五日清晨七時許，從靈丘向平型關進攻的日軍第二十一旅團一部和輜重車輛及后衛部隊進入伏擊圈內。一一五師在林彪、聶榮臻指揮下立刻展開猛烈攻擊，殲滅日軍一千多人，擊毀他們的全部輜重車輛，取得抗戰以來的第一次大勝利。而閻錫山所率各軍，有的懼敵不前，有的要保存實力，紛紛撤出陣地，沒有參加戰斗。

平型關大捷在全國引起強烈反響。祝捷電報雪片似的飛向延安，飛向八路軍總部。它對八路軍取得群眾的信任和擁護，順利地在敵后創建并發展抗日游擊根據地，有著重大影響。當時正在陜北待命入晉的一二九師三八六旅旅長陳賡，在九月二十六日日記中寫道：“這是紅軍參戰的第一次勝利，也是中日開戰以來最大的第一次的勝利。這一勝利雖然是局部的，但在政治上的意義是無窮的：一、證明我黨的主張正確；二、只有積極地采取運動戰、游擊戰、山地戰，配合陣地戰，抄襲敵人，才能勝算；三、證明唯武器論的破產；四、單純的防御只有喪失土地。捷報傳到部隊中，人人歡躍，大家都以為我們出動太遲了。”十月一日，他又寫道：今天開拔，“沿途群眾對我們非常歡迎。特別是平型關戰斗的勝利，使他們對我們的信仰更加提高”。

平型關戰役后四天，毛澤東在九月二十九日致電周恩來等：“閻必要求我軍與他配合來打一二仗。為了給晉軍以更好的影響，如果在確實有利的條件下，當然是可以參加的。”十月二十五日，他同英國記者貝特蘭談話時說：“現在八路軍采用的戰法，我們名之為獨立自主的游擊戰和運動戰。”以后在《論持久戰》中，他總結了華北抗戰的經驗，把八路軍作戰的方針明確地規定為：“基本的是游擊戰，但不放松有利條件下的運動戰。”

平型關戰役后，由于戰局南移，閻錫山離開太和嶺口，在十月一日回到太原。在太原失守前的一個多月里，周恩來一直同閻錫山保持著頻繁的接觸，并多次應邀參與一些重要作戰計劃的研究，并協調八路軍同國民黨軍隊的共同作戰。

這時，山西戰局的中心已轉到歷時近一個月的忻口會戰。

忻口在太原以北九十公里，正處在五臺山和云中山之間的一條河谷地帶，是晉北通向太原的門戶，也是守衛太原的最后一道重要防線。在日軍突破長城防線后，閻錫山調集八萬兵力，由剛率部入晉的第十四集團軍總司令衛立煌擔任前敵總指揮，準備忻口會戰。同時，由第二戰區副司令長官黃紹竑率領數萬兵力，在東線的娘子關設置防御陣地，阻止日軍沿正太鐵路西進。周恩來參與了忻口會戰的作戰研究。為了便于協調工作，經中共中央同意，他攜帶電臺隨閻錫山行動。

忻口會戰開始時，閻錫山等根據北線日軍分三路南犯的態勢，把作戰地區劃為左、中、右三個地區，以主力用在正面的防御。周恩來仔細考察這個地區的自然條件和兵力分布情況后，對閻錫山的作戰計劃提出修改意見。他認為：在中地區，應以小部鉗制當面之敵，而以主力把敵軍誘到代縣、忻口一線，求得側面出擊，加以消滅；右地區的部隊要進行廣泛的游擊，以牽制敵軍；左地區兵力較弱，可向寧武南北游擊，破壞和阻止敵軍的前進計劃。為了配合忻口戰場的戰斗，他還提議組織正太、同蒲兩鐵路員工和井陘、陽泉礦工，破壞鐵路和煤礦。他的這個方案，博得閻錫山、程潛、衛立煌、傅作義一致贊同。閻錫山立即下令執行。十月五日，毛澤東也復電表示：“完全同意周與程潛、閻錫山共同決定之作戰計劃。”第二天，周恩來又同閻錫山等商定：為了統一指揮參戰部隊，右翼各軍（包括國民黨軍隊十個團）歸朱德、彭德懷指揮；中路歸衛立煌指揮；左翼歸楊愛源指揮；負責守衛石嶺關和太原的預備軍，歸傅作義指揮。

十月中下旬，周恩來、彭德懷到忻口前線指揮部會見衛立煌。周恩來向衛立煌表示：不贊成把所有兵力都放在正面打陣地戰，更不贊成把一二九師調到中路的正面打陣地戰，使他們不能發揮自己的長處，而主張讓他們迂回到日軍后方，尋找有利的條件打擊敵人。衛立煌同意了。接著，他們又到娘子關會見黃紹竑，對東線的作戰提出許多建議。

當時，閻錫山的作戰指導思想是只重正面堵擊。這種打法，勢必損失大，勝算小。周恩來一再向他建議：正面硬堵不如以少數兵力鉗制敵軍，主力向東北出擊；加強側面部署，以阻止敵軍突入，避免敗績。閻錫山同意改變部署，但實際上并沒有完全照周恩來的建議去做。

盡管如此，忻口會戰仍是華北抗戰中規模最大、戰斗最激烈的一次戰役，也是國共合作取得較好成果的一次戰役。

在衛立煌指揮下的前線將士的作戰是英勇的。第九軍軍長郝夢齡陣亡。為了配合正面戰場的作戰，八路軍一二〇師在十月十八日伏擊敵軍交通線，一次摧毀敵運輸汽車數十輛，殲敵五百多人，一度收復寧武和雁門關，給進攻忻口的敵軍的運輸線造成很大困難。一二九師的先頭團在十九日夜襲日軍嚴密戒備的陽明堡機場，燒毀日機二十四架，使急于奪取忻口的日軍失去空中支援能力。一一五師在繁峙、蔚縣、曲陽一帶配合作戰，收復這些城鎮和平型關等重要隘口，切斷了日軍通往張家口、北平的交通線。衛立煌在忻口會戰結束后，曾對周恩來說：“八路軍把敵人幾條后路都截斷了，對我們忻口正面作戰的軍隊幫了大忙。”他又說：“沒有把一二九師調去打陣地戰是做對了。陽明堡燒了敵人二十四架飛機，是戰爭歷史上從來沒有過的事情。我代表在忻口正面作戰的將士對于八路軍表示感謝，感謝！”

日軍的主力本來用在晉北一線，因在忻口受阻，就轉而加強沿正太鐵路向晉東的進攻。這一路的中國守軍有八個師，戰斗力較弱。十月十日，石家莊失守。二十六日，娘子關失守。這樣，忻口的后路有被包抄的危險。三十一日，閻錫山下令放棄忻口。十一月二日，北線數萬守軍撤離忻口陣地，退守到太原一帶。

忻口會戰剛開始時，周恩來就看出日軍占領石家莊后將以奪取太原為主要目標，忻口和娘子關難以久守，應該及早布置太原的守衛工作。十月十二日，他向閻錫山等說：必須轉變作戰方法，力爭在忻口等地區求得小勝利。保衛太原的戰斗必須背靠山地，在野戰中求勝利，不應以眾多的兵力守城或正面堵擊。月底，周恩來會見《大公報》記者孟秋江、陸詒，向他們介紹山西的戰局，著重指出：我軍必須變單純防御為攻勢防御，積極消滅敵人有生力量，才能有效地阻止日軍前進。十一月二日，忻口撤守的同一天，閻錫山在太原召開軍事會議，周恩來應邀參加。會上，決定由傅作義擔任守城任務。周恩來對傅作義說：“我愿代表中國共產黨，還有全民族，誠懇地對你說一句話：抗日戰爭勝利的基礎，在于廣大人民群眾之深厚的偉大力量，請你保重。”傅作義回去后，把這句話向他的左右講了一遍，并說：“把周代表所講的話記錄下來。”

軍事會議后，閻錫山等紛紛撤離太原。周恩來仍同彭雪楓、邊章五等一起從容地堅持在太原危城中。十一月五日晚上，也就是太原失陷前三天，他才和八路軍駐晉辦事處最后一批人員撤出太原。這時，閻錫山等早已撤離，四面城門也已緊閉，只能從預留的道路口搬開沙包出城。一出城，就看到汾河橋梁被國民黨的軍用汽車堵塞，逃難人群的狀況混亂而凄慘。周恩來又轉身回城，到太原城防司令部找到參謀長，向他提出掩護逃難群眾撤退的措施。然后才重新出城，步行過橋，乘坐預先停在汾河對面的八路軍駐晉辦事處的運輸汽車，先過汾陽，再轉到臨汾。

太原失守后，山西正面戰場上的大規模作戰基本結束，以八路軍為主體的游擊戰爭全面展開。這是山西抗戰形勢發展的必然結果。

毛澤東很早就預見到這個形勢的到來，提出過許多戰略性的意見。周恩來到山西后，對布置八路軍在華北敵后的游擊戰爭抓得很緊。九月二十二日，他同閻錫山、黃紹竑商定：八路軍在山西開展游擊戰爭，在兵力使用上他們不加干涉；至于游擊的地區，在山西境內要同閻錫山協商，但在敵占區可自行做主。九月底，中共中央提出華北黨的工作要以發展華北游擊戰爭為中心任務后，周恩來同中共中央北方局討論這一問題，準備將華北劃分為九個戰略區：綏西，綏蒙邊，晉西北，晉南，冀察晉（以阜平、五臺為中心），直南，直中，冀東（平津在內），山東。十月一日，周恩來報告中共中央說：這些地區已有一批游擊隊，有的是我地方黨領導的，有的是友軍組織的。為了發展游擊戰爭，還要運用上層統一戰線，開展獨立自主的群眾工作，武裝民眾，組織游擊隊。第二天，他征得閻錫山同意，又發槍四千支來武裝民眾，開展游擊戰爭。十二日，他向閻錫山提出：我軍游擊戰的目標在保衛山西，這對支持華北抗戰有重要作用，請閻放手武裝民眾，布置全省的持久戰局。

十月下旬，華北形勢日趨惡化。二十五日，周恩來向中共中央提出“必須發展綏遠游擊戰爭”的戰略性建議。他說：敵已入包頭，轉瞬將達五原，西北門戶洞開。欲保陜甘寧邊區及爭取西北蒙、回族，聯系新疆、內蒙古，必須發展綏遠游擊戰爭，這決非單純防御黃河西岸及長城以南所能成功。不能因沙漠地帶氣候寒冷就不發展游擊戰爭，且河套地區出產豐富，游擊隊亦不難發展。十一月十五日，他致電洛甫、毛澤東，再次提出這個建議。他說：歸綏已失，歸綏省府人員已跑，該地區無統一指揮，成混亂狀態。綏遠與陜北僅一河之隔，蒙騎隨時能突入伊盟，進擾陜北。我們僅以王兆相一部在淡水河、和林格爾、托克托地區，實萬分不夠。他提議組織一千多人的武裝，配備一部分騎兵，由一大員率領去發展這一地區的游擊戰爭。中共中央立刻采納這一建議，派出騎兵團和蒙漢支隊，前往三邊以北開展工作。

撤出太原時，周恩來沿途目睹國民黨軍隊潰退時的種種狀況。十一月八日，他電告毛澤東、朱德、彭德懷：我們各部應迅速派隊收集潰兵散槍和一切資財，以發展游擊戰爭。十三日，他又致電洛甫、毛澤東、朱德、彭德懷、任弼時，提出凡要退過黃河的都是幫助日寇統治華北；強調游擊戰，并爭取和影響友軍改造，一致行動；廣泛發展游擊戰爭，訓練干部，以堅持抗戰；擴大紅軍，以增強主力的決定作用；放手收容潰兵、散槍及資財；加強各軍區的工作等。

閻錫山在退出太原后留在石口鎮、隰縣，不去臨汾，準備再敗就退過黃河以西，而把戰事的主持推給黃紹竑、衛立煌。周恩來到臨汾后，同黃紹竑、衛立煌會晤，研究堅持華北游擊戰爭的問題。衛立煌一見到他，就說：山西這幾仗沒有打好，實在可惜。現在許多地方被日本占去了，我們的軍隊損失慘重，沒法反攻，而且日軍一定要南下，恐怕晉南也保守不住，最后只有依賴黃河天險來阻止敵人了。周恩來向他耐心地解釋：目前我們的確有極大危險。日軍希望在壓迫中國軍隊退到黃河南岸以后，就以黃河為界，將華北數省拼湊一個號稱“華北自治”的傀儡政權。他列舉了七八條理由，向衛立煌詳細分析了堅持華北抗戰的有利條件和發展前途。他說：即使敵人繼續前進到風陵渡，我們也有辦法在山西進行持久戰，使日軍無法結束戰爭。并且向他提出動員民眾等項要求。衛立煌仔細聽了周恩來的分析，覺得很有道理，解除了許多顧慮，大大增強他留在山西堅持抗戰的決心，也開始改變他對共產黨人的看法。以后，衛立煌在華北先后擔任第二戰區副司令長官、第一戰區司令長官時，同共產黨一直保持著良好的關系。

臨汾在太原失守后，成為山西抗戰的政治中心。一些進步人士聚集在這里，抗戰氣氛高漲。十一月十六日，周恩來在臨汾各界群眾大會上，發表《目前抗戰危機與堅持華北抗戰的任務》的著名講演。他分析上海、太原失守后的抗戰形勢與堅持華北抗戰的任務，繼續強調發展華北游擊戰爭的意義。他說：

“敵人的兵力沒有可能統治全華北，不僅是鄉村占不了，城市也占據不了太多。即使是鐵路公路要道，也不能普遍占據。因之，敵人不能不用漢奸部隊來統治許多城鎮，用他的重兵火力鞏固他的交通要道，用他的主力來和我們的部隊作戰。正好，我們便以游擊部隊消滅漢奸，武裝民眾，以一部輕裝部隊襲擊、截斷敵人大道交通，劫奪敵人輜重彈藥，并以主力部隊在山地尋求敵人一部而消滅之。”

他在分析堅持華北持久抗戰的種種有利條件后指出：

“這一切有利的條件，將決定著華北持久抗戰的極大可能。這個抗戰的性質，在極困難的時候，將成為以游擊戰爭為主體，來堅持華北抗戰。”“它的持久戰，將影響和推動著全國抗戰的開展，掩護全國新的軍隊的組織；全國抗戰的開展，也正支持著它，同時也使著日本無法結束它的戰爭，而要影響著全世界援助中國抗戰的運動。因此，這個游擊戰將有勝利的前途。它要在持久戰中，壯大自己，武裝人民，恢復許多城鎮，破壞敵人交通，消滅部分敵人，最后得到全國生力軍的參加，可以轉到勝利的反攻，收復失地，驅逐日寇帝國主義出中國！”

經過周恩來、中共中央北方局和八路軍總部的共同努力，八路軍在華北敵后的游擊戰爭不失時機地猛烈發展起來。它像燎原烈火一樣，逐漸被人們視為全國抗戰的希望所在。周恩來對華北敵后游擊戰爭的發展是立有大功的。

周恩來作為中共中央代表在山西的另一項重要任務，是協助北方局實行統一戰線政策，發動民眾，進行地方政權的建設。

當時山西有一個重要的抗日團體叫“犧牲救國同盟會”，簡稱犧盟會。它以統一戰線的抗日救亡群眾組織的面目出現，實際上是中國共產黨發動組建并領導指揮下的革命組織。它成立于一九三六年九月十八日，會長是閻錫山，總干事是閻的親信梁化之，但實際工作中起主要作用的一開始就是宋劭文等地下黨員。薄一波到山西后，十一月上旬到犧盟會工作，名義上擔任犧盟會秘書，實際上由他負責。一九三七年二月間，犧盟會改選，七個常委中除梁化之外其他六人（包括薄一波）都是共產黨員。薄一波回山西工作前，曾向中共中央北方局報告在山西的工作方針：“首先要站住腳跟，不做‘清客’，不搞‘左’傾冒險主義和關門主義，不做山西當局根本不能接受的事情，踏踏實實地做上層統戰工作，不怕戴‘官辦團體’的帽子，踏踏實實地做群眾工作，積聚力量，爭取抗日民族統一戰線的領導權”。這個方針，得到北方局的批準。由于采取了正確的工作方針，從太原到全省各縣，犧盟會迅速發展成為一支重要的政治力量。一九三七年元宵節，由犧盟會組織太原近萬名工人、學生、各界人士舉行聲勢浩大的提燈游行。接著，又相繼舉行慶祝國際勞動婦女節和國際勞動節的群眾大會，開始訓練派遣特派員及建立國民兵軍官教導團的工作。七七事變發生后，薄一波等及時轉變工作方針，把主要反對關門主義，改變為主要反對右傾保守思想，在繼續保持同閻錫山的統一戰線關系的條件下，實行獨立自主原則，并且不失時機地把工作重點轉移到組建和擴大新軍方面。八月一日，由薄一波提議，經閻錫山全權委托，組建了以犧盟會為核心的山西青年抗敵決死隊，這實際上是中國共產黨人組建和領導的一支革命軍隊，是山西新軍的前身。到一九三九年底，這支軍隊發展到有九個師、旅級單位，轄四十六個正規團又四個游擊支隊（團），兵力約七萬余人。在地方政權方面，山西省政府共設立七個行政督察專員公署，其中有薄一波、宋劭文、張子昂、戎子和四個犧盟會領導人（共產黨員）擔任專員，還有六十二個縣長都選任了共產黨員和犧盟會特派員，幾乎有五分之三的政權為中國共產黨所掌握。這是薄一波和以他為書記的中共山西省公開工作委員會在抗日民族統一戰線工作方面取得的十分巨大的成功。

當八路軍開入山西時，晉北淪陷區的舊政權由于戰事動亂已經瓦解。八路軍、犧盟會出面成立戰地動員委員會，主持各地區的工作。它吸收各方面的代表人物參加，起了臨時政權的作用。

九月初，周恩來在太和嶺口第一次會見閻錫山時，同他討論這個問題。經過商談，閻錫山同意在晉北和綏遠、察哈爾淪陷區成立第二戰區戰地動員委員會，以實行戰爭的充分動員和游擊戰爭的組織工作，八路軍派代表參加。閻錫山要周恩來擬出一個工作綱領，經他同意后實行。這時，閻錫山的心情是有矛盾的：隨著日本侵略軍深入山西，他覺得需要發動民眾來進行抗戰，但又不愿給群眾以利益，更擔心這樣搞下去，山西淪陷的地方今后就不能由他把持了。周恩來估計到閻錫山的這種矛盾，找薄一波事先作了研究，讓薄一波去說服他。薄一波就向閻錫山解釋說：現在把淪陷區交給共產黨、八路軍領導，是很大的人情，同時還可以加強抗日民族統一戰線；如果不讓，共產黨、八路軍一定要堅持，也無可奈何，反而連個人情也落不到。聽了薄一波這些話，閻錫山認為也只得如此。九月二十日，他正式公布成立第二戰區民族革命戰地總動員委員會，由國民黨愛國將領續范亭任主任委員，八路軍代表程子華任人民武裝部部長，南漢宸任組織部部長。

戰地動員委員會是抗戰實踐中創造出來的一種具有統一戰線性質的政權形式。怎樣開展戰地動員委員會的工作？黨內最初有過一些不正確的認識：認為如果不執行洛川會議提出的《抗日救國十大綱領》而執行錯誤方針的就是漢奸；如果不執行中國共產黨的一切方針，參加工作的干部就要辭職或不去工作；應該用共產黨的名義參加山西政權，如果閻錫山不接受，就公開批評。周恩來在北方局會議上批評了這種急躁情緒。他說：能否在晉綏以共產黨名義參加政權，這必須取決于南京；現在八路軍在第二戰區即將成為政權的重要力量，以八路軍代表參加和領導戰區動員委員會最為適宜，便于使新的政權組織逐漸取替舊的政權機關；黨員個人參加這個工作的，在抗戰中須力爭我們主張的實現，而不是辭職；如果當局違背抗戰方針當然應該堅決反對，否則就應該協商進行；許多事要積極地推動閻錫山去做，爭取他所許諾的事能夠兌現；對事可以公開評論，但暫時不要點名批評人。九月十四日和二十五日，他曾兩次向中共中央報告自己的意見。在周恩來的幫助下，北方局內部統一了認識。中共中央也肯定了周恩來的這些意見。在《中央關于共產黨參加政府問題的決定草案》中，認為戰地動員委員會這樣的統一戰線組織可以使共產黨“經過國民黨的這種共同行動，以達到國共兩黨的合作”。

隨著抗戰形勢的發展，戰地動員委員會的各級組織在山西普遍建立起來。但是，一些地方黨組織的急躁情緒仍沒有完全克服。有些人只愿單干，不愿同黨外的左派或中派合作；在組織上不善于運用戰委會的名義，不愿參加犧盟會，處處想以八路軍面目出現；在工作方式上，形成包辦代替，開群眾會時不加區分地籠統地罵晉軍，引起外間反感；對于友軍、同盟者的真正錯誤，又不懂得批評和采取適當的糾正措施。閻錫山本來就有戒備，害怕左派同共產黨接近，擔心群眾傾向共產黨，而中央軍又有倒閻的動作，因此他對戰委會逐漸采取消極的態度。

鑒于這種情況，周恩來在十月十四日致電洛甫、毛澤東、朱德、彭德懷。他認為：從大局看，要推動閻錫山前進。在共產黨方面，要以團結反對分裂，以信任反對挑撥，以爭取合法反對取消。策略是：鞏固左派，聯合中派，孤立右派。具體辦法是：凡事可為閻接受者，盡量向他建議，由他出頭去辦，影響他周圍的人，以改變其內部成份；戰委會的活動范圍可暫限定于指定縣份，不必再求擴大；對民眾的動員名義一律通過戰委會，密切同犧盟會、教導團等的合作。他還表示：要同閻錫山、梁化之作進一步的懇切談話，提出雙方的共同前途，祛除他們的懷疑與恐懼，改變他們的一些不正確觀念，以取得彼此信任，推誠合作。十九日，洛甫、毛澤東復電：山西須堅持與閻合作，不參加任何倒閻陰謀；按照一定政治原則與閻及其部下合作，對原則決不讓步，對執行此原則的方法必須十分講究，不可鋒芒太露，引起晉軍分裂。

犧盟會、決死隊的實際領導權掌握在薄一波等共產黨員手中，周恩來十分關心它們的發展。在犧盟會召開的全省代表大會上，他作報告，勉勵他們做好發動群眾、武裝群眾的工作，團結各方面的力量，保衛山西，保衛華北。十月十八日，周恩來、楊尚昆致電朱德、彭德懷、任弼時、鄧小平，要求凡在八路軍駐地及其附近，如有決死隊、教導團駐扎，不管他們有沒有黨的關系，都應該以積極精神爭取和影響他們，同他們密切合作。即使下層有些磨擦，也應力求協調。電文最后說：“我們必須組織和發展這一左派力量，方能推動閻之進步。并請檢查上述工作，是否有過左和關門的錯誤。”

在反對“左”的傾向同時，對右的趨向他也十分警惕。十月十九日，周恩來致電毛澤東、朱德、彭德懷、博古、葉劍英，分析中國戰局已轉入新的危機，日軍從正太、同蒲兩路準備速占太原。南京政府對持久戰已發生動搖，加上國際上的引誘，妥協和平空氣逐漸抬頭，正醞釀著放棄華北的危險。建議由中國共產黨公開發表宣言，反對和平妥協，要求開放黨禁、開放民眾運動、改造軍隊、武裝民眾，為保衛華北、保衛全中國抗戰到底；反對各軍退過黃河南岸；八路軍在華北積極行動，直接配合友軍作戰，并擴大發展游擊戰爭。二十二日，洛甫、毛澤東復電同意上述分析和所提方針。

太原失守后，隨著群眾性的游擊戰爭的廣泛展開，八路軍已成為山西抗戰的主導力量。共產黨領導下的根據地和游擊區的政權建設問題，已越來越迫切地提到日程上來。十一月九日，周恩來致電朱德、彭德懷、任弼時、聶榮臻，說：關于政權民主化的實施步驟，我意第一步應從縣、區做起，先成立縣、區鄉政委員會，以抗日名義，從各團體中推舉代表，然后民選議會；第二步由各縣的民主政權成立省區的民主政權，但在目前亦可依情況成立臨時的行政委員會。

這時，以阜平、五臺為中心的晉察冀邊區成立抗日民主政權的條件已趨成熟。十一月十五日，聶榮臻為此發電請示。第二天，周恩來和劉少奇聯名復電聶榮臻：為了在晉察冀全區加強統一軍事政治領導，應進行統一戰線民主政權的改造與建設。內容包括：一、立即普遍進行區、鄉臨時政府委員會民選。二、由當地武裝部隊、各黨派團體組織臨時縣政府委員會，好的縣長可當主席。三、立即籌備臨時省區政府的建立，名義可稱為冀察晉分區政府委員會，主席即以宋劭文擔任（宋劭文是共產黨員，又是犧盟會的負責人之一。七七事變后，閻錫山曾先后任命他為五臺縣縣長、第一行政公署主任。太原失守后，閻的親信趙戴文致電宋劭文，令其全權處理晉東北事務）。四、立即準備公開軍區司令部，召集各抗日武裝成立軍區軍事會議。周恩來和劉少奇在電報中還說：為了改造各級政府，要立即制定臨時分區政府的組織法。各級臨時政府成立后，立即根據抗日十大綱領與黨的基本政策頒布各種法令。分區政府、軍事司令部可一面籌備成立，一面由宋劭文在此間向蔣、閻提出，力求取得其同意后向全國公開，以便取得接濟和推廣到其他分區；在未承認前，分區可先行處理，但暫不向全國公開。十二月五日，阜平掛起了“晉察冀邊區臨時政府籌備處”的牌子。第二年一月十一日至十五日，晉察冀邊區軍政民代表大會在阜平舉行，用民主選舉的方法產生了晉察冀邊區臨時行政委員會，推舉宋劭文為主任委員。這是抗戰爆發后華北敵后成立的第一個抗日民主政權。

這時，中共中央已連電催促周恩來回延安開會。毛澤東在十一月五日的電報中說：“周須速回延安開會，以便在月底赴長江流域活動。”周恩來在分別同閻錫山、黃紹竑、衛立煌和朱德、任弼時等晤商后，離開工作了近三個月的山西，在二十五日和彭德懷回到延安。

周恩來這次回延安參加的是中共中央政治局會議，也就是通常說的“十二月會議”。他回到延安后四天，中共駐共產國際代表王明乘機從蘇聯回到延安。同機回來的有陳云、康生、曾山等。政治局會議在一九三七年十二月九日至十四日開了六天。洛甫和王明分別在會上作了報告。王明在報告中說：“今天的中心問題是一切為了抗日，一切經過抗日民族統一戰線，一切服從抗日。”他批評洛川會議過分強調了獨立自主和解決民主、民生問題。他說：“過去提出國民黨是片面抗戰，是使他們害怕。要提出政府抗戰很好，要動員廣大人民來幫助抗戰。不要提得這樣尖銳，使人害怕。”他又說：“沒有力量、空喊無產階級的領導，是不行的。空喊領導，只有嚇走同盟者。”由于王明說他是傳達共產國際的指示，他的話對會議產生了重大的影響。但是，由于毛澤東等的抵制，這些錯誤意見沒有形成決議。

這次會議決定由項英、周恩來、博古、董必武組成中共中央長江局，領導南中國的工作。會議又決定由周恩來、王明、博古、葉劍英組成中共外交代表團，同國民黨進行談判。為什么有王明參加中央代表團呢？中共中央十二月二十八日給共產國際的報告中說：“王明可去武漢一次，見蔣介石，因蔣有電要他去。”

周恩來又要踏上新的征途了。這次的目的地是武漢。新的艱巨的工作正在等待著他。因為是和王明同去的，就使本來已經十分復雜的任務變得更加復雜了。