第四節 股份有限公司的股份和公司債券

一、股份有限公司的資本

股份有限公司的資本是指在公司登記機關登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構成，其基本構成單位是股份，所以，也可以稱為股份資本或股本。

股份有限公司的資本必須保證：

（1）資本確定原則；

（2）資本維持原則；

（3）資本不變原則。

股份有限公司增加或減少資本，應當修改公司章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。變動后，應由法定驗資機構出具驗資證明，并依法向公司登記機關辦理變更登記。

增資方式：向社會公眾發行股份；向特定對象發行股份；向現有股東配售股份；向現有股東派送紅股；以公積金轉增資本；公司債轉換為公司股份；等等。

減資原因：公司剩余閑置資本過多，為提高資本利潤率而減資；公司經營虧損而減資。

減資方法：減少股份數額；減少每股面值；或同時減少股份數額和每股面值。

公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

二、股份有限公司的股份

1．股份的三層含義

股份是股份有限公司資本的構成成分；股份代表了股份有限公司股東的權利與義務；股份可以通過股票價格的形式表現其價值。

2．股份的四個特點

金額性；平等性；不可分性；可轉讓性。

3．股份的分派、收回、注銷

（1）股份的分派是指公司根據發起人和（或）其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分派方法分配給認購人。

（2）股份的收回包括無償收回和有償收回兩種。無償收回是指股份有限公司無償地收回已經分派的股份。有償收回是指股份有限公司按一定的價格從股東手中買回股份。

（3）股份的設質是指將依法可以轉讓的股份質押，設定質權。股份設質應當簽訂書面合同，并在證券登記機構辦理出質登記。

（4）股份的注銷是指股份有限公司依照發行程序減少公司的一部分股份。公司股份的全部注銷只有在公司解散時才發生。

三、股份有限公司的公司債券

公司債券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。與一般的公司債務相比，公司債券具有以下四方面特點：

（1）公司債券是公司與不特定的社會公眾形成的債券債務關系。公司債券一般不同于公司與金融機構或其他特定的債權人形成的債權債務關系，是公司與不特定的社會公眾形成的債權債務關系。

（2）公司債券是一種可轉讓的債權債務關系，而一般的公司債務是依法限制轉讓的債權債務關系。

（3）公司債券通過債券的方式表現，而一般的公司債務通過其他債權文書形式表現。

（4）同次發行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務可以有不同的償還期。