第一集

第一篇 文章賞析

公司治理，不過(guò)如此

█權(quán)力、領(lǐng)導(dǎo)與監(jiān)管，如何解釋

誠(chéng)如今天我們使用電腦一樣，在開(kāi)機(jī)的時(shí)候要先進(jìn)入操作系統(tǒng)Windows 7，然后再根據(jù)我們的需要打開(kāi)應(yīng)用軟件，做自己想做的事情，繪制工程圖紙則打開(kāi)Auto CAD，渲染圖片則打開(kāi)Photoshop，文件辦公則打開(kāi)Office，等等，這些都是非常簡(jiǎn)單、容易理解的事情。可惜，中國(guó)內(nèi)地地區(qū)的企業(yè)面對(duì)公司治理問(wèn)題時(shí)，卻總是陷入迷局，找不出頭緒來(lái)，而這兩種情形卻又是異曲同工的。大家想一想，這并不難啊，“公司治理結(jié)構(gòu)”不就相當(dāng)于電腦的“操作系統(tǒng)”嗎？企業(yè)配置的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、人力資源、法務(wù)、運(yùn)營(yíng)與管理、產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)等各項(xiàng)“專業(yè)監(jiān)管體系”不就相當(dāng)于電腦的“應(yīng)用軟件”嗎？

正因?yàn)楹芏嗳瞬⒉贿@樣思考公司治理這個(gè)課題，甚至是誤解公司治理的本義，總是把公司治理停留在理論層面上，把企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理遇到的那些犄角旮旯的難題籠統(tǒng)地歸咎到公司治理上面，歸咎到掌握權(quán)力的公司高管身上，當(dāng)然也追本溯源地歸咎到“大老板”個(gè)人的想法上面，而自己卻沒(méi)有錯(cuò)，把自己當(dāng)作智者。旁觀者清，其實(shí)這是一個(gè)很可笑的現(xiàn)象，卻成了社會(huì)常態(tài)，大家都很清楚，卻罕見(jiàn)有人可以置身事外。在這里面我們可以窺探到其中的玄機(jī)，或者說(shuō)是其中的“規(guī)律”，那就是要在一個(gè)企業(yè)里混得好，如魚得水，重要的是善于揣摩上司的想法，老板的想法，投其所好，至于才華和辦事能力則是次要的?？创@樣的問(wèn)題一定要有深度才行，切不可竭澤而漁，否則，我們就找不出真相，自然也就找不到解決方案。當(dāng)然，在我們身邊就有很多人夸夸其談地說(shuō)這是中國(guó)企業(yè)的通病，這是受制于中庸之道思想的通病，這是由企業(yè)內(nèi)部哪幾個(gè)壞蛋導(dǎo)致的，這是我們沒(méi)有這樣那樣懂行的人才等諸如此類的緣由，振振有詞。其實(shí)則不然，有人的地方就有矛盾，我個(gè)人絕不敢茍同那些自慚形穢的觀點(diǎn)，因?yàn)槲抑?，只不過(guò)是今天中國(guó)企業(yè)遇到的公司治理問(wèn)題比較嚴(yán)峻而已，尤甚于歐美等發(fā)達(dá)地區(qū)企業(yè)罷了。君不見(jiàn)，歐美地區(qū)的企業(yè)照樣倒下，照樣因?yàn)楣局卫韱?wèn)題而倒下，譬如我們看到曾經(jīng)雄霸全球影像膠片市場(chǎng)的柯達(dá)公司。事實(shí)上，世界上沒(méi)有任何一家企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)是完美的，過(guò)去沒(méi)有，今天沒(méi)有，明天也不會(huì)有，只是我們可以通過(guò)不懈的努力去無(wú)限地接近完美罷了。我需要提醒大家的是，中國(guó)絕大多數(shù)企業(yè)連公司治理標(biāo)準(zhǔn)的概念都沒(méi)有，何談公司治理結(jié)構(gòu)與監(jiān)管體系的設(shè)計(jì)與改造，何談打造企業(yè)的系統(tǒng)化競(jìng)爭(zhēng)力？或許有人會(huì)說(shuō)，改革開(kāi)放三十年以來(lái)，中國(guó)的國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)有很多已經(jīng)躋身全球五百?gòu)?qiáng)了，說(shuō)他們不懂公司治理實(shí)在太牽強(qiáng)附會(huì)了。在這里，我必須說(shuō)，中國(guó)絕大多數(shù)企業(yè)在公司治理方面取得的一些成績(jī)不是因?yàn)樗麄兊睦习宥霉局卫順?biāo)準(zhǔn)，而是他們過(guò)去的很多做法暗合了公司治理標(biāo)準(zhǔn)里面的那些金規(guī)鐵律罷了，這些極少數(shù)現(xiàn)象該怎么解釋呢？那是他們的天賦！如果我們的中國(guó)企業(yè)界解決公司治理難題不靠科學(xué)知識(shí)，而是依靠天賦，這是令人悲哀的想法。我還要說(shuō)，中國(guó)企業(yè)遇到公司治理方面的問(wèn)題和歐美地區(qū)企業(yè)遇到公司治理方面的問(wèn)題性質(zhì)是兩樣的，更是兩個(gè)重量級(jí)的；可能一個(gè)是小兒科的常識(shí)性問(wèn)題，另外一個(gè)則是疑難雜癥。

企業(yè)是什么？基于公司治理專業(yè)立場(chǎng)，企業(yè)就是投資人設(shè)立的盈利實(shí)體，說(shuō)白了，就是一群人和一堆錢組成的賺錢機(jī)器。既然有人的地方就有私心，就有矛盾，自然也就決定了“權(quán)力”是個(gè)天然事物，有人群的地方就必然有權(quán)力的存在，這是上天注定的。

公司治理不就是研究企業(yè)權(quán)力安排的一門科學(xué)嗎？因此，我們必須精確地解析權(quán)力究竟是怎么一回事，只有這樣才能弄清楚在權(quán)力上出現(xiàn)問(wèn)題的本意，在基因上找到問(wèn)題本源所在。

權(quán)力，是基于崗位職務(wù)的，說(shuō)白了，有什么樣的位置就有什么樣的權(quán)力，這是古今中外都可以公認(rèn)的道理。因此，我們需要分解權(quán)力之構(gòu)成要素，就像我們從科學(xué)的角度認(rèn)識(shí)原子是由質(zhì)子和中子組成的一樣，因?yàn)槭虑榭偸怯扇俗龀鰜?lái)的，而人總是有想法的，每個(gè)人都是有各自價(jià)值觀的，并且是因人而異，各不相同，天性使然，所以我們需要從人性的角度看待權(quán)力，看待構(gòu)成權(quán)力的基本要素。權(quán)力就是由領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)管兩個(gè)要素構(gòu)成的。領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)管都是身居崗位的人行使職權(quán)的行為，但這兩種職權(quán)行為卻有所不同。領(lǐng)導(dǎo)，指在組織系統(tǒng)內(nèi)，上級(jí)對(duì)下級(jí)發(fā)布命令或指揮行動(dòng)，按照其意愿開(kāi)展行動(dòng)的行為。監(jiān)管，指針對(duì)法律和公司制度性文件之貫徹情況，行使稽查、評(píng)鑒和干預(yù)的行為。干預(yù)的主要手段包括但不限于建議、抗議、考核和停權(quán)等。顯然，領(lǐng)導(dǎo)就是命令，講究的是一切行動(dòng)聽(tīng)指揮，來(lái)自于上司的主觀思維、意識(shí)形態(tài)，強(qiáng)調(diào)主觀強(qiáng)制效力，不以預(yù)設(shè)客觀要件為前提；而監(jiān)管是基于法律和公司制度性文件規(guī)定而行使職權(quán)的行為，講究客觀要件強(qiáng)制效力，以預(yù)設(shè)客觀要件為前提，這樣對(duì)權(quán)力的解構(gòu)就非常清晰了。

領(lǐng)導(dǎo)能力主要體現(xiàn)為兩點(diǎn)。其一是個(gè)人的影響力，就是所謂的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)，既尊重個(gè)性化，又強(qiáng)調(diào)執(zhí)行力，就像將軍要具備“帶兵打仗”的能力一樣，因而“帶兵打仗”成為一些實(shí)力派公司領(lǐng)導(dǎo)人物的習(xí)性，比如三一重工集團(tuán)主管內(nèi)部事務(wù)的副總裁唐修國(guó)就是這樣對(duì)中外管理雜志社記者表達(dá)的。其二就是把握商業(yè)機(jī)遇的能力，作為公司領(lǐng)導(dǎo)，必須具有敏銳的商業(yè)嗅覺(jué)，敢于擔(dān)當(dāng)責(zé)任，敢于沖鋒陷陣，把握住商業(yè)機(jī)遇，用業(yè)績(jī)說(shuō)話，即使當(dāng)時(shí)不能獲得同事們的認(rèn)同，甚至誤解的狀況下，仍然能夠堅(jiān)定意志。企業(yè)家有相當(dāng)一部分成就是因?yàn)樘熨x！因?yàn)椴皇鞘裁词虑樵诋?dāng)時(shí)都能夠解釋清楚的，有些真理當(dāng)時(shí)只能為少數(shù)人理解，不是嗎？在公司經(jīng)營(yíng)管理層內(nèi)部，往往設(shè)置有總經(jīng)理行政辦公會(huì)議這樣一個(gè)議事機(jī)構(gòu)，也有“假投票規(guī)則”，指的是即使哪一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)在多數(shù)成員表示反對(duì)的情形下，總經(jīng)理決定必須執(zhí)行的，也必須尊重總經(jīng)理決定，果斷執(zhí)行下去；但這種現(xiàn)象并非“一言堂”，因?yàn)樵诳偨?jīng)理的背后還有董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)分別履行戰(zhàn)略決策和紀(jì)律監(jiān)督職能予以制衡，還有相應(yīng)的專業(yè)監(jiān)管體系在發(fā)揮實(shí)質(zhì)作用，大家不必憂心忡忡地認(rèn)為這是孤注一擲的極端行為。

還有一種慣性思維，也是人性使然，上司包庇下屬是一種稀松平常的現(xiàn)象。包庇不可怕，包庇就是壞事嗎？未必，有時(shí)候包庇是領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)的一種表達(dá)方式，是領(lǐng)導(dǎo)的心胸和格局體現(xiàn)，是上司對(duì)下屬的寬容行為；有時(shí)候違紀(jì)行為還是企業(yè)的一種創(chuàng)新力量，推動(dòng)企業(yè)成長(zhǎng)的力量。作為一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)，每天把精力花在斤斤計(jì)較下屬犯錯(cuò)誤上面，還能有什么大作為呢？領(lǐng)導(dǎo)需要有容人之量。這不是什么謬論，而是辯證地理解上下級(jí)關(guān)系，所以我們需要敏銳地意識(shí)到有另外一股力量，就是監(jiān)管?？茖W(xué)的監(jiān)管，可以讓犯錯(cuò)誤的人丟人到現(xiàn)眼的地步；科學(xué)的監(jiān)管，可以讓上司無(wú)法過(guò)度地包庇下屬，對(duì)絕大多數(shù)錯(cuò)誤行為沒(méi)有包庇的機(jī)會(huì)；科學(xué)的監(jiān)管，可以讓人不愿意違紀(jì)違規(guī)。

監(jiān)管能力則主要體現(xiàn)為三點(diǎn)。其一是具備自動(dòng)反應(yīng)和評(píng)鑒公司職務(wù)行為價(jià)值的能力，也就是說(shuō)，職業(yè)經(jīng)理人做事情給企業(yè)帶來(lái)多少收益，給公司帶來(lái)多少損失，不需要向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)一一匯報(bào)，公司監(jiān)管體系就可以自動(dòng)反應(yīng)并做出評(píng)鑒。其二是具備主動(dòng)促使法律和公司制度性文件得以貫徹的能力，而不僅僅是被動(dòng)的事后審查和懲罰，事后諸葛亮其實(shí)是品嘗后悔藥的一個(gè)過(guò)程，辛酸又苦楚。其三是稽查和干預(yù)并舉的能力，貫穿于公司治理和經(jīng)營(yíng)管理整個(gè)過(guò)程，包括但不限于稽查、建議、抗議、考核和停權(quán)等監(jiān)管手段。大家請(qǐng)注意，科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)與監(jiān)管體系所主張的監(jiān)管，是自動(dòng)反應(yīng)的一種行為，更是強(qiáng)調(diào)主觀能動(dòng)性的一種行為，不得不主動(dòng)的一種行為，如果是被動(dòng)狀態(tài)的，那就有失監(jiān)管水準(zhǔn)了，該檢討監(jiān)管體系設(shè)計(jì)究竟存在什么問(wèn)題了。

在中國(guó)內(nèi)地地區(qū)，民間普遍存在著領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)管混同為一的意識(shí)形態(tài)，因此，當(dāng)一個(gè)人掌握權(quán)力的時(shí)候，對(duì)待順?biāo)熳约盒脑傅娜?，制度只是個(gè)陪襯品，甚至變相地利用制度包庇他人；對(duì)待不順?biāo)熳约盒脑傅娜?，制度就變成了制裁別人的工具……掌握領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的人，如果再掌握監(jiān)管權(quán)，很容易成為一種災(zāi)難。我們必須清醒地意識(shí)到，這個(gè)世界上沒(méi)有完美的人，所謂圣人，只是人們對(duì)杰出的歷史人物予以神化，到后來(lái)演變成為對(duì)某種高尚精神的信仰罷了。

這樣看來(lái)，領(lǐng)導(dǎo)歸領(lǐng)導(dǎo)，監(jiān)管歸監(jiān)管，其實(shí)是兩個(gè)概念，彼此卻又相輔相成，彼此正向促進(jìn)。比照我們的中國(guó)企業(yè)在公司治理實(shí)踐過(guò)程中，有多少人意識(shí)到領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)管是兩個(gè)定義，而這兩個(gè)定義在英文單詞上確是涇渭分明的，領(lǐng)導(dǎo)的英文翻譯為L(zhǎng)ead，監(jiān)管的英文翻譯為Regulatory，所以歐美人士因?yàn)檎Z(yǔ)言文字上的原因就不會(huì)像中國(guó)內(nèi)地地區(qū)的公司高管習(xí)慣性地把領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)管意思混同起來(lái)理解。當(dāng)然，華人聚集地區(qū)也未必一概而論，像我國(guó)的香港地區(qū)曾經(jīng)以英文為官方語(yǔ)言，新加坡多年以來(lái)也一直以英文為官方語(yǔ)言，因?yàn)檎Z(yǔ)言習(xí)慣的原因而融入當(dāng)?shù)厝藗兊囊庾R(shí)形態(tài)中，加之他們推行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制歷史較為悠久，所以這些地區(qū)的華人企業(yè)在公司治理方面成就了不少的經(jīng)典案例。譬如說(shuō)，香港的李嘉誠(chéng)為兩位公子做出得體的分家之策，郭氏兄弟鬩墻風(fēng)波綿延數(shù)年，而新鴻基公司卻穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)，羅康瑞旗下瑞安地產(chǎn)公司的新天地項(xiàng)目橫掃中國(guó)內(nèi)地地區(qū)多個(gè)城市的成就斐然，新加坡國(guó)有企業(yè)背景的淡馬錫公司縱橫全球資本市場(chǎng)，等等，值得我們?nèi)パ芯亢徒梃b。

我們必須學(xué)會(huì)改變，改變什么呢？企業(yè)在小的時(shí)候秩序井然，一旦上了規(guī)模，逐步變成大企業(yè)的時(shí)候，就越來(lái)越混亂了，這是中國(guó)內(nèi)地地區(qū)企業(yè)面臨的共性化現(xiàn)象？我們要勇敢地承認(rèn)，世界上那些業(yè)績(jī)優(yōu)秀的全球戰(zhàn)略型企業(yè)往往呈現(xiàn)出企業(yè)越成長(zhǎng)，企業(yè)規(guī)模越大，企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理就越規(guī)范，秩序就越井然。我們?cè)僖膊灰`解

權(quán)力構(gòu)成的要素了，這是我們需要做出改變就可以得到的正能量！

█規(guī)則、授權(quán)與監(jiān)管，還有做人

誰(shuí)領(lǐng)導(dǎo)誰(shuí)，誰(shuí)監(jiān)管誰(shuí)？不就是公司治理科學(xué)要解決的問(wèn)題嗎？所以，我們有必要弄清楚企業(yè)有什么權(quán)，權(quán)力如何配置？

企業(yè)有兩個(gè)權(quán)，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，二者是分離的。無(wú)論是居于企業(yè)所有權(quán)層次，還是居于企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次，崗位職權(quán)的屬性都必須定義清楚，才能夠促使權(quán)為利所致，必須構(gòu)建出一整套為企業(yè)所有權(quán)人持續(xù)創(chuàng)造利益的機(jī)制。我們同樣清楚，企業(yè)權(quán)力安排的科學(xué)性必然直接影響到公司治理結(jié)構(gòu)與監(jiān)管體系的實(shí)際效應(yīng)，我們也必須清楚何謂公司治理結(jié)構(gòu)，那就是企業(yè)所有權(quán)人與經(jīng)營(yíng)權(quán)人是基于信托責(zé)任而形成的結(jié)構(gòu)性制度安排，這就順理成章了。正如我們前文闡述的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)管兩個(gè)詞語(yǔ)的定義，自然形成企業(yè)所有權(quán)人和經(jīng)營(yíng)權(quán)人之間應(yīng)有的游戲規(guī)則，就是企業(yè)所有權(quán)人把領(lǐng)導(dǎo)權(quán)授予職業(yè)經(jīng)理人，留下來(lái)的是監(jiān)管權(quán)，而不是一股腦地把企業(yè)交給經(jīng)營(yíng)權(quán)人，放任自流，更為重要得是企業(yè)所有權(quán)人和經(jīng)營(yíng)權(quán)人之間的游戲規(guī)則里面究竟有哪些玄機(jī)呢？值得我們進(jìn)一步探討，找到更加全面、務(wù)實(shí)的解決方案。

沒(méi)有規(guī)矩，不成方圓。企業(yè)由兩類人組成：一類是制定規(guī)則讓別人遵守的人，這類人就是老板，他們的行為可以歸納為公司治理；一類是遵守別人制定規(guī)則的人，這類人就是員工，也包括職業(yè)經(jīng)理人，他們的行為可以歸納為企業(yè)管理，也叫作經(jīng)營(yíng)管理；這就是說(shuō)，企業(yè)所有權(quán)人是制定“規(guī)則”讓經(jīng)營(yíng)權(quán)人遵守，經(jīng)營(yíng)權(quán)人遵守“規(guī)則”，利用企業(yè)資源，做好公司運(yùn)營(yíng)與管理創(chuàng)造業(yè)績(jī)回報(bào)企業(yè)所有權(quán)人，老板和職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系的介質(zhì)就是“規(guī)則”。

信托責(zé)任不是靠道德支撐的，而是靠科學(xué)的機(jī)制來(lái)保證的，這個(gè)機(jī)制就是我們說(shuō)的那個(gè)“規(guī)則”，那個(gè)“公司治理結(jié)構(gòu)與監(jiān)管體系”。換言之，當(dāng)公司治理環(huán)境的好與壞不是以機(jī)制設(shè)計(jì)的優(yōu)良來(lái)判定，而是以職業(yè)經(jīng)理人的道德水準(zhǔn)來(lái)衡量，那一定是個(gè)不負(fù)專業(yè)責(zé)任的錯(cuò)誤觀點(diǎn)。

驗(yàn)證規(guī)則的科學(xué)性，就是職業(yè)經(jīng)理人遵守規(guī)則做事的過(guò)程，就是持續(xù)給老板創(chuàng)造價(jià)值的過(guò)程，并且這種規(guī)則是合法的，職業(yè)經(jīng)理人是愿意遵守的，力所能及的。規(guī)則在企業(yè)所有權(quán)層次，在公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)這兩個(gè)專職議事機(jī)構(gòu)層面表現(xiàn)為動(dòng)態(tài)的“機(jī)制”，是制定職業(yè)經(jīng)理人在企業(yè)行使職權(quán)“游戲規(guī)則”的地方，并且確保這個(gè)“游戲規(guī)則”是得以貫徹的，是持續(xù)為股東創(chuàng)造價(jià)值的。規(guī)則在企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次，在以總經(jīng)理轄制的公司經(jīng)營(yíng)管理層則表現(xiàn)為靜態(tài)的“制度”，公司經(jīng)營(yíng)管理層是以總經(jīng)理為第一行政長(zhǎng)官的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)行使公司經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)的機(jī)構(gòu)，是遵守“游戲規(guī)則”的地方，總經(jīng)理不僅需要發(fā)揮具有主觀強(qiáng)制效力的領(lǐng)導(dǎo)能力，也需要確立約定俗成的“企業(yè)管理制度”，促使企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次的所有職員想方設(shè)法為達(dá)成既定任務(wù)而努力拼搏！正確理解“機(jī)制”和“制度”的公司治理屬性有利于我們進(jìn)一步厘清公司治理實(shí)踐上遇到的難題。

初創(chuàng)企業(yè)，小企業(yè)感受未必那么直觀，未必那么強(qiáng)烈，一旦業(yè)務(wù)上了軌道，或者說(shuō)企業(yè)有了規(guī)模，問(wèn)題就暴露了，做老板的都應(yīng)該能夠感受到來(lái)自公司治理的壓力。因?yàn)槠髽I(yè)要招募職業(yè)經(jīng)理人，不僅要這些職業(yè)經(jīng)理人服從自己的意志，還需要這些職業(yè)經(jīng)理人有能力帶領(lǐng)部屬職員把事情做好，而職業(yè)經(jīng)理人的想法和做法往往與自己不一致，甚至是沖突的，這種差異就會(huì)不經(jīng)意地演變?yōu)橐环N負(fù)面的情緒，做事情不再成為主流，討論如何做人卻成為主流……問(wèn)題越來(lái)越嚴(yán)重，用企業(yè)管理的方法只能解決一時(shí)的問(wèn)題，或者是舊問(wèn)題還未解決完，新問(wèn)題接踵而至。要知道，職業(yè)經(jīng)理人多數(shù)不是靠體力勞動(dòng)做事的人，而是主要依靠腦力勞動(dòng)做事的人，是靠想法做事的人，職業(yè)經(jīng)理人的專業(yè)價(jià)值也就是他們的那些想法，那些腦力智慧成果。

在企業(yè)還很小的時(shí)候，老板自己既是企業(yè)所有權(quán)人，也是經(jīng)營(yíng)權(quán)人，其他人皆是服從者，企業(yè)絕大部分事項(xiàng)是直接按照自己的想法去貫徹的，是自己分辨自己是與非，得與失；是自己理解自己的一個(gè)心理過(guò)程。業(yè)務(wù)上了軌道，企業(yè)有了規(guī)模，老板單槍匹馬已經(jīng)難以應(yīng)付企業(yè)繁雜的局面，難以對(duì)許多事務(wù)產(chǎn)生直接想法，當(dāng)然就需要授權(quán)他人來(lái)行使部分或全部的經(jīng)營(yíng)權(quán)，企業(yè)越來(lái)越多的事務(wù)是間接地按照自己的想法去貫徹，是由職業(yè)經(jīng)理人直接操控，老板是自己分辨他人的是與非，企業(yè)的得與失，是自己理解他人的一個(gè)心理過(guò)程，欲罷不能的情緒便油然而生，由過(guò)去的做事心理占主導(dǎo)地位逐漸地轉(zhuǎn)換到現(xiàn)在的做人心理占主導(dǎo)地位，也是由管事到管人的轉(zhuǎn)化過(guò)程。

因?yàn)檫^(guò)于沉迷于對(duì)做人的重視，特別是對(duì)職業(yè)經(jīng)理人道德的無(wú)限期許，也就很難想到這是公司治理機(jī)制的問(wèn)題，而不是道德層面的問(wèn)題，更不是所謂做人的問(wèn)題。做人真的很重要嗎？沒(méi)有人可以否定這一點(diǎn)。可是，我們必須充分地意識(shí)到，討論做人那是一個(gè)人際關(guān)系領(lǐng)域的科學(xué)，是社會(huì)心理學(xué)，而不是經(jīng)濟(jì)學(xué)，因?yàn)槲覀兎浅Ｇ宄?，企業(yè)是賺錢機(jī)器，企業(yè)的價(jià)值是用經(jīng)濟(jì)數(shù)量來(lái)衡定的。至少我認(rèn)為，這絕不是做人的問(wèn)題，而是公司治理的問(wèn)題。

企業(yè)聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人，就是把部分或全部的經(jīng)營(yíng)權(quán)授予其行使的公司行為；企業(yè)沒(méi)有聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人，老板自己掌控全部，只不過(guò)是自己授予自己行使企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的公司行為罷了。

我們可以得出一個(gè)結(jié)論，那就是老板，企業(yè)所有權(quán)人需要制定一個(gè)科學(xué)的游戲規(guī)則，需要科學(xué)的對(duì)職業(yè)經(jīng)理人授權(quán)，還需要科學(xué)的對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次實(shí)施監(jiān)管，這就是公司治理實(shí)踐的過(guò)程。無(wú)論您承不承認(rèn)，這是客觀存在的道理。與此同時(shí)，老板必須意識(shí)到企業(yè)權(quán)力安排的原理就是把“領(lǐng)導(dǎo)權(quán)”授予職業(yè)經(jīng)理人，把“監(jiān)管權(quán)”留給自己，并另作安排，決不可以把“領(lǐng)導(dǎo)權(quán)”和“監(jiān)管權(quán)”混為一談；因此，公司關(guān)鍵崗位職務(wù)按照屬性分類又可以劃分為領(lǐng)導(dǎo)型職務(wù)和監(jiān)管型職務(wù)。

的確，“授權(quán)”和“監(jiān)管”是老板應(yīng)該攻關(guān)的課題。該授的權(quán)力必須授予職業(yè)經(jīng)理人，否則他人就無(wú)法全力以赴的施展才華為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，甚至畏首畏尾，揣摩老板心思逐步占據(jù)上風(fēng)，做事則次之。企業(yè)畢竟是老板的，老板的授權(quán)不到位，有幾位職業(yè)經(jīng)理人敢于主動(dòng)向老板索取授權(quán)呢，或者說(shuō)是好意思去向老板索取授權(quán)呢？有，是肯定的，但那些是極個(gè)別的，并且這些極個(gè)別人經(jīng)常成為企業(yè)內(nèi)部人事負(fù)面力量攻擊的對(duì)象，有道是木秀于林，風(fēng)必摧之。何況敢于主動(dòng)向老板索取授權(quán)去做事的人，個(gè)性和缺點(diǎn)也往往是容易暴露的人，得到授權(quán)去做事，事情成功了還好說(shuō)，不成功則可能面臨內(nèi)部撻伐，何必呢？再者，有幾位職業(yè)經(jīng)理人是公司治理專家，知道哪些授權(quán)是科學(xué)的、必需的授權(quán)，哪些授權(quán)是多余的、不適當(dāng)?shù)氖跈?quán)，又有幾位職業(yè)經(jīng)理人有這樣精準(zhǔn)的授權(quán)事項(xiàng)界定能力？主動(dòng)索取授權(quán)還有可能引起老板的猜忌，至少說(shuō)，在授權(quán)問(wèn)題上，老板作為授予方是處于優(yōu)勢(shì)地位的，職業(yè)經(jīng)理人是處于弱勢(shì)地位的，其各自心理狀態(tài)都是難以用簡(jiǎn)單的語(yǔ)言來(lái)準(zhǔn)確表達(dá)的，等等……所以，授權(quán)就是一門學(xué)問(wèn)，應(yīng)該是公司治理的一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題。監(jiān)管呢。不該監(jiān)管的卻去監(jiān)管了，該監(jiān)管的卻沒(méi)有被有效監(jiān)管，還習(xí)慣性的把監(jiān)管權(quán)和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)混同起來(lái)，公司監(jiān)管型職務(wù)和領(lǐng)導(dǎo)型職務(wù)沒(méi)有做出科學(xué)的劃分，職業(yè)經(jīng)理人還怎么做事？順?biāo)爝@樣的思路推理下去，職業(yè)經(jīng)理人無(wú)論是因?yàn)樯钤蜻€是事業(yè)追求的原因，既然坐上了公司管理崗位，自然而然地會(huì)去揣摩老板的心思做事，摸透老板的脾氣秉性做事，考量周遭人際關(guān)系做事，避重就輕地去做事，長(zhǎng)此下去，會(huì)做事的不如會(huì)做人的。很多時(shí)候公司監(jiān)管行為往往變質(zhì)為騷擾職業(yè)經(jīng)理人做事的行為，很多時(shí)候公司監(jiān)管行為往往變質(zhì)為對(duì)職業(yè)經(jīng)理人秋后算賬的行為，很多時(shí)候是由公司領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)對(duì)下屬行使監(jiān)管職權(quán)的行為，后坐效應(yīng)只能用移花接木和掩耳盜鈴兩個(gè)成語(yǔ)來(lái)形容才比較貼切。還有很多常見(jiàn)的監(jiān)管行為，那些無(wú)論是在監(jiān)管程序上，還是在監(jiān)管內(nèi)容上，都是謬誤的，而我們絕大多數(shù)人以為那沒(méi)什么，已然習(xí)以為常了。監(jiān)管，更是一門學(xué)問(wèn)，應(yīng)該達(dá)到隨風(fēng)潛入夜，潤(rùn)物細(xì)無(wú)聲的一種境界，那就適當(dāng)了。

還是來(lái)舉例說(shuō)明吧。譬如說(shuō)，董事會(huì)秘書、董事長(zhǎng)助理是做什么的？大家習(xí)慣的認(rèn)為是安排安排會(huì)議，給董事長(zhǎng)安排安排行程，訂訂機(jī)票，草擬文件，等等之類的活兒，還有公司信息披露，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候充當(dāng)企業(yè)的對(duì)外發(fā)言人角色等，聽(tīng)起來(lái)，這些都是頭頭是道的，有什么錯(cuò)？那我就告訴各位，當(dāng)然是偏離主題了。我們必須要清楚，董事會(huì)是干什么的，董事長(zhǎng)是干什么的。如果不弄清楚這些關(guān)鍵問(wèn)題，遑論擔(dān)任董事會(huì)秘書、董事長(zhǎng)助理實(shí)在是有些說(shuō)不過(guò)去哦？董事會(huì)肯定是決定公司重大事項(xiàng)的地方，如果現(xiàn)在很多公司的重大事項(xiàng)是職業(yè)經(jīng)理人直接拍板決定的，如果現(xiàn)在很多不是公司重大事項(xiàng)的事情卻仍然由董事會(huì)在拍板定案，如果現(xiàn)在很多的事情還說(shuō)不清楚是不是公司重大事項(xiàng)，那么董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層又如何做到科學(xué)分工呢？董事長(zhǎng)和總經(jīng)理又如何分清各自權(quán)責(zé)呢？到頭來(lái)，只能是一本糊涂賬，根據(jù)自我感覺(jué)來(lái)，說(shuō)得過(guò)去就行了，彼此互相揣度著，掂量著吧。說(shuō)白了，沒(méi)有什么科學(xué)性和專業(yè)性可言，還是在討論怎么做人，而不是做事！如果不能確保每個(gè)公司重大事項(xiàng)都通過(guò)董事會(huì)或股東(大)會(huì)的決議，這樣的公司治理環(huán)境肯定是有問(wèn)題的，不及格的。噢，現(xiàn)在總算弄清楚了，我們的企業(yè)必須配置公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則，才是董事會(huì)和公司經(jīng)營(yíng)管理層科學(xué)分工的基礎(chǔ)工作，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的分工也就順理成章了。公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則，應(yīng)該誰(shuí)去設(shè)計(jì)和草擬，誰(shuí)應(yīng)該具備這個(gè)能力？不言自明，那就應(yīng)該是董事會(huì)秘書、董事長(zhǎng)助理，這是他的首要責(zé)任?？上У氖?，看看我們身邊的上市公司，還有那些已經(jīng)成了一定規(guī)模的非上市公司，有幾家企業(yè)配置了公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則，幾乎沒(méi)有，有，也是罕見(jiàn)的，極個(gè)別的。董事會(huì)秘書，董事長(zhǎng)助理，坐在這樣的崗位上，就有責(zé)任依照公司治理標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合本企業(yè)實(shí)際狀況，在每個(gè)年度開(kāi)始之前，設(shè)計(jì)和擬制本企業(yè)公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則，提請(qǐng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)之后，付諸實(shí)施。有了科學(xué)的公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則，董事會(huì)的每位董事都很清楚，從今以后，該關(guān)注公司的哪些事情，該拿出什么樣的提案，對(duì)得起股東們賦予的信托責(zé)任；有了科學(xué)的公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則，老板自然很清楚，只要這些公司重大事項(xiàng)都有效的通過(guò)董事會(huì)或股東(大)會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理層即使都是壞蛋也不能給企業(yè)添亂了，只能依照既定的規(guī)則，既定的任務(wù)去做事，持續(xù)地給企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值；有了科學(xué)的公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則，職業(yè)經(jīng)理人就可以勇于任事，敢做敢當(dāng)，也敢于在職權(quán)范圍內(nèi)對(duì)許多事情進(jìn)行果斷拍板決定了……很多耐人尋味的做人技巧和處事策略已經(jīng)不重要了，善于做人不善于做事的人就很難蒙混過(guò)關(guān)了。說(shuō)起來(lái)容易，做起來(lái)未必容易，試問(wèn)，我們身邊有哪些企業(yè)的董事會(huì)秘書，董事長(zhǎng)助理受過(guò)公司治理標(biāo)準(zhǔn)專業(yè)方面的訓(xùn)練？他們甚至不知道公司治理標(biāo)準(zhǔn)是何物？董事、董事長(zhǎng)很苦惱，董事會(huì)秘書、董事長(zhǎng)助理也很窩心，其實(shí)都是“公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則”一個(gè)專業(yè)術(shù)語(yǔ)的問(wèn)題，我們卻不知道，或者說(shuō)是裝著不知道。問(wèn)題是，在任的董事會(huì)秘書、董事長(zhǎng)助理有能力設(shè)計(jì)和擬制公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則么？恐怕是束手無(wú)策吧。

就事論事，我們上面一段所說(shuō)的是董事會(huì)和公司經(jīng)營(yíng)管理層之間，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理之間有關(guān)授權(quán)和分工方面一個(gè)切入點(diǎn)，這是做人的藝術(shù)，還是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示呢？肯定是后者，毋庸置疑。

█拷問(wèn)公司治理共性問(wèn)題

觀察中國(guó)內(nèi)地地區(qū)企業(yè)，就必然會(huì)受到因循就事的做人理念所侵?jǐn)_，這已經(jīng)是公司治理的共性現(xiàn)象，因?yàn)檫@些企業(yè)始終困擾在感覺(jué)管理的窠臼里，始終無(wú)法跨越到專業(yè)管理狀態(tài)?？磥?lái)，我們有必要探討感覺(jué)管理和專業(yè)管理的定義，準(zhǔn)確地把脈，才能準(zhǔn)確地針對(duì)癥狀表現(xiàn)予以合理的判定。

感覺(jué)管理，指基于感性思維，以個(gè)人主觀意識(shí)形態(tài)和經(jīng)驗(yàn)主導(dǎo)企業(yè)管理行為的方法。

專業(yè)管理，指基于理性思維，以客觀事實(shí)和數(shù)據(jù)作為研究、判斷和制定實(shí)施方案的依據(jù)，進(jìn)而主導(dǎo)企業(yè)管理行為的方法。

不是嗎？就這兩個(gè)專業(yè)術(shù)語(yǔ)的定義內(nèi)容我們就足以感同身受了。在我們身邊的老板們，公司高管們，他們的感性思維是那么的濃烈，他們?nèi)粘１憩F(xiàn)不就是以個(gè)人主觀意識(shí)形態(tài)和經(jīng)驗(yàn)主導(dǎo)企業(yè)管理行為的嗎？但是，無(wú)論是老板們，還是公司高管們，還有那些基層員工們，誰(shuí)不期待進(jìn)入專業(yè)管理境界呢？誰(shuí)不想做到理性思維，誰(shuí)不想以客觀事實(shí)和數(shù)據(jù)作為研究、判斷和制定實(shí)施方案的依據(jù)，進(jìn)而主導(dǎo)企業(yè)管理行為呢？可惜，他們想做到，曾經(jīng)也努力過(guò)，但是我們的確很難做到，甚至感到得不償失，因?yàn)槭裁矗恳驗(yàn)樗麄儧](méi)有意識(shí)到這是建立在行之有效的公司治理結(jié)構(gòu)與監(jiān)管體系基礎(chǔ)之上的，而不是照貓畫虎，或者是斷章取義就可以做到的，形而上學(xué)，肯定不行。

只有處于專業(yè)管理境界，我們的企業(yè)才能夠逐步形成系統(tǒng)化競(jìng)爭(zhēng)力！而不是現(xiàn)在的個(gè)性化競(jìng)爭(zhēng)力。

個(gè)性化競(jìng)爭(zhēng)力，指企業(yè)的運(yùn)營(yíng)與管理以及商業(yè)模式，主要依賴于某一位主導(dǎo)人物的思維驅(qū)使，從而形成企業(yè)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的能力。

系統(tǒng)化競(jìng)爭(zhēng)力，也稱集群競(jìng)爭(zhēng)力，指企業(yè)的運(yùn)營(yíng)與管理以及商業(yè)模式，是遵照企業(yè)愿景和既定的發(fā)展目標(biāo)，在某一位或多位主導(dǎo)人物的引領(lǐng)下，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行科學(xué)的內(nèi)部分工和協(xié)作，發(fā)揮集群智慧和集群行動(dòng)效應(yīng)，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力。

是的，依照上述四個(gè)專業(yè)術(shù)語(yǔ)定義比照我們身邊的企業(yè)能夠直接對(duì)應(yīng)到很多事情上去，如今的中國(guó)內(nèi)地地區(qū)絕大多數(shù)的企業(yè)確處于個(gè)性化競(jìng)爭(zhēng)力階段，與那些全球戰(zhàn)略型企業(yè)相較量之下，不就是老板一個(gè)人與他們的整個(gè)企業(yè)系統(tǒng)在競(jìng)爭(zhēng)嗎？

我們的企業(yè)往往體現(xiàn)出老板個(gè)人英雄主義的成就，老板一個(gè)人的智慧覆蓋企業(yè)所有職員的智慧，除了老板，其他人只能是滿足或?qū)崿F(xiàn)老板的想法而已，再開(kāi)明的老板也只是聽(tīng)取下屬的建議，然后為自己的想法進(jìn)一步錦上添花罷了，職業(yè)經(jīng)理人獨(dú)立想法是很難在企業(yè)里面有生存土壤的。然而，企業(yè)不是一個(gè)人的實(shí)體，而是一群人的集合體，是需要集群智慧和集群行動(dòng)效應(yīng)的系統(tǒng)，否則，必然會(huì)形成一個(gè)人的想法決定一個(gè)企業(yè)命運(yùn)的結(jié)局。這不就是中國(guó)內(nèi)地地區(qū)企業(yè)和那些全球戰(zhàn)略型企業(yè)的本質(zhì)區(qū)別，不就是我們中國(guó)內(nèi)地地區(qū)的民營(yíng)企業(yè)和李嘉誠(chéng)旗下香港長(zhǎng)江實(shí)業(yè)集團(tuán)的區(qū)別，不就是香港利豐集團(tuán)和我們中國(guó)內(nèi)地地區(qū)的貿(mào)易公司的區(qū)別，不就是聯(lián)想集團(tuán)和IBM的區(qū)別，不就是我們中國(guó)內(nèi)地地區(qū)的制藥企業(yè)和美國(guó)輝瑞公司、強(qiáng)生公司的區(qū)別，等等，這些案例是不勝枚舉的。有人說(shuō)，您舉例的那些全球戰(zhàn)略型企業(yè)也有這樣那樣的問(wèn)題、負(fù)面事例，但是我必須理性地表達(dá)一個(gè)觀點(diǎn)，世界上沒(méi)有完美的公司治理結(jié)構(gòu)樣板，也更沒(méi)有完美的企業(yè)，這些全球戰(zhàn)略型企業(yè)所遇到的問(wèn)題，發(fā)生的負(fù)面案例與我們中國(guó)內(nèi)地地區(qū)企業(yè)的境遇是有本質(zhì)不同的，或者說(shuō)不是一個(gè)重量級(jí)的。也可以說(shuō)，我們中國(guó)內(nèi)地地區(qū)企業(yè)現(xiàn)存的境遇可能他們都不會(huì)碰到，因?yàn)樗麄兤髽I(yè)的公司治理環(huán)境已經(jīng)有效地規(guī)避了這些境遇發(fā)生的可能。我們應(yīng)該謙遜地思考，而不是刻意地排斥，更不應(yīng)該以挑釁的情緒去鉆牛角尖，否則，又鉆進(jìn)如何做人的怪圈圈里面去了。

我們解決企業(yè)問(wèn)題的思路不是建立在公司治理專業(yè)基礎(chǔ)之上，我們也就無(wú)法體悟感覺(jué)管理和專業(yè)管理的本質(zhì)區(qū)別，也就無(wú)法體悟個(gè)性化競(jìng)爭(zhēng)力和系統(tǒng)化競(jìng)爭(zhēng)力的本質(zhì)區(qū)別。

█解析公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理一定是有標(biāo)準(zhǔn)的，正如我們前面所提及的公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則就是其中的一項(xiàng)有特色的內(nèi)容，前面所提及的權(quán)力解構(gòu)、領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)管、授權(quán)、感覺(jué)管理、專業(yè)管理等一系列專業(yè)術(shù)語(yǔ)就是其中的名詞解釋等。大家有沒(méi)有注意到，只要是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家或地區(qū)，都會(huì)制定和頒布公司法，公司法里面都異曲同工的規(guī)定了股東(大)會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等組織形式的條款，并且其內(nèi)在的原理和機(jī)制基本趨于一致，這些現(xiàn)象都是佐證公司治理標(biāo)準(zhǔn)的存在，只是很少有人去關(guān)注它的存在罷了。特別是中國(guó)人不太關(guān)注公司治理標(biāo)準(zhǔn)的存在，因?yàn)槭裁?？因?yàn)槲覀兊膫鹘y(tǒng)文化思維里受到中庸之道的羈絆太多，我們過(guò)于重視平衡之術(shù)，習(xí)慣性的忽略制衡之道。就像我們平時(shí)認(rèn)為的生態(tài)平衡一樣，在我看來(lái)是生態(tài)制衡，弱肉強(qiáng)食是生態(tài)系統(tǒng)的必然規(guī)律，只是我們?nèi)祟愂沁@個(gè)世界的主宰，為了維護(hù)我們自身的生存和發(fā)展的可持續(xù)性，所以我們要采取一些措施防止和阻止生態(tài)系統(tǒng)的惡化罷了，而我們采取的那些措施也是我們?cè)谏鷳B(tài)制衡關(guān)系中居于優(yōu)勢(shì)地位罷了。平衡是制衡的一種特定狀態(tài)，平衡總是被各種各樣的力量所打破，制衡是事物之間關(guān)系存在的必然規(guī)律。公司治理，是基于企業(yè)所有權(quán)層次的一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)分支學(xué)科，講究以是制衡之道去看待問(wèn)題、分析問(wèn)題和解決問(wèn)題，講究相對(duì)論，講究各種事物之間的對(duì)照關(guān)系，我們通過(guò)對(duì)制衡之道在公司治理實(shí)踐的摸索和總結(jié)，找出其中的科學(xué)規(guī)律，那就是我們所需要的公司治理標(biāo)準(zhǔn)。

基于公司治理專業(yè)立場(chǎng)，企業(yè)管理講究的就是企業(yè)所有權(quán)人向經(jīng)營(yíng)權(quán)人授權(quán)，經(jīng)營(yíng)權(quán)人在獲得授權(quán)的情形下，以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)而采取一切經(jīng)營(yíng)手段的行為。企業(yè)管理講究的是如何推動(dòng)企業(yè)這部賺錢機(jī)器的高效運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)公司最佳經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，方法是千變?nèi)f化的，因市場(chǎng)變化為變化，判定企業(yè)管理績(jī)效那就是以業(yè)績(jī)說(shuō)話！因此，企業(yè)管理是沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)的。公司治理的英文翻譯為Corporate Governance，企業(yè)管理的英文翻譯為Corporate Management；從狹義角度上理解，公司治理是居于企業(yè)所有權(quán)層次研究授權(quán)和監(jiān)管的科學(xué)，企業(yè)管理是居于企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次研究如何接受并行使職權(quán)去實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的科學(xué)，這是截然不同的兩個(gè)概念。在中國(guó)內(nèi)地地區(qū)，有很多人把公司治理理解成為高級(jí)的企業(yè)管理肯定是謬誤的。

企業(yè)是投資人的，是股東的財(cái)產(chǎn)，因此，公司法規(guī)定股東(大)會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，但是不代表每個(gè)股東都要參與到公司治理和企業(yè)管理事務(wù)中去，所以就需要一種大家都能夠認(rèn)同的，普通人都能夠理解的一個(gè)“公司治理結(jié)構(gòu)”來(lái)確保企業(yè)的所有權(quán)基本處于安全性、成長(zhǎng)性和合法性狀態(tài)，一旦發(fā)生負(fù)面現(xiàn)象，股東可以行使實(shí)質(zhì)權(quán)利采取必要的救濟(jì)措施，以及采取必要的法律行動(dòng)。眾所周知，世界上最穩(wěn)定的結(jié)構(gòu)是三角形，這也是幾何學(xué)常識(shí)，并且與世界各國(guó)的公司法內(nèi)容規(guī)定的共性化條款是異曲同工的。

見(jiàn)如下之公司治理結(jié)構(gòu)基準(zhǔn)圖：

股東(大)會(huì)作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)形成一個(gè)頂點(diǎn)，投射出三條線，三個(gè)角位點(diǎn)；三個(gè)角位點(diǎn)分別是董事會(huì)、總經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)，分別履行公司的戰(zhàn)略決策、經(jīng)營(yíng)管理和紀(jì)律監(jiān)督職能，形成權(quán)力制衡的三角形。公司治理結(jié)構(gòu)的根本形態(tài)正是頂點(diǎn)和三個(gè)角位點(diǎn)形成的三角錐形體；董事會(huì)、總經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)需要根據(jù)各自的方向爭(zhēng)取最大權(quán)益，就是他們各自承載全體股東賦予的信托責(zé)任的表現(xiàn)形式，因而三角形的版圖面積逐步變大的過(guò)程就是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力不斷擴(kuò)展的過(guò)程；三角形底部與頂點(diǎn)之間的高度，也是企業(yè)戰(zhàn)略的高度，高度值越大，三角錐形體的體積也隨之變大，這也就是表現(xiàn)企業(yè)實(shí)力的經(jīng)濟(jì)學(xué)模型。站在股東的角度，只有董事會(huì)、總經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)之間三個(gè)角位點(diǎn)不要處于一條線上，或者不要重合起來(lái)，企業(yè)才是安全的，即企業(yè)的安全性；他們之間各自在履行戰(zhàn)略決策、經(jīng)營(yíng)管理和紀(jì)律監(jiān)督的職能越積極，越敬業(yè)，企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力就越強(qiáng)，企業(yè)實(shí)力就越大，即企業(yè)的成長(zhǎng)性；因?yàn)槎聲?huì)、總經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)之間的相互制衡關(guān)系，一旦有違法違規(guī)事件，三個(gè)角位點(diǎn)之間的制衡力量就會(huì)產(chǎn)生動(dòng)態(tài)感應(yīng)，傳導(dǎo)至股東(大)會(huì)，股東自然會(huì)關(guān)注并可以采取適當(dāng)?shù)男袆?dòng)，即企業(yè)的合法性；只有能夠滿足企業(yè)的安全性和成長(zhǎng)性雙項(xiàng)條件的公司才是有希望的，才具有投資價(jià)值，同時(shí)還必須尊重遵循企業(yè)的合法性這個(gè)要件，這就是公司治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)學(xué)模型蘊(yùn)含的道理。

公司是法人，這是法律賦予公司的人格，依法獨(dú)立行使公司行為，并且承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任，因此，公司治理結(jié)構(gòu)也叫作公司法人治理結(jié)構(gòu)。對(duì)了，一個(gè)企業(yè)就像一個(gè)人，站在經(jīng)濟(jì)學(xué)角度，就必須真正地把企業(yè)當(dāng)人看，尊重企業(yè)的人格。

見(jiàn)如下之公司治理結(jié)構(gòu)仿生解析圖：

人是萬(wàn)物之靈，是這個(gè)世界的主宰者。人類與其他生物之間的最大區(qū)別是人類的大腦是最智慧的，是最具有創(chuàng)造力和競(jìng)爭(zhēng)力的。我們通?？创蛐稳菔挛锾卣鞯臅r(shí)候經(jīng)常采用擬人化的思路，其實(shí)人體的結(jié)構(gòu)正是這個(gè)世界上最完美的結(jié)構(gòu)！一個(gè)企業(yè)就像一個(gè)人，企業(yè)的“大腦”是董事會(huì)，企業(yè)的“心臟”是總經(jīng)理，總經(jīng)理及其轄制的經(jīng)營(yíng)管理部門也就是企業(yè)的“五臟六腑及肢體器官”，企業(yè)的“免疫力系統(tǒng)”是監(jiān)事會(huì)，企業(yè)的“神經(jīng)系統(tǒng)”則是“公司法人治理結(jié)構(gòu)”。

我們的企業(yè)在經(jīng)營(yíng)權(quán)層次上實(shí)現(xiàn)經(jīng)理人的職業(yè)化，但是在企業(yè)的所有權(quán)層次上卻沒(méi)有實(shí)現(xiàn)董事和監(jiān)事的職業(yè)化，特別是董事的職業(yè)化，我們的企業(yè)即使在規(guī)模上已經(jīng)發(fā)展很大，那也只是頭腦簡(jiǎn)單、四肢發(fā)達(dá)的罷了。兩個(gè)不懂武術(shù)的人打擂臺(tái)，結(jié)果就是靠蠻力，塊頭越大的往往越占據(jù)上風(fēng)，而兩個(gè)懂武術(shù)的人打擂臺(tái)，比試的往往是技巧，比試的是頭腦思維和力氣組成的戰(zhàn)斗力量。著名武術(shù)家李小龍的師傅葉問(wèn)身材瘦小，個(gè)頭只有1.63米，這絕不影響葉問(wèn)的格斗、應(yīng)戰(zhàn)能力，絕不影響他成為一代武學(xué)宗師！電子商務(wù)公司京東商城曾公開(kāi)向家電連鎖銷售公司蘇寧電器發(fā)動(dòng)價(jià)格戰(zhàn)，這不就是企業(yè)之間靠蠻力格斗的一種體現(xiàn)么？MBA是個(gè)好專業(yè)，漫天飛舞的MBA證書已經(jīng)覆蓋了中國(guó)商界，怎么樣？有幾家中國(guó)內(nèi)地地區(qū)的企業(yè)在公司治理方面取得令人嘆服的成就？至少在今天，我們拿著放大鏡也找不出幾家像樣的案例。因?yàn)镸BA學(xué)科是基于企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次的一門科學(xué)，內(nèi)容是企業(yè)管理，不是公司治理。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)處于企業(yè)所有權(quán)層次，需要的專業(yè)是公司治理，講究的是企業(yè)權(quán)力的安排，講究的是授權(quán)和監(jiān)管的科學(xué)，還有很多令老板們心馳神往的專業(yè)指引。可惜的是，很多人還不知道。

美國(guó)微軟公司開(kāi)發(fā)的Windows操作系統(tǒng)不就相當(dāng)于電腦的神經(jīng)系統(tǒng)，而公司治理結(jié)構(gòu)也就相當(dāng)于企業(yè)法人的神經(jīng)系統(tǒng)。

█公司監(jiān)管體系，何解

根據(jù)中醫(yī)學(xué)理論，人有奇經(jīng)八脈，其中最為引人注目的就是“任”、“督”二脈，任脈主血，督脈主氣。肇因金庸武俠小說(shuō)風(fēng)靡海內(nèi)外，論及武功之道首先打通“任”“督”二脈，方可練就上乘武學(xué)境界。我們認(rèn)為，企業(yè)欲成就大事業(yè)，做大做強(qiáng)，也必須打通“任”“督”二脈，那就是企業(yè)的“公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與監(jiān)管體系”和“公司人力資源儲(chǔ)備戰(zhàn)略與監(jiān)管體系”。這里面有相映成趣的道理：資金是企業(yè)的血液，任脈自然對(duì)應(yīng)企業(yè)的財(cái)務(wù)系統(tǒng)；人力資源是企業(yè)的精氣神，督脈自然對(duì)應(yīng)企業(yè)的人力資源系統(tǒng)。而現(xiàn)實(shí)狀況是很多企業(yè)“財(cái)務(wù)總監(jiān)”和“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)經(jīng)理”、“人力資源總監(jiān)”和“行政人事經(jīng)理”之間的崗位職務(wù)定義都混淆不清，這是非常危險(xiǎn)的。除此之外，在公司治理結(jié)構(gòu)這個(gè)操作系統(tǒng)上，當(dāng)然也需要配置其他專業(yè)監(jiān)管體系，比如公司法務(wù)監(jiān)管體系，公司運(yùn)營(yíng)與管理體系，公司產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)戰(zhàn)略與監(jiān)管體系，等等。

此時(shí)此刻，我們應(yīng)該可以明確一下，公司領(lǐng)導(dǎo)型職務(wù)主要有總經(jīng)理，還有其轄制的財(cái)務(wù)經(jīng)理、行政人事經(jīng)理、采購(gòu)經(jīng)理、生產(chǎn)制造經(jīng)理、銷售經(jīng)理、技術(shù)經(jīng)理等部門主管經(jīng)理，而公司監(jiān)管型職務(wù)則主要有董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、人力資源總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)、運(yùn)營(yíng)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)等，這兩類職務(wù)的公司治理屬性是不同的，也都是公司關(guān)鍵崗位職務(wù)，切不可混同起來(lái)理解和執(zhí)行，否則，要說(shuō)建構(gòu)科學(xué)的、行之有效的，經(jīng)得起各方面利益攸關(guān)者檢討和查驗(yàn)的公司治理結(jié)構(gòu)與監(jiān)管體系，簡(jiǎn)直是天方夜譚。

必須提醒大家的是，要想真正地把公司治理結(jié)構(gòu)與監(jiān)管體系設(shè)計(jì)到位，當(dāng)然需要研讀《公司治理標(biāo)準(zhǔn)之公司治理標(biāo)準(zhǔn)化工作指引》，內(nèi)容涵蓋公司治理結(jié)構(gòu)的建構(gòu)策略，公司關(guān)鍵崗位和職權(quán)定義，董事工作指引，監(jiān)事工作指引，公司議事規(guī)則與議事責(zé)任等等，您就知道這一切究竟是為什么了？

█結(jié)尾語(yǔ)

公司治理標(biāo)準(zhǔn)是什么？我想，用這樣一段話來(lái)描述比較貼切：當(dāng)您遇到疑難漢字之時(shí)，您需要的是“新華字典”；當(dāng)您遇到公司治理問(wèn)題之時(shí)，就可以在“公司治理標(biāo)準(zhǔn)”中找到原始解釋，以此為依據(jù)，結(jié)合企業(yè)實(shí)際狀況，制定出解決方案……遵照國(guó)際慣例，世界各國(guó)的董事學(xué)會(huì)作為公司治理標(biāo)準(zhǔn)化機(jī)構(gòu)均制定“公司治理標(biāo)準(zhǔn)”，在歐美地區(qū)的資本家和企業(yè)家群落中視為公司治理之“圣經(jīng)”。

朱長(zhǎng)春

2012年9月18日于上海

注：

① 本文部分內(nèi)容節(jié)選自作者朱長(zhǎng)春本人之著作《公司治理指引》(2011年1月出版，機(jī)械工業(yè)出版社)一書中的文章《為什么中國(guó)公司董事不懂事？》，敬請(qǐng)讀者留意。

② 本文出處來(lái)源于《公司治理標(biāo)準(zhǔn)之公司的權(quán)力》，業(yè)已由中國(guó)國(guó)家版權(quán)局予以版權(quán)登記：國(guó)作登字-2013-A-00083633號(hào)，作者：朱長(zhǎng)春。