第一集

第一篇 文章賞析

公司治理，不過如此

█權力、領導與監管，如何解釋

誠如今天我們使用電腦一樣，在開機的時候要先進入操作系統Windows 7，然后再根據我們的需要打開應用軟件，做自己想做的事情，繪制工程圖紙則打開Auto CAD，渲染圖片則打開Photoshop，文件辦公則打開Office，等等，這些都是非常簡單、容易理解的事情。可惜，中國內地地區的企業面對公司治理問題時，卻總是陷入迷局，找不出頭緒來，而這兩種情形卻又是異曲同工的。大家想一想，這并不難啊，“公司治理結構”不就相當于電腦的“操作系統”嗎？企業配置的財務會計、人力資源、法務、運營與管理、產品技術研發等各項“專業監管體系”不就相當于電腦的“應用軟件”嗎？

正因為很多人并不這樣思考公司治理這個課題，甚至是誤解公司治理的本義，總是把公司治理停留在理論層面上，把企業經營管理遇到的那些犄角旮旯的難題籠統地歸咎到公司治理上面，歸咎到掌握權力的公司高管身上，當然也追本溯源地歸咎到“大老板”個人的想法上面，而自己卻沒有錯，把自己當作智者。旁觀者清，其實這是一個很可笑的現象，卻成了社會常態，大家都很清楚，卻罕見有人可以置身事外。在這里面我們可以窺探到其中的玄機，或者說是其中的“規律”，那就是要在一個企業里混得好，如魚得水，重要的是善于揣摩上司的想法，老板的想法，投其所好，至于才華和辦事能力則是次要的。看待這樣的問題一定要有深度才行，切不可竭澤而漁，否則，我們就找不出真相，自然也就找不到解決方案。當然，在我們身邊就有很多人夸夸其談地說這是中國企業的通病，這是受制于中庸之道思想的通病，這是由企業內部哪幾個壞蛋導致的，這是我們沒有這樣那樣懂行的人才等諸如此類的緣由，振振有詞。其實則不然，有人的地方就有矛盾，我個人絕不敢茍同那些自慚形穢的觀點，因為我知道，只不過是今天中國企業遇到的公司治理問題比較嚴峻而已，尤甚于歐美等發達地區企業罷了。君不見，歐美地區的企業照樣倒下，照樣因為公司治理問題而倒下，譬如我們看到曾經雄霸全球影像膠片市場的柯達公司。事實上，世界上沒有任何一家企業的公司治理結構是完美的，過去沒有，今天沒有，明天也不會有，只是我們可以通過不懈的努力去無限地接近完美罷了。我需要提醒大家的是，中國絕大多數企業連公司治理標準的概念都沒有，何談公司治理結構與監管體系的設計與改造，何談打造企業的系統化競爭力？或許有人會說，改革開放三十年以來，中國的國有企業和民營企業有很多已經躋身全球五百強了，說他們不懂公司治理實在太牽強附會了。在這里，我必須說，中國絕大多數企業在公司治理方面取得的一些成績不是因為他們的老板懂得公司治理標準，而是他們過去的很多做法暗合了公司治理標準里面的那些金規鐵律罷了，這些極少數現象該怎么解釋呢？那是他們的天賦！如果我們的中國企業界解決公司治理難題不靠科學知識，而是依靠天賦，這是令人悲哀的想法。我還要說，中國企業遇到公司治理方面的問題和歐美地區企業遇到公司治理方面的問題性質是兩樣的，更是兩個重量級的；可能一個是小兒科的常識性問題，另外一個則是疑難雜癥。

企業是什么？基于公司治理專業立場，企業就是投資人設立的盈利實體，說白了，就是一群人和一堆錢組成的賺錢機器。既然有人的地方就有私心，就有矛盾，自然也就決定了“權力”是個天然事物，有人群的地方就必然有權力的存在，這是上天注定的。

公司治理不就是研究企業權力安排的一門科學嗎？因此，我們必須精確地解析權力究竟是怎么一回事，只有這樣才能弄清楚在權力上出現問題的本意，在基因上找到問題本源所在。

權力，是基于崗位職務的，說白了，有什么樣的位置就有什么樣的權力，這是古今中外都可以公認的道理。因此，我們需要分解權力之構成要素，就像我們從科學的角度認識原子是由質子和中子組成的一樣，因為事情總是由人做出來的，而人總是有想法的，每個人都是有各自價值觀的，并且是因人而異，各不相同，天性使然，所以我們需要從人性的角度看待權力，看待構成權力的基本要素。權力就是由領導和監管兩個要素構成的。領導和監管都是身居崗位的人行使職權的行為，但這兩種職權行為卻有所不同。領導，指在組織系統內，上級對下級發布命令或指揮行動，按照其意愿開展行動的行為。監管，指針對法律和公司制度性文件之貫徹情況，行使稽查、評鑒和干預的行為。干預的主要手段包括但不限于建議、抗議、考核和停權等。顯然，領導就是命令，講究的是一切行動聽指揮，來自于上司的主觀思維、意識形態，強調主觀強制效力，不以預設客觀要件為前提；而監管是基于法律和公司制度性文件規定而行使職權的行為，講究客觀要件強制效力，以預設客觀要件為前提，這樣對權力的解構就非常清晰了。

領導能力主要體現為兩點。其一是個人的影響力，就是所謂的領導藝術，既尊重個性化，又強調執行力，就像將軍要具備“帶兵打仗”的能力一樣，因而“帶兵打仗”成為一些實力派公司領導人物的習性，比如三一重工集團主管內部事務的副總裁唐修國就是這樣對中外管理雜志社記者表達的。其二就是把握商業機遇的能力，作為公司領導，必須具有敏銳的商業嗅覺，敢于擔當責任，敢于沖鋒陷陣，把握住商業機遇，用業績說話，即使當時不能獲得同事們的認同，甚至誤解的狀況下，仍然能夠堅定意志。企業家有相當一部分成就是因為天賦！因為不是什么事情在當時都能夠解釋清楚的，有些真理當時只能為少數人理解，不是嗎？在公司經營管理層內部，往往設置有總經理行政辦公會議這樣一個議事機構，也有“假投票規則”，指的是即使哪一項或多項業務在多數成員表示反對的情形下，總經理決定必須執行的，也必須尊重總經理決定，果斷執行下去；但這種現象并非“一言堂”，因為在總經理的背后還有董事會和監事會分別履行戰略決策和紀律監督職能予以制衡，還有相應的專業監管體系在發揮實質作用，大家不必憂心忡忡地認為這是孤注一擲的極端行為。

還有一種慣性思維，也是人性使然，上司包庇下屬是一種稀松平常的現象。包庇不可怕，包庇就是壞事嗎？未必，有時候包庇是領導藝術的一種表達方式，是領導的心胸和格局體現，是上司對下屬的寬容行為；有時候違紀行為還是企業的一種創新力量，推動企業成長的力量。作為一個領導，每天把精力花在斤斤計較下屬犯錯誤上面，還能有什么大作為呢？領導需要有容人之量。這不是什么謬論，而是辯證地理解上下級關系，所以我們需要敏銳地意識到有另外一股力量，就是監管。科學的監管，可以讓犯錯誤的人丟人到現眼的地步；科學的監管，可以讓上司無法過度地包庇下屬，對絕大多數錯誤行為沒有包庇的機會；科學的監管，可以讓人不愿意違紀違規。

監管能力則主要體現為三點。其一是具備自動反應和評鑒公司職務行為價值的能力，也就是說，職業經理人做事情給企業帶來多少收益，給公司帶來多少損失，不需要向董事會或監事會一一匯報，公司監管體系就可以自動反應并做出評鑒。其二是具備主動促使法律和公司制度性文件得以貫徹的能力，而不僅僅是被動的事后審查和懲罰，事后諸葛亮其實是品嘗后悔藥的一個過程，辛酸又苦楚。其三是稽查和干預并舉的能力，貫穿于公司治理和經營管理整個過程，包括但不限于稽查、建議、抗議、考核和停權等監管手段。大家請注意，科學的公司治理結構與監管體系所主張的監管，是自動反應的一種行為，更是強調主觀能動性的一種行為，不得不主動的一種行為，如果是被動狀態的，那就有失監管水準了，該檢討監管體系設計究竟存在什么問題了。

在中國內地地區，民間普遍存在著領導和監管混同為一的意識形態，因此，當一個人掌握權力的時候，對待順遂自己心愿的人，制度只是個陪襯品，甚至變相地利用制度包庇他人；對待不順遂自己心愿的人，制度就變成了制裁別人的工具……掌握領導權的人，如果再掌握監管權，很容易成為一種災難。我們必須清醒地意識到，這個世界上沒有完美的人，所謂圣人，只是人們對杰出的歷史人物予以神化，到后來演變成為對某種高尚精神的信仰罷了。

這樣看來，領導歸領導，監管歸監管，其實是兩個概念，彼此卻又相輔相成，彼此正向促進。比照我們的中國企業在公司治理實踐過程中，有多少人意識到領導和監管是兩個定義，而這兩個定義在英文單詞上確是涇渭分明的，領導的英文翻譯為Lead，監管的英文翻譯為Regulatory，所以歐美人士因為語言文字上的原因就不會像中國內地地區的公司高管習慣性地把領導和監管意思混同起來理解。當然，華人聚集地區也未必一概而論，像我國的香港地區曾經以英文為官方語言，新加坡多年以來也一直以英文為官方語言，因為語言習慣的原因而融入當地人們的意識形態中，加之他們推行市場經濟體制歷史較為悠久，所以這些地區的華人企業在公司治理方面成就了不少的經典案例。譬如說，香港的李嘉誠為兩位公子做出得體的分家之策，郭氏兄弟鬩墻風波綿延數年，而新鴻基公司卻穩健運營，羅康瑞旗下瑞安地產公司的新天地項目橫掃中國內地地區多個城市的成就斐然，新加坡國有企業背景的淡馬錫公司縱橫全球資本市場，等等，值得我們去研究和借鑒。

我們必須學會改變，改變什么呢？企業在小的時候秩序井然，一旦上了規模，逐步變成大企業的時候，就越來越混亂了，這是中國內地地區企業面臨的共性化現象？我們要勇敢地承認，世界上那些業績優秀的全球戰略型企業往往呈現出企業越成長，企業規模越大，企業經營管理就越規范，秩序就越井然。我們再也不要誤解

權力構成的要素了，這是我們需要做出改變就可以得到的正能量！

█規則、授權與監管，還有做人

誰領導誰，誰監管誰？不就是公司治理科學要解決的問題嗎？所以，我們有必要弄清楚企業有什么權，權力如何配置？

企業有兩個權，所有權和經營權，二者是分離的。無論是居于企業所有權層次，還是居于企業經營權層次，崗位職權的屬性都必須定義清楚，才能夠促使權為利所致，必須構建出一整套為企業所有權人持續創造利益的機制。我們同樣清楚，企業權力安排的科學性必然直接影響到公司治理結構與監管體系的實際效應，我們也必須清楚何謂公司治理結構，那就是企業所有權人與經營權人是基于信托責任而形成的結構性制度安排，這就順理成章了。正如我們前文闡述的領導和監管兩個詞語的定義，自然形成企業所有權人和經營權人之間應有的游戲規則，就是企業所有權人把領導權授予職業經理人，留下來的是監管權，而不是一股腦地把企業交給經營權人，放任自流，更為重要得是企業所有權人和經營權人之間的游戲規則里面究竟有哪些玄機呢？值得我們進一步探討，找到更加全面、務實的解決方案。

沒有規矩，不成方圓。企業由兩類人組成：一類是制定規則讓別人遵守的人，這類人就是老板，他們的行為可以歸納為公司治理；一類是遵守別人制定規則的人，這類人就是員工，也包括職業經理人，他們的行為可以歸納為企業管理，也叫作經營管理；這就是說，企業所有權人是制定“規則”讓經營權人遵守，經營權人遵守“規則”，利用企業資源，做好公司運營與管理創造業績回報企業所有權人，老板和職業經理人之間的關系的介質就是“規則”。

信托責任不是靠道德支撐的，而是靠科學的機制來保證的，這個機制就是我們說的那個“規則”，那個“公司治理結構與監管體系”。換言之，當公司治理環境的好與壞不是以機制設計的優良來判定，而是以職業經理人的道德水準來衡量，那一定是個不負專業責任的錯誤觀點。

驗證規則的科學性，就是職業經理人遵守規則做事的過程，就是持續給老板創造價值的過程，并且這種規則是合法的，職業經理人是愿意遵守的，力所能及的。規則在企業所有權層次，在公司董事會和監事會這兩個專職議事機構層面表現為動態的“機制”，是制定職業經理人在企業行使職權“游戲規則”的地方，并且確保這個“游戲規則”是得以貫徹的，是持續為股東創造價值的。規則在企業經營權層次，在以總經理轄制的公司經營管理層則表現為靜態的“制度”，公司經營管理層是以總經理為第一行政長官的職業經理人團隊行使公司經營管理職權的機構，是遵守“游戲規則”的地方，總經理不僅需要發揮具有主觀強制效力的領導能力，也需要確立約定俗成的“企業管理制度”，促使企業經營權層次的所有職員想方設法為達成既定任務而努力拼搏！正確理解“機制”和“制度”的公司治理屬性有利于我們進一步厘清公司治理實踐上遇到的難題。

初創企業，小企業感受未必那么直觀，未必那么強烈，一旦業務上了軌道，或者說企業有了規模，問題就暴露了，做老板的都應該能夠感受到來自公司治理的壓力。因為企業要招募職業經理人，不僅要這些職業經理人服從自己的意志，還需要這些職業經理人有能力帶領部屬職員把事情做好，而職業經理人的想法和做法往往與自己不一致，甚至是沖突的，這種差異就會不經意地演變為一種負面的情緒，做事情不再成為主流，討論如何做人卻成為主流……問題越來越嚴重，用企業管理的方法只能解決一時的問題，或者是舊問題還未解決完，新問題接踵而至。要知道，職業經理人多數不是靠體力勞動做事的人，而是主要依靠腦力勞動做事的人，是靠想法做事的人，職業經理人的專業價值也就是他們的那些想法，那些腦力智慧成果。

在企業還很小的時候，老板自己既是企業所有權人，也是經營權人，其他人皆是服從者，企業絕大部分事項是直接按照自己的想法去貫徹的，是自己分辨自己是與非，得與失；是自己理解自己的一個心理過程。業務上了軌道，企業有了規模，老板單槍匹馬已經難以應付企業繁雜的局面，難以對許多事務產生直接想法，當然就需要授權他人來行使部分或全部的經營權，企業越來越多的事務是間接地按照自己的想法去貫徹，是由職業經理人直接操控，老板是自己分辨他人的是與非，企業的得與失，是自己理解他人的一個心理過程，欲罷不能的情緒便油然而生，由過去的做事心理占主導地位逐漸地轉換到現在的做人心理占主導地位，也是由管事到管人的轉化過程。

因為過于沉迷于對做人的重視，特別是對職業經理人道德的無限期許，也就很難想到這是公司治理機制的問題，而不是道德層面的問題，更不是所謂做人的問題。做人真的很重要嗎？沒有人可以否定這一點。可是，我們必須充分地意識到，討論做人那是一個人際關系領域的科學，是社會心理學，而不是經濟學，因為我們非常清楚，企業是賺錢機器，企業的價值是用經濟數量來衡定的。至少我認為，這絕不是做人的問題，而是公司治理的問題。

企業聘請職業經理人，就是把部分或全部的經營權授予其行使的公司行為；企業沒有聘請職業經理人，老板自己掌控全部，只不過是自己授予自己行使企業經營權的公司行為罷了。

我們可以得出一個結論，那就是老板，企業所有權人需要制定一個科學的游戲規則，需要科學的對職業經理人授權，還需要科學的對企業經營權層次實施監管，這就是公司治理實踐的過程。無論您承不承認，這是客觀存在的道理。與此同時，老板必須意識到企業權力安排的原理就是把“領導權”授予職業經理人，把“監管權”留給自己，并另作安排，決不可以把“領導權”和“監管權”混為一談；因此，公司關鍵崗位職務按照屬性分類又可以劃分為領導型職務和監管型職務。

的確，“授權”和“監管”是老板應該攻關的課題。該授的權力必須授予職業經理人，否則他人就無法全力以赴的施展才華為企業創造價值，甚至畏首畏尾，揣摩老板心思逐步占據上風，做事則次之。企業畢竟是老板的，老板的授權不到位，有幾位職業經理人敢于主動向老板索取授權呢，或者說是好意思去向老板索取授權呢？有，是肯定的，但那些是極個別的，并且這些極個別人經常成為企業內部人事負面力量攻擊的對象，有道是木秀于林，風必摧之。何況敢于主動向老板索取授權去做事的人，個性和缺點也往往是容易暴露的人，得到授權去做事，事情成功了還好說，不成功則可能面臨內部撻伐，何必呢？再者，有幾位職業經理人是公司治理專家，知道哪些授權是科學的、必需的授權，哪些授權是多余的、不適當的授權，又有幾位職業經理人有這樣精準的授權事項界定能力？主動索取授權還有可能引起老板的猜忌，至少說，在授權問題上，老板作為授予方是處于優勢地位的，職業經理人是處于弱勢地位的，其各自心理狀態都是難以用簡單的語言來準確表達的，等等……所以，授權就是一門學問，應該是公司治理的一個關鍵問題。監管呢。不該監管的卻去監管了，該監管的卻沒有被有效監管，還習慣性的把監管權和領導權混同起來，公司監管型職務和領導型職務沒有做出科學的劃分，職業經理人還怎么做事？順遂這樣的思路推理下去，職業經理人無論是因為生活原因還是事業追求的原因，既然坐上了公司管理崗位，自然而然地會去揣摩老板的心思做事，摸透老板的脾氣秉性做事，考量周遭人際關系做事，避重就輕地去做事，長此下去，會做事的不如會做人的。很多時候公司監管行為往往變質為騷擾職業經理人做事的行為，很多時候公司監管行為往往變質為對職業經理人秋后算賬的行為，很多時候是由公司領導負責對下屬行使監管職權的行為，后坐效應只能用移花接木和掩耳盜鈴兩個成語來形容才比較貼切。還有很多常見的監管行為，那些無論是在監管程序上，還是在監管內容上，都是謬誤的，而我們絕大多數人以為那沒什么，已然習以為常了。監管，更是一門學問，應該達到隨風潛入夜，潤物細無聲的一種境界，那就適當了。

還是來舉例說明吧。譬如說，董事會秘書、董事長助理是做什么的？大家習慣的認為是安排安排會議，給董事長安排安排行程，訂訂機票，草擬文件，等等之類的活兒，還有公司信息披露，在適當的時候充當企業的對外發言人角色等，聽起來，這些都是頭頭是道的，有什么錯？那我就告訴各位，當然是偏離主題了。我們必須要清楚，董事會是干什么的，董事長是干什么的。如果不弄清楚這些關鍵問題，遑論擔任董事會秘書、董事長助理實在是有些說不過去哦？董事會肯定是決定公司重大事項的地方，如果現在很多公司的重大事項是職業經理人直接拍板決定的，如果現在很多不是公司重大事項的事情卻仍然由董事會在拍板定案，如果現在很多的事情還說不清楚是不是公司重大事項，那么董事會和經營管理層又如何做到科學分工呢？董事長和總經理又如何分清各自權責呢？到頭來，只能是一本糊涂賬，根據自我感覺來，說得過去就行了，彼此互相揣度著，掂量著吧。說白了，沒有什么科學性和專業性可言，還是在討論怎么做人，而不是做事！如果不能確保每個公司重大事項都通過董事會或股東(大)會的決議，這樣的公司治理環境肯定是有問題的，不及格的。噢，現在總算弄清楚了，我們的企業必須配置公司重大事項辨析規則，才是董事會和公司經營管理層科學分工的基礎工作，董事長和總經理的分工也就順理成章了。公司重大事項辨析規則，應該誰去設計和草擬，誰應該具備這個能力？不言自明，那就應該是董事會秘書、董事長助理，這是他的首要責任。可惜的是，看看我們身邊的上市公司，還有那些已經成了一定規模的非上市公司，有幾家企業配置了公司重大事項辨析規則，幾乎沒有，有，也是罕見的，極個別的。董事會秘書，董事長助理，坐在這樣的崗位上，就有責任依照公司治理標準，結合本企業實際狀況，在每個年度開始之前，設計和擬制本企業公司重大事項辨析規則，提請董事會審議批準之后，付諸實施。有了科學的公司重大事項辨析規則，董事會的每位董事都很清楚，從今以后，該關注公司的哪些事情，該拿出什么樣的提案，對得起股東們賦予的信托責任；有了科學的公司重大事項辨析規則，老板自然很清楚，只要這些公司重大事項都有效的通過董事會或股東(大)會決議，公司經營管理層即使都是壞蛋也不能給企業添亂了，只能依照既定的規則，既定的任務去做事，持續地給企業創造價值；有了科學的公司重大事項辨析規則，職業經理人就可以勇于任事，敢做敢當，也敢于在職權范圍內對許多事情進行果斷拍板決定了……很多耐人尋味的做人技巧和處事策略已經不重要了，善于做人不善于做事的人就很難蒙混過關了。說起來容易，做起來未必容易，試問，我們身邊有哪些企業的董事會秘書，董事長助理受過公司治理標準專業方面的訓練？他們甚至不知道公司治理標準是何物？董事、董事長很苦惱，董事會秘書、董事長助理也很窩心，其實都是“公司重大事項辨析規則”一個專業術語的問題，我們卻不知道，或者說是裝著不知道。問題是，在任的董事會秘書、董事長助理有能力設計和擬制公司重大事項辨析規則么？恐怕是束手無策吧。

就事論事，我們上面一段所說的是董事會和公司經營管理層之間，董事長和總經理之間有關授權和分工方面一個切入點，這是做人的藝術，還是公司治理實踐的專業提示呢？肯定是后者，毋庸置疑。

█拷問公司治理共性問題

觀察中國內地地區企業，就必然會受到因循就事的做人理念所侵擾，這已經是公司治理的共性現象，因為這些企業始終困擾在感覺管理的窠臼里，始終無法跨越到專業管理狀態。看來，我們有必要探討感覺管理和專業管理的定義，準確地把脈，才能準確地針對癥狀表現予以合理的判定。

感覺管理，指基于感性思維，以個人主觀意識形態和經驗主導企業管理行為的方法。

專業管理，指基于理性思維，以客觀事實和數據作為研究、判斷和制定實施方案的依據，進而主導企業管理行為的方法。

不是嗎？就這兩個專業術語的定義內容我們就足以感同身受了。在我們身邊的老板們，公司高管們，他們的感性思維是那么的濃烈，他們日常表現不就是以個人主觀意識形態和經驗主導企業管理行為的嗎？但是，無論是老板們，還是公司高管們，還有那些基層員工們，誰不期待進入專業管理境界呢？誰不想做到理性思維，誰不想以客觀事實和數據作為研究、判斷和制定實施方案的依據，進而主導企業管理行為呢？可惜，他們想做到，曾經也努力過，但是我們的確很難做到，甚至感到得不償失，因為什么？因為他們沒有意識到這是建立在行之有效的公司治理結構與監管體系基礎之上的，而不是照貓畫虎，或者是斷章取義就可以做到的，形而上學，肯定不行。

只有處于專業管理境界，我們的企業才能夠逐步形成系統化競爭力！而不是現在的個性化競爭力。

個性化競爭力，指企業的運營與管理以及商業模式，主要依賴于某一位主導人物的思維驅使，從而形成企業參與市場競爭的能力。

系統化競爭力，也稱集群競爭力，指企業的運營與管理以及商業模式，是遵照企業愿景和既定的發展目標，在某一位或多位主導人物的引領下，對企業經營管理團隊進行科學的內部分工和協作，發揮集群智慧和集群行動效應，從而實現企業在市場上的競爭能力。

是的，依照上述四個專業術語定義比照我們身邊的企業能夠直接對應到很多事情上去，如今的中國內地地區絕大多數的企業確處于個性化競爭力階段，與那些全球戰略型企業相較量之下，不就是老板一個人與他們的整個企業系統在競爭嗎？

我們的企業往往體現出老板個人英雄主義的成就，老板一個人的智慧覆蓋企業所有職員的智慧，除了老板，其他人只能是滿足或實現老板的想法而已，再開明的老板也只是聽取下屬的建議，然后為自己的想法進一步錦上添花罷了，職業經理人獨立想法是很難在企業里面有生存土壤的。然而，企業不是一個人的實體，而是一群人的集合體，是需要集群智慧和集群行動效應的系統，否則，必然會形成一個人的想法決定一個企業命運的結局。這不就是中國內地地區企業和那些全球戰略型企業的本質區別，不就是我們中國內地地區的民營企業和李嘉誠旗下香港長江實業集團的區別，不就是香港利豐集團和我們中國內地地區的貿易公司的區別，不就是聯想集團和IBM的區別，不就是我們中國內地地區的制藥企業和美國輝瑞公司、強生公司的區別，等等，這些案例是不勝枚舉的。有人說，您舉例的那些全球戰略型企業也有這樣那樣的問題、負面事例，但是我必須理性地表達一個觀點，世界上沒有完美的公司治理結構樣板，也更沒有完美的企業，這些全球戰略型企業所遇到的問題，發生的負面案例與我們中國內地地區企業的境遇是有本質不同的，或者說不是一個重量級的。也可以說，我們中國內地地區企業現存的境遇可能他們都不會碰到，因為他們企業的公司治理環境已經有效地規避了這些境遇發生的可能。我們應該謙遜地思考，而不是刻意地排斥，更不應該以挑釁的情緒去鉆牛角尖，否則，又鉆進如何做人的怪圈圈里面去了。

我們解決企業問題的思路不是建立在公司治理專業基礎之上，我們也就無法體悟感覺管理和專業管理的本質區別，也就無法體悟個性化競爭力和系統化競爭力的本質區別。

█解析公司治理結構

公司治理一定是有標準的，正如我們前面所提及的公司重大事項辨析規則就是其中的一項有特色的內容，前面所提及的權力解構、領導、監管、授權、感覺管理、專業管理等一系列專業術語就是其中的名詞解釋等。大家有沒有注意到，只要是市場經濟國家或地區，都會制定和頒布公司法，公司法里面都異曲同工的規定了股東(大)會、董事會、監事會、總經理等組織形式的條款，并且其內在的原理和機制基本趨于一致，這些現象都是佐證公司治理標準的存在，只是很少有人去關注它的存在罷了。特別是中國人不太關注公司治理標準的存在，因為什么？因為我們的傳統文化思維里受到中庸之道的羈絆太多，我們過于重視平衡之術，習慣性的忽略制衡之道。就像我們平時認為的生態平衡一樣，在我看來是生態制衡，弱肉強食是生態系統的必然規律，只是我們人類是這個世界的主宰，為了維護我們自身的生存和發展的可持續性，所以我們要采取一些措施防止和阻止生態系統的惡化罷了，而我們采取的那些措施也是我們在生態制衡關系中居于優勢地位罷了。平衡是制衡的一種特定狀態，平衡總是被各種各樣的力量所打破，制衡是事物之間關系存在的必然規律。公司治理，是基于企業所有權層次的一個經濟學分支學科，講究以是制衡之道去看待問題、分析問題和解決問題，講究相對論，講究各種事物之間的對照關系，我們通過對制衡之道在公司治理實踐的摸索和總結，找出其中的科學規律，那就是我們所需要的公司治理標準。

基于公司治理專業立場，企業管理講究的就是企業所有權人向經營權人授權，經營權人在獲得授權的情形下，以實現經營目標而采取一切經營手段的行為。企業管理講究的是如何推動企業這部賺錢機器的高效運作，實現公司最佳經營業績，方法是千變萬化的，因市場變化為變化，判定企業管理績效那就是以業績說話！因此，企業管理是沒有標準的。公司治理的英文翻譯為Corporate Governance，企業管理的英文翻譯為Corporate Management；從狹義角度上理解，公司治理是居于企業所有權層次研究授權和監管的科學，企業管理是居于企業經營權層次研究如何接受并行使職權去實現最佳經營業績的科學，這是截然不同的兩個概念。在中國內地地區，有很多人把公司治理理解成為高級的企業管理肯定是謬誤的。

企業是投資人的，是股東的財產，因此，公司法規定股東(大)會是公司的最高權力機構，但是不代表每個股東都要參與到公司治理和企業管理事務中去，所以就需要一種大家都能夠認同的，普通人都能夠理解的一個“公司治理結構”來確保企業的所有權基本處于安全性、成長性和合法性狀態，一旦發生負面現象，股東可以行使實質權利采取必要的救濟措施，以及采取必要的法律行動。眾所周知，世界上最穩定的結構是三角形，這也是幾何學常識，并且與世界各國的公司法內容規定的共性化條款是異曲同工的。

見如下之公司治理結構基準圖：

股東(大)會作為公司最高權力機構形成一個頂點，投射出三條線，三個角位點；三個角位點分別是董事會、總經理和監事會，分別履行公司的戰略決策、經營管理和紀律監督職能，形成權力制衡的三角形。公司治理結構的根本形態正是頂點和三個角位點形成的三角錐形體；董事會、總經理和監事會需要根據各自的方向爭取最大權益，就是他們各自承載全體股東賦予的信托責任的表現形式，因而三角形的版圖面積逐步變大的過程就是企業競爭力不斷擴展的過程；三角形底部與頂點之間的高度，也是企業戰略的高度，高度值越大，三角錐形體的體積也隨之變大，這也就是表現企業實力的經濟學模型。站在股東的角度，只有董事會、總經理和監事會之間三個角位點不要處于一條線上，或者不要重合起來，企業才是安全的，即企業的安全性；他們之間各自在履行戰略決策、經營管理和紀律監督的職能越積極，越敬業，企業競爭力就越強，企業實力就越大，即企業的成長性；因為董事會、總經理和監事會之間的相互制衡關系，一旦有違法違規事件，三個角位點之間的制衡力量就會產生動態感應，傳導至股東(大)會，股東自然會關注并可以采取適當的行動，即企業的合法性；只有能夠滿足企業的安全性和成長性雙項條件的公司才是有希望的，才具有投資價值，同時還必須尊重遵循企業的合法性這個要件，這就是公司治理結構的經濟學模型蘊含的道理。

公司是法人，這是法律賦予公司的人格，依法獨立行使公司行為，并且承擔相應的法律責任和經濟責任，因此，公司治理結構也叫作公司法人治理結構。對了，一個企業就像一個人，站在經濟學角度，就必須真正地把企業當人看，尊重企業的人格。

見如下之公司治理結構仿生解析圖：

人是萬物之靈，是這個世界的主宰者。人類與其他生物之間的最大區別是人類的大腦是最智慧的，是最具有創造力和競爭力的。我們通常看待或形容事物特征的時候經常采用擬人化的思路，其實人體的結構正是這個世界上最完美的結構！一個企業就像一個人，企業的“大腦”是董事會，企業的“心臟”是總經理，總經理及其轄制的經營管理部門也就是企業的“五臟六腑及肢體器官”，企業的“免疫力系統”是監事會，企業的“神經系統”則是“公司法人治理結構”。

我們的企業在經營權層次上實現經理人的職業化，但是在企業的所有權層次上卻沒有實現董事和監事的職業化，特別是董事的職業化，我們的企業即使在規模上已經發展很大，那也只是頭腦簡單、四肢發達的罷了。兩個不懂武術的人打擂臺，結果就是靠蠻力，塊頭越大的往往越占據上風，而兩個懂武術的人打擂臺，比試的往往是技巧，比試的是頭腦思維和力氣組成的戰斗力量。著名武術家李小龍的師傅葉問身材瘦小，個頭只有1.63米，這絕不影響葉問的格斗、應戰能力，絕不影響他成為一代武學宗師！電子商務公司京東商城曾公開向家電連鎖銷售公司蘇寧電器發動價格戰，這不就是企業之間靠蠻力格斗的一種體現么？MBA是個好專業，漫天飛舞的MBA證書已經覆蓋了中國商界，怎么樣？有幾家中國內地地區的企業在公司治理方面取得令人嘆服的成就？至少在今天，我們拿著放大鏡也找不出幾家像樣的案例。因為MBA學科是基于企業經營權層次的一門科學，內容是企業管理，不是公司治理。董事會和監事會處于企業所有權層次，需要的專業是公司治理，講究的是企業權力的安排，講究的是授權和監管的科學，還有很多令老板們心馳神往的專業指引。可惜的是，很多人還不知道。

美國微軟公司開發的Windows操作系統不就相當于電腦的神經系統，而公司治理結構也就相當于企業法人的神經系統。

█公司監管體系，何解

根據中醫學理論，人有奇經八脈，其中最為引人注目的就是“任”、“督”二脈，任脈主血，督脈主氣。肇因金庸武俠小說風靡海內外，論及武功之道首先打通“任”“督”二脈，方可練就上乘武學境界。我們認為，企業欲成就大事業，做大做強，也必須打通“任”“督”二脈，那就是企業的“公司財務會計與監管體系”和“公司人力資源儲備戰略與監管體系”。這里面有相映成趣的道理：資金是企業的血液，任脈自然對應企業的財務系統；人力資源是企業的精氣神，督脈自然對應企業的人力資源系統。而現實狀況是很多企業“財務總監”和“財務會計經理”、“人力資源總監”和“行政人事經理”之間的崗位職務定義都混淆不清，這是非常危險的。除此之外，在公司治理結構這個操作系統上，當然也需要配置其他專業監管體系，比如公司法務監管體系，公司運營與管理體系，公司產品技術研發戰略與監管體系，等等。

此時此刻，我們應該可以明確一下，公司領導型職務主要有總經理，還有其轄制的財務經理、行政人事經理、采購經理、生產制造經理、銷售經理、技術經理等部門主管經理，而公司監管型職務則主要有董事、監事、財務總監、人力資源總監、法務總監、運營總監、技術總監等，這兩類職務的公司治理屬性是不同的，也都是公司關鍵崗位職務，切不可混同起來理解和執行，否則，要說建構科學的、行之有效的，經得起各方面利益攸關者檢討和查驗的公司治理結構與監管體系，簡直是天方夜譚。

必須提醒大家的是，要想真正地把公司治理結構與監管體系設計到位，當然需要研讀《公司治理標準之公司治理標準化工作指引》，內容涵蓋公司治理結構的建構策略，公司關鍵崗位和職權定義，董事工作指引，監事工作指引，公司議事規則與議事責任等等，您就知道這一切究竟是為什么了？

█結尾語

公司治理標準是什么？我想，用這樣一段話來描述比較貼切：當您遇到疑難漢字之時，您需要的是“新華字典”；當您遇到公司治理問題之時，就可以在“公司治理標準”中找到原始解釋，以此為依據，結合企業實際狀況，制定出解決方案……遵照國際慣例，世界各國的董事學會作為公司治理標準化機構均制定“公司治理標準”，在歐美地區的資本家和企業家群落中視為公司治理之“圣經”。

朱長春

2012年9月18日于上海

注：

① 本文部分內容節選自作者朱長春本人之著作《公司治理指引》(2011年1月出版，機械工業出版社)一書中的文章《為什么中國公司董事不懂事？》，敬請讀者留意。

② 本文出處來源于《公司治理標準之公司的權力》，業已由中國國家版權局予以版權登記：國作登字-2013-A-00083633號，作者：朱長春。