孫國富說

天使百人會理事；天使百人會投資委員會主任；華澍資本創始人兼CEO；清大華澍（廈門）投資管理有限公司董事長。曾就讀于中國社科院金融博士班；清華大學工學博士。

中國第三屆“互聯網+”大學生創新創業大賽評委；國家電子文件管理專家委員會委員；工業和信息化部電子文件管理兩項標準總體專家組副組長。

曾任方正科技集團副總裁（600601）；方正寬帶股份有限公司董事長；北大方正信息產業集團助理總裁；中國信息科技發展有限公司獨立董事（HK8178）。

曾長期擔任北大方正集團技術投資委員會負責人，累計管理投資項目總金額上百億元，所管理的投資項目平均年化收益率接近30%（復利，10年約17倍）。

天使投資人如何保護自身利益

2017年11月14日，在第31期天使百人會投資沙龍活動上，天使百人會理事、華澍資本創始人孫國富先生從投前、投中、投后三個階段講授了天使投資人的利益保護。

第一，投前階段

若是獨立投資人，需注意適度分散，理性決策，降低投資風險。

若是合作投資，需注意資源互補，提升勝率。

第二，投中階段

（一）增資擴股或老股受讓

兩種增資方式的風險點在于投資款是給了公司還是老股東。

老股受讓一般成本更低，會有一個折扣，但投資款只能滿足老股東變現，公司的資金缺口還在。增資擴股，投資款實現的則是公司流動資金的充實。

（二）股東會決議事項

投資協議中股東會決議事項需要具體，如公司舉債不能超過多少等。

債務可能會是無限連帶責任，未還清前會一直計息。投資協議中需要盡量避免債務性條款；當不可避免時，可設置兜底條款，如以認繳出資額為限承擔全部責任。

（三）董事會席位

董事會是經營決策層面的最高決策機構，早期項目中最好謀取一個董事會席位。

如果董事會沒有席位，可要求擴大股東會權限。如原來100萬元以下事務由董事會決策，如果沒有董事會席位，投資人可以要求50萬元以上事務由股東會決策。

（四）或有債務豁免

投資人在進行盡職調查時，受專業背景、創業者是否全部說明等因素限制，有時不能弄清擬投企業全部事項，可能會存在一些或有債務。

在投資協議中需規定或有債務的豁免，如出現此次投資前的或有債務，由公司原股東承擔。

（五）業績約定

業績約定不一定是對賭，更多是經營層面的約定。

業績約定可以為我們在下一輪融資時爭取更多機會，優先退出或追加投資等。

（六）分期付款

企業融到的資金一般不會立刻花掉。

我們可以選擇分期付款，一般是分成2期。約定1期達到某種業績時，我們再支付第2期，這樣至少可以控制一半風險。

第三，投后階段

（一）知情權

我們要確保自身知情權，尤其財務方面。我們可根據基本財務報表來折算股東權益，跟蹤項目進展情況。

（二）創始人股份禁售

有些創業者并不具備企業家精神。在公司融資過程中，每輪退出一部分，最后退出的資金比投入的還多，這樣不利于公司的發展，也會損害投資人利益。

因此，在公司未有穩定經營現金流前，一般會約定創始人股份禁售。

（三）自由退出權

有的公司發展達到一定瓶頸之后，無法繼續上升。自由退出權可以保障投資人隨時退出變現。

（四）反稀釋權

反稀釋權可以保障在后續融資時，不會因為估值降低，而損害前一輪投資人的利益。

（五）隨售權

隨售權指大股東售讓股權變現時，小股東至少可以同等比例變現。

大部分天使投資人都屬于小股東，隨售權可以保障小股東權益。

（六）拖售權

拖售權本意是保護大股東權益，我們也可以利用這一條款保護小股東利益。我們可以通過股東會或董事會投票形式，迫使大股東只能同意某個事項。

（七）重大損失追償機制

一些創業者可能因為管理經驗不足等因素，簽訂了一些不合規合同，造成公司重大損失。如果主觀故意造成，投資人有權要求一個追償機制，來保障自身權益。

（八）清算優先權

當公司進入清算程序時，應對早期投資人有所保護，而不是采取所謂的“后進先出”原則。