契丹收降李繼遷后，派他在大宋邊界伺機而動，企圖進軍南下。不料三交守將賀懷浦父子竟然向宋廷獻策，極言幽州、薊州等地可以奪取，于是戰鼓又響，王師復出。

賀懷浦父子共同駐守北方邊境，賀懷浦曾經擔任指揮使，是太祖原配賀皇后的哥哥，其子名叫賀令圖，是雄州知府。賀懷浦父子看到契丹主年幼，蕭太后攝政，覺得有機可乘，于是請命出師攻取幽州、薊州等地。太宗覺得很有道理，于是任命曹彬為幽州道行營都部署，崔彥進為副都部署，米信為西北道都部署，杜彥圭為副都部署，在雄州出師；田重進為定州都部署，在飛狐縣出師；潘美為云州、應州、朔州都部署，楊業為副都部署，在雁門關出師。

將士們在辭行時，太宗對曹彬說：“潘美可以先去云州，愛卿等人率領十萬大軍進取幽州。一路上寧可慢點行軍，也不要貪功急進！契丹軍聽說我們大軍殺到，必然會率軍前去支援范陽，無暇顧及背后，那個時候再偷襲過去，一定能成功?！辈鼙虻热祟I命后，分道并進。

曹彬派遣先鋒李繼隆向北進攻，連續拿下固安、新城二座縣城，準備繼續進攻涿州。涿州守將賀斯出城迎敵，李繼隆與賀斯大戰三十多個回合，賀斯支撐不住，拍馬想跑。李繼隆追趕上去，一槍正中賀斯的背心，將他掀翻落馬，再一槍結果了他的性命。契丹兵看到主帥被殺，紛紛潰逃。李繼隆乘勢拿下了涿州。

不久，救援涿州的契丹援兵到了，他們正好在路上碰到了米信。米信手下只有三百多人，契丹兵卻有一萬多人，兵力相差懸殊。兩軍相遇，契丹軍見宋軍人少，立馬將米信重重圍住，企圖將宋軍一步步蠶食。米信大喊一聲，挺著大刀，一馬當先，率軍突圍。這三百騎兵緊隨其后，合力一處，終于從包圍圈中撕開一個口子，逃了出去。契丹兵一路狂追不止，企圖再次將米信等人圍困起來。就在米信快被追上的緊急關頭，崔彥進、杜彥圭等人從兩個方向殺了過來，契丹兵前軍追得太急，已經把后隊甩了好遠，這個時候看到兩路宋軍殺來，不禁慌亂起來，頓時向四處逃散。曹彬等人的大隊人馬隨后也趕到，各路人馬匯集在涿州，準備下一步的作戰計劃。

同時，在另外一頭，田重進也從飛狐縣出發。部將荊嗣率領五百騎兵先行，遠遠地看見漫山遍野的契丹騎兵朝著自己的方向開進，差不多有兩三萬人，統兵的大將乃是契丹西面招安使大鵬翼。荊嗣急忙返回稟報田重進，田重進見敵軍大部隊出現，連忙在山嶺以東列陣以待，同時命令荊嗣從山嶺的西邊繞過去，乘著夜色偷襲敵軍。

大鵬翼不愧是契丹名將，他料到宋軍會用偷襲這招，早就做好了準備，就等偷襲的宋軍前來。荊嗣率軍和契丹軍短兵相接，雙方都殺紅了眼，一來二去，都死傷慘重。酣戰打到半夜，雙方這才鳴金收兵。契丹兵在山坡上安營，宋軍在山腳下安營，雙方整頓休息，準備再戰。

第二天早上，天還沒亮就聽到了契丹軍沖鋒的號角，契丹兵從山上沖下，居高臨下，荊嗣抵擋不住。就在快要崩潰的時候，田重進率軍殺到，雙方也只是平分秋色，誰都沒有占到便宜。荊嗣看契丹軍兵鋒正強勁，忽然想到屯守小沼的譚廷美可以引為援兵，于是急忙派人給譚廷美送信，請他派兵在契丹軍背后騷擾。同時派遣兩百人每個人手里拿著一面軍旗，在契丹軍側面來往跑動，制造援軍前來救援的假象，以蒙蔽敵軍。

大鵬翼遙看山下旌旗蔽空，延綿不絕，懷疑是宋軍援軍到了，連忙下令撤軍。荊嗣看到契丹兵撤退，料到敵帥已經上當，便率軍追趕。大鵬翼只好停下對陣荊嗣，雙方正在酣戰，突然田重進的兵馬也殺了過來，契丹兵驚慌失措，只好相繼逃命。荊嗣在萬軍叢中瞄準大鵬翼，開弓搭箭，“颼”的一聲將他射落馬下。宋軍一擁而上，將他五花大綁起來。不是叫大鵬翼嗎？怎么不飛天逃走呢？大鵬翼被活捉，飛狐、靈邱各地的守將聞風喪膽，紛紛請降。

潘美這一頭，大軍一路向西，與契丹兵大戰于寰城。契丹兵退敗，寰州刺史趙彥章出降。潘美接著圍攻朔州，朔州節度副使趙希贊也出城獻降。潘美接連攻下云州、朔州，捷報很快傳到了汴京，百官都拍手叫好，只有武勝軍節度使趙普擔心宋軍深入敵境，貪功急進，于是上疏太宗請求退兵。趙普剛剛遞上奏折，忽然又有捷報送來，田重進再次大敗敵軍，攻入蔚州，抓獲契丹監城耿紹忠，準備進逼幽州。

太宗看到三軍屢屢傳來捷報，便沒有聽從趙普的意見，仍然銳意進軍。不久，太宗收到曹彬急奏，說在涿州逗留多時，糧餉得不到補充，希望暫時退據雄州等待糧餉運來。太宗看后大怒道：“出發前朕千叮萬囑讓他步步為營，緩慢進軍。他倒好，一股腦向前沖了那么遠。如今大敵當前，費了那么大力氣攻下的城池難道要拱手相讓嗎？要是敵軍趁我們撤退的時候襲擊我軍，那不就前功盡棄了嗎？”于是，太宗八百里加急下詔書，命令曹彬不準撤退，并讓他帶兵和米信合兵一處，以鞏固兵力。曹彬接到詔書后，遵旨行事。

這個時候，潘美已經將幽州南邊的城池全部攻下，并會同田重進一起，想乘著銳氣攻取幽州。崔彥進等人向曹彬請命道：“朝廷派遣三路兵馬共同出師，我軍是中路軍，兵馬最多。如今逗留不前，反而讓其他兩路偏師建功立業，讓人知道了豈不是笑話？元帥不如統兵前進，搶先一步拿下幽州、薊州，免得落在別人的后面?！辈鼙驗殡y地說：“可是皇上有旨，不能貿然前進吶?！贝迯┻M又勸道：“將在外，君命有所不受。元帥要是拿下了幽州、薊州，難道皇上還會譴責你嗎？”曹彬暗自沉思，覺得崔彥進的話很有道理，于是和米信聯合一氣，各自帶上糧食，返回涿州。

契丹健將耶律休哥，當初因為兵力不足，不敢跟宋軍硬碰硬，只派輕騎精銳去阻截宋軍的運糧道路，同時請求契丹朝廷速派援兵。蕭太后蕭燕燕是個女中豪杰，接到耶律休哥的請求后，竟然帶著幼主親自率大軍南下支援。耶律休哥聽說援兵快到了，便先到涿州派小股部隊前去挑釁。宋軍開城出戰，還沒打上幾個回合，契丹軍便撤退了。等到宋軍回城吃飯的時候，契丹軍又殺回來，宋軍放下碗筷準備出戰，契丹軍又跑了，來來回回幾天的騷擾，讓宋軍苦不堪言。一到晚上，耶律休哥便派人潛伏在懸谷，要么吹哨，要么打鼓，等到宋軍殺出來，卻又看不到一個人。

宋軍白天黑夜被契丹軍騷擾，白天不能安心吃飯，晚上不能安心睡覺。無奈，宋軍只好列成方陣，緩慢前進。偏偏天公不作美，那個時候才五月，天氣竟然像盛夏一樣酷熱難耐。烈日當空照，將士們汗流浹背，非常口渴，沿途又沒有水井泉水，只有沼澤里又臟又臭的水。大家渴得無法忍耐，也不管水干不干凈了，沖上去就是一頓豪飲。過了四五天，宋軍終于回到了涿州。

剛剛安頓下來，就有探子來報，說耶律休哥已經率軍前來。曹彬連忙下令各軍列陣迎敵。不久，又有探子來報：“契丹蕭太后和少主耶律隆緒帶領國內全部精銳前來接應。”這個消息一傳出，宋軍將士全都驚慌失措。曹彬跟米信商量說：“我軍將士這些天酷暑趕路，吃不好睡不穩，已經非常疲憊了?，F在糧草也快吃完了，怎么可能抵擋得住這大敵呢？不如識相點撤軍吧！”米信說道：“行軍打仗的秘訣就是知難而退，既然敵我實力差距那么大，那將軍還猶豫什么呢？”曹彬聽后，立即下令撤軍。將令一下，宋軍全營兵馬一哄向南飛奔。曹彬被世人稱為當世良將，但是這回突然下令前進，又突然下令撤退，一點主意都沒有，真讓人不解。

耶律休哥聽說宋軍退兵，馬上下令追擊，在岐溝關追上了宋軍。然而宋軍卻無心戀戰，勉強列陣跟契丹軍交戰了幾個回合。兩軍對壘，最重要的就是士氣，宋軍士氣消沉，困頓饑餓，而耶律休哥的部下本來就強壯得很，又養精蓄銳了那么久，這回盛氣殺來，宋軍如何支撐得住？不到幾個回合，宋軍就四處潰逃了。曹彬、米信阻止不住，只好也隨潰逃的大軍一起退逃。

宋軍好不容易逃到沙河，覺得追兵已經被甩遠了，于是在河邊休息埋鍋做飯，準備晚餐。忽然聽到戰鼓連天，契丹兵又從后面追了上來。曹彬和米信早已是驚弓之鳥，不敢抵擋，只好將鍋碗瓢盆都扔了，忍著饑餓往南渡河而去。宋軍的先頭部隊剛過河，敵軍就已經殺來。契丹兵上來就是一頓胡劈亂砍，就跟削瓜切菜一樣，可憐后面的大部隊一半被砍死，一半掉到河里淹死了。宋軍的尸體填滿了河床，把河水都擋住了。宋軍一路上丟棄的兵器都被契丹軍繳獲，堆積成山。

蕭太后母子統兵來到沙河，跟耶律休哥會合。蕭太后見耶律休哥大獲全勝，非常高興。耶律休哥向蕭太后請命乘勝追擊，并將潰敗的宋軍一直追到黃河岸邊，這才肯罷休，班師歸去。耶律休哥回來后，蕭太后對他說：“酷暑行軍打仗乃是兵家大忌，宋軍正因為如此才會敗給我軍，我軍不能重蹈宋軍的覆轍。哀家命令即刻班師回朝，等到秋高氣爽、兵強馬壯的時候，再進兵南下，圖謀大業！”說完，即刻命令班師回朝?；貒?，蕭太后封耶律休哥為宋國公，同時改用耶律斜軫為大帥，調集全部兵力，準備再次南下。

曹彬等人千辛萬苦逃到易州，清點士兵，傷亡了一大半。曹彬無奈，只好上表向太宗請罪。太宗看完奏折后，非常懊惱，于是下詔命曹彬、米信、崔彥進等人回京；并命田重進屯守定州，潘美屯守代州，將云州、朔州、應州、寰州四州的百姓和士兵遷徙到別處去。各路布置還沒有妥當，契丹大將耶律斜軫就已經率十萬大軍到達了安西。

雄州知府賀令圖自恃驍勇，選兵出戰。契丹軍銳意而來，軍勢浩大，賀令圖怎么可能是他們的對手？果然，宋軍一敗涂地，拼命逃回了雄州。耶律斜軫率軍進攻蔚州，賀令圖向潘美請求增援。潘美接到求援書信后，領兵前往，與賀令圖合兵一處，準備再次進兵迎戰。宋軍到了飛狐縣，正巧遇到耶律斜軫，可惜宋軍還是拼殺不過，向南逃去了。渾源、應州的守將都棄城南逃，耶律斜軫乘勢殺入寰州，殺死一千多名守城將士。

潘美等人在飛狐慘敗后，退守代州，商議出兵守護云州、朔州。副將楊業進諫說：“現在契丹軍兵鋒正強勁，不應和他們對戰，對戰也很難取勝。朝廷命令我們保護軍民，將他們遷徙到內地。我軍可以從大石路出發，先派人秘密告知云州、朔州等守將。等我軍離開代州時，云州的軍民就可以出逃了。然后，我軍再進兵應州，這個時候契丹軍必然前來迎戰，朔州的軍民也可以趁機出逃。我軍隨后在石竭谷派遣幾千名弓弩手，陳列谷口，再用騎兵援應，那個時候三州的軍民便都可以救出來了，契丹軍就不能燒殺搶掠我大宋子民了。”

潘美聽后，不免陷入了沉思。突然護軍王侁從旁邊閃出來，大聲阻撓道：“我軍有幾萬人馬，卻要如此懦弱，這不是讓人笑話嗎？依我看，我軍可以直接從雁門關發出，大張旗鼓地前去迎戰，堂堂正正地跟契丹干上一仗，未必打不過?！?

楊業聽后搖頭道：“雖然勝負還很難預料，但是我軍剛剛經歷兩次慘敗，契丹軍士氣正旺盛，要是我們再敗了，后果不堪設想！”

王侁冷笑道：“楊公一直都以英勇著稱，現在卻畏首畏腳的，莫非有了二心不成？”

楊業聽后憤然道：“楊業怎么會是那種貪生怕死之輩，不過是因為天時地利人和都對我軍不利。如果真的跟他們硬碰硬的話，只會讓士兵白白犧牲，一點意義都沒有。護軍要是懷疑我對大宋不忠，楊業愿意身先士卒，給各位將軍開路！看看我是不是貪生怕死的人！”說罷，楊業便號令部下，準備出發。

臨行時，楊業哭著對潘美說：“楊業本來是太原的降將，按理早就身首異處了。承蒙皇上不殺之恩，破格提拔我為副帥，交付兵權。我并不是縱敵不殺，只是想等待時機，再圖建功。如今各位將軍懷疑我的忠心，楊業不敢自愛，這次前去，恐怕再也見不到主帥了?！?

潘美聽后，“哼”了一聲，裝模作樣地笑道：“楊公父子都是當今英雄，如今還沒有開戰就先害怕，難怪別人會不理解。你盡管放膽前進，我會前去接應你的！”

楊業建議道：“契丹主帥耶律斜軫不是等閑之輩，他行軍打仗變化莫測，我軍必須預防。離這里不遠有個陳家谷，地勢險峻，還請主帥派兵駐扎。等到楊業轉戰到那里，你們馬上出兵夾擊，或許還可以險中取勝！”潘美淡淡地說：“我知道了?！?

楊業率軍從石跌口出發，楊延玉、楊延昭也隨父同行。一路上遇到契丹兵，當即麾殺上。耶律斜軫不愿意戀戰，且戰且退，楊業帶兵追趕。沿途都是平原，楊業想來沒有伏兵，就只管盡力窮追。耶律斜軫且戰且退，將宋軍引入腹地，一聲號炮，四面的伏兵蜂擁而出。耶律斜軫調轉槍頭，把楊業團團圍住。楊業帶著兩個兒子，舍命突圍，硬是從水泄不通的圍墻中殺出了一條血路，退逃到了狼牙村，那個時候士兵已經傷亡過半。耶律斜軫窮追不舍，楊業命令大部隊往南逃竄，自己斷后。楊業戰一程，退一程。

宋軍好不容易逃到了陳家谷，眼巴巴地望著援軍前來救援。誰知道谷中連個人影都沒有，楊業忍不住慟哭道：“這下死定了！”楊延玉、楊延昭也跟著哭泣不止。楊業又說道：“你我父子都戰死也無濟于事，我上受國恩，卻被小人嫉妒，除了以身殉國沒有別的辦法了。你二人快去自尋生路，返回報知天子，讓他知道我被小人出賣。如果承蒙皇恩，沉冤昭雪，我死也瞑目了。”楊延玉哭著說：“孩兒愿意隨同父親一起戰死，不愿茍且偷生！”楊業搖頭。楊延昭對楊延玉說：“潘美已經答應前來支援，現在大軍就是沒到谷口，最少也已經出師了。你先保護好父親，占住谷口。我這就前去請求支援，如果能請來救兵，我們都能化險為夷呢！”

父子三人剛商量好，契丹兵便殺了上來，萬箭齊發，箭如雨下。楊延昭拼命殺出一條血路，飛馬求援去了。

楊業和楊延玉帶領眾人血戰，楊延玉身中數十箭，忍痛倒地，哭著對父親說：“孩兒先走一步，不能保護父親了。”說到“親”字的時候，狂吐鮮血，氣絕身亡。楊業見楊延玉戰死，好似萬箭穿心，心痛得不得了。當即回顧手下，剩下不到一百人。楊業流著淚說：“你們都是有父母妻兒的人，何必和我一起赴死呢？趕快各自逃生去吧！”各位將士也痛哭流涕道：“生要一起生，死要一起死，我們怎么能丟下將軍獨自逃命呢？”

楊業拼死再戰，又手刃一百多個契丹兵。無奈戰馬已經受傷，不能再進，楊業只能暫時躲避在林中。不料被契丹部將耶律希達看到，一箭射去，正中馬腹，戰馬應聲倒地，楊業也被甩了出去。契丹副部署蕭撻覽縱馬過去，將楊業活捉。楊業部下都已經戰死，無一生還。契丹兵將楊業帶到一處平原，楊業看到旁邊有一塊石碑，上面寫著“李陵碑”三個字，不禁長嘆道：“皇上待我不薄，我本來打算殺賊捍衛邊疆，報答皇恩。如今被奸臣所害，兵敗被擒，還有什么臉面茍活下去呢？”又大喊道：“寧為楊業死，毋為李陵生。”說完便向石碑上撞去，頓時腦漿迸裂，瞬間斃命。