魏蜀第一次大決戰失敗后，在軍營，司馬懿說：“看見了吧，蜀軍現在兵強馬壯已經用擁有了半壁江山。”張郃說：“都督，末將有一計，可讓東吳與我們結盟，共同對抗蜀軍。”司馬懿問：“是何計策？”張郃說：“前幾日，孫權被迫向我們稱臣，現在劉備已經占據了半壁江山，他們雖然擁有長江天塹，可堅城都是從里面崩潰的。東吳都督魯子敬知曉其中的利害，定會勸孫權與我們聯合。”司馬懿說：“我這就去請示陛下。”
曹丕聽了司馬懿的請示說：“司馬懿，這種事你不用請示朕，自己去干吧！”司馬懿說：“諾。”于是給孫權寫了一封信。
孫權接到信以后，將文武大臣叫了來，問：“諸位，曹丕說承認我們獨立，讓我們和他們聯手共擊劉備。諸位有何見解？”張昭說：“陛下，當年赤壁之戰之前，劉備軍隊弱小，可是依靠諸葛亮，給了曹軍兩次大火，將兩次的曹軍先鋒燒得片甲不留，現如今，劉備有諸葛亮坐鎮都城，又有龐統在外指揮軍隊，我軍恐難獲勝。”孫權問：“子敬，你說呢，我該如何是好？”魯肅說：“主公，其實我不說，你也明白，當年我們聯合劉備是為了自保，而劉備現在已經擁有了半壁江山，一定不會把我們放在眼里，我曾經給主公說過：曹強劉弱時，聯劉抗曹，劉強曹弱時，聯曹抗劉，這樣，才能使我東吳立于不敗之地。”孫權說：“子敬，可是劉備現在越來越強大，所有地方都是重兵，該怎么辦？”魯肅說：“其他地方小不說，荊州的地方一定弱，因為益州的士兵不服荊州的水土。”
于是，孫權便讓呂蒙率十萬兵馬進攻荊州，再讓陸遜率二十萬兵馬尾隨壓陣，王平將大部分兵力遷到江夏，又將水路全部封死，呂蒙來到江夏城下，圍城以后，在城下挑戰王平閉門不戰。這時，陸遜帶著大部隊和糧草來了，剛一進營，營外就射進了火箭，原來，王平派細作探聽到了呂蒙軍營缺糧草，而陸遜又帶著糧草過來增援，所以來了這一出。呂蒙和陸遜對戰王平，戰了幾十個回合后呂蒙陸遜敗走，王平追殺了一陣將吳軍全數殲滅，就剩呂蒙和陸遜逃回了吳界。
與此同時，蜀軍占領了豫州，進逼兗州曹丕聞訊連忙向大臣問計，此時，有一人站了出來，說：“末將愿為陛下打退蜀軍。”曹丕一看，此人乃秦朗，曹丕問：“秦朗，蜀軍現在天下無敵，你有何計策退敵？”秦朗說：“蜀軍雖然連勝數場，可是他們已成驕兵，我料，他們必敗。”曹丕說：“好，朕封你為大將，張郃為副將你們去打退蜀軍。”秦朗和張郃說：“諾。”
在路上，張郃問：“秦將軍，你打算如何退敵？”秦朗說：“此戰，我軍必勝，我聽說現在守關口的是張飛，此人雖然勇猛善戰，可畢竟年事已高且性情暴躁，再說，蜀軍連勝數場已成驕兵，我只需略施小計，便可奪下關口。”張郃問：“何計？”秦朗說：“張飛有勇無謀，我可先在關下罵戰，待我將張飛引出以后，你可趁勢奪下關口。”張郃說：“末將料想，此計必成”秦朗說：“張將軍乃當世名將，如果此戰勝了，將軍便能名垂青史。”
到了目的地以后，扎下了營寨，秦朗來到城下罵戰，張飛出城以后和秦朗交戰，戰了幾個回合，秦朗說：“看來你還有幾分廉頗之勇。”張飛提起丈八蛇矛說：“反賊，今天就讓你見識見識俺這桿長矛。”秦朗縱馬跑了以后，張飛說：“賊將休走。”便追了過去，張星彩在城頭上喊：“爹，別去，危險。”張飛哪里還聽得到，張星彩沒辦法。找到了張苞，向張苞說了情況后，張苞說：“妹妹，別急，我現在出城追，你快去點燃烽火臺。”張星彩說：“諾。”便趕去了烽火臺。張飛追秦朗追到了一片樹林里，沒有看見秦朗，此時伏兵一出蜀軍死傷慘重，秦朗出來以后，用槍桿將張飛打下了馬，正在這時，張苞趕來，和秦朗打成了平手，秦朗的士兵收緊了包圍圈。
與此同時，張郃正準備攻城，突然城頭冒出了煙火，過了一會，趙云和姜維領兵趕到，聽了張星彩說的情況以后，趙云說：“伯約，你去救翼德。”姜維走了以后，趙云縱馬到了張郃面前，說：“張郃，你是想落得呂布的下場嗎？”張郃說：“趙云，他們都說你無敵于天下，現在我張郃就要毀了你的一世英名。”趙云把槍插在地上，說：“盡管放馬過來。”就這樣。年近七十的趙云和張郃大戰了四十多個回合后將張郃刺死了。刺死張郃后，趙云便一直單槍匹馬守在吊橋上
同時，姜維趕到了張飛父子被困的地方，殺出了一個口子以后，帶著張飛父子突出了重圍，秦朗下令追擊，姜維邊戰邊走，將張飛父子成功救回了城，此時，秦朗也追了過來，姜維二話不說便和秦朗打了起來，數十回合后，姜維槍挑秦朗。秦朗死了以后，姜維對隨行的魏軍說：“你們曾經都是大漢的子民，我主劉皇叔乃大漢天子的皇叔，如今，天子被廢，我主稱帝興漢，爾等如果愿意跟隨大漢，便投降，如果不愿，那我們會給你們發放錢糧，自己成家立業。”領頭的一個士兵說“弟兄們，漢高祖姓劉，大漢天子就該姓劉，如今曹賊篡漢，我們應該加入興復漢室的陣營，而不是和大漢為敵。”所有士兵說：“我們愿意歸降。”姜維說：“好，你等現在就是大漢的子民，你們對魏軍的情況很了解，所以，請你們訓練出一批能和魏軍一對一的軍隊。”隨行的都說：“多謝將軍信任。”姜維于是把降卒分成了三批自己領一批，趙云和張飛各一批。