此時叛軍的組成形式是，一萬五千的攀方本地叛軍，另外則是其近二倍的蠻人。其中一萬本地叛軍二萬五千蠻人圍困邛邑。給這些蠻人的承諾便是破了邛邑，任其劫掠二天。

因為現在叛軍已經騎虎難下了，叛軍發動叛亂的目地，一是不想接受攀侯的統冶，二是對土地及人口的貪婪，這個也是最重要的。再加上的甘侯的蠱惑。

因為只靠叛軍本地實力，只能和攀侯旗鼓相當，而且叛軍是幾股勢力組成的，但不加入叛軍的肯定是忠于攀侯的，是鐵板一塊。叛軍并不占優勢。

為了不讓這次叛亂像之前一樣失敗，于是引居住于深山老林的蠻人入攀。剛開始，蠻人劫掠點財物牛羊，殺人放火，這也沒什么，因為叛軍也這么做。

但不曾想，這幾支蠻人卻吸引呼喚了更多蠻人，成群結隊，不分男女，只要成年十歲者，都鉆出十萬大山，涌入攀地，四處劫人掠物。

最后幾名叛軍實在看不下出了，照這么個洗劫法，等推翻攀侯，瓜分領地時，怕是蠻人一走，就只剩光地了，地上的牛羊庶民也沒幾個了，到時誰來承坦貢物，供奉自已。于是一合計，就對幾十個蠻族首領講：

“你們看，這攀方的牛羊糧食都是有限的，而你們同族卻越來越多，人一多，你們分能到的東西不就越少嗎。”

蠻族首領心想此言有理，于是就不再招呼更多族人了，而且還警告其余部落，不準再往北方來了。

但是還是有小股蠻人，不聽勸告，經不起誘惑的竟然襲憂叛軍已經占領的土地。

于是分出二支偏軍，一支已為條平所敗，全由蠻人組成，再安排幾十本地人做向導，負責進攻忠于攀侯其余防守虛弱的領邑。另一支則全是本地叛軍，負責鎮壓已征服的地方，同時收集糧草，以及不讓更多小支蠻人部隊擾亂后方。

先前普邑被攻破時，蠻人部隊就派人通知后方另一路叛軍，計劃分二路，一路先去進攻也邑，再攻覺邑，后來的經普邑去進攻陽邑再破皮邑。最后合圍姑邑，將整個邛邑后方攪個天翻地覆，使其孤立無援。

卻不曾想，沒過幾日，在往普邑前進的路上便有幾個死里逃生的蠻族，順路逃回，說其在所部隊已在也邑大敗。叛軍頭目大吃一驚，問明經過，卻既不知對方人教，又不知何人帶領。只知道原本駐守普邑的人只有幾百人，聽聞前方大軍已敗，紛紛棄邑而逃。

叛軍頭目一思忖，決定先到普邑，如果敵人未到普邑，就據城再說。如果普邑已被占領，那就試探一二，看看敵人什么情況，在已知攀候不可能再多出幾千人的情況下，還能打敗四千人的大部隊。

叛軍頭目本是米邑邑主，姓米名耳。在攀方也算位高權重的貴族，因為與鄰近鹽邊邑的邑主一家有世仇，平時就沒少以武力相向，在這此叛亂中加入叛軍，就是覺得叛軍勢大，定能成功，于是趁鹽邊邑邑主不備，破了鹽邊邑滅其滿門，并將鹽邊邑吞并。

米耳兵有五千，于是信心十足，往普邑的山道前進。米耳自己來過普邑，知道越過眼前山丘，就能看見進入普邑的谷口。

正要打起精神，剛拐過山丘，就見三個半米高人工壘起的土丘，成一排的堵在谷口道路上，土丘上堆著一團一團的東西呈山狀，有黑有紅有白。

米耳不明所以，好奇心促使他和后面的部隊往前，米耳注意力集中盯著其中一團，越靠近越清晰，鼻子嗅到一股惡臭。

十步時，米耳看清那團東西時，瞳孔漸漸放大，呼吸停滯下來，那竟是一個人頭，年有二十，眼睛瞪大，驚恐扭曲的面貌永久停留在死前那一刻。

下意識目光一掃，土丘上竟全是猙獰，不甘，痛苦，扭曲，害怕，哀求，憎恨……

種種負面壓抑表情的人頭，竟有如此之多，被堆在土丘上。

米耳胃中一陣翻滾，扶著膝蓋吐了出來，耳邊全是嘔吐聲。抬起頭來，只見艷陽當空，人頭更加清晰，一陣微風吹來，讓米耳從腳底升起一股涼意直達全身。皮膚驟然收緊，寒毛倒立。

看見人頭堆的人越來越多，全都目瞪口呆，毛骨悚然。終于有人承受不了，癱倒在地，然后連滾帶爬，口中囈囈呀呀的不知說著什么，不要命的往后跑。

接著所有人都慢慢往后退，越退越快，越退越快。最后干脆兵器都拿不穩。掉頭就跑，口中狂呼。

米耳也被嚇六神無主，只想趕快離開這里。撒腿狂奔。

待跑得精疲力盡，米耳才想起來收攏部隊。但看大家都是入如著魔一般，身心俱疲，包括自己都不愿再去普邑。

于是退往寧邑，接下來所有人連做十多天的惡夢，最后瘋了十幾人，士氣大減，不堪一戰。而米耳更是一病不起。

這個時代，打仗殺人，自是常事，甚至某些祭祀還用人祀，但像這樣一次殺掉一千五百，并將其頭顱擺放一起，震懾敵軍。還是開天辟地頭一遭，而米耳部分也成了第一個震懾對像，看樣子效果還不錯。

條平在接到叛軍將至時，已經開閉城門，準備防御，并不將希望完全寄于人頭堆上，一但對方越過人頭，并且反而同仇敵愾，心生憎恨而士氣高漲，以二千五百兵力，很難守住普邑幾天。

所以站在城墻上，遠遠看見敵人在谷口慢慢聚集，條平看似慎定，面無表情，實則手心都冒漢了。當看到敵人竟在觀望人頭一會，紛紛掉頭跑了，條平才不由得忪了口氣。

但條平并未松懈，每日依然外派斥候到四周查看，毫不大意，嚴防死守，同時派人到各個邑，密切聯系，互換情報。就這樣出乎意料的十幾天都無人來攻，反而接到大好的消息，太傅已經領畿內二師共五千精兵，華陰，少華各一萬，共計二軍共二萬五千之兵到了邛邑外圍，不日就與敵軍主力交戰。

原本在覺邑的攀侯及也聿和眾隨從，知道決戰在即。都前往邛邑。

邛邑原本并不是攀方的政治，經濟中心，之前的中心是攀方最南與米邑交界的攀邑。三百年前，攀侯冕的祖先選定此地，世代繁衍，到一百年前在攀方又一次內亂中，依靠邛邑肥沃的土地，脫穎而出，成為攀候。也是依靠邛邑，攀侯冕的氏族是擔任攀方之主時間最長，并還把位置牢牢坐著的氏族

邛邑位于攀方之中，二道平行山脈形成一塊巨大條狀谷地平原，幅員幾千里，一條長河依山脈南流。條狀平原中部往西凸出一部分，有一大湖名邛湖，邛邑坐北朝南，依山而建，邛湖位于其西側。

平原地帶從來都是人口密集的地方，而且有河有湖有山，農，漁，畜牧，冶金通通齊全，也造就了邛邑的繁榮昌盛，人丁興旺，農田遍布。就在這一片平原上，不僅形成有邛邑這樣的大邑，還有五個小邑及五十多個村莊，就像縮小版的畿內，全部人口有五萬，邛邑獨占二萬。

邛邑地處要道，順平行山谷北行，一路就是攀方的冕，戉二邑，然后經華陰氏石，源，經三個大邑而入華西平原，天子畿內。是整個攀方與外界商貿交流，人員往來的必經之道，攀侯入朝也是由此北上，在軍事上的重要性不言而喻。

太傅領兵從此路南下，在邛邑外圍扎營，與邛邑形成犄角之勢，叛軍蠻族則不敢再圍，退后十里，三方成三角對峙。等待著最后的決戰。