十月十二日，一股具有十多艘船只的倭寇船隊停泊在海鹽縣城西北部二十里的秦望山下的秦駐塢。近年來，秦望山一帶經常有倭寇侵擾。據說在日本流傳著許多關于秦始皇在秦望山活動的傳說。據舊方志記載：秦始皇東巡時曾登臨秦望山遙望東海。秦始皇經此時，遇上一位美女，秦始皇想把美女做小老婆，于是派官員去請。想不到那位美女聽說了孟姜女長城尋夫的故事，對秦始皇心懷痛恨，居然拒絕了秦始皇的請求。秦始皇聽說大怒，你一個民間女子，居然敢拒絕我大秦帝國皇帝的請求，于是派部下去把美女抓來。美女知道做了秦始皇的小老婆等于就是做了寡婦，于是干脆一頭撞在石頭上撞死了。秦始皇被美女感動了，民間居然有這樣的節烈女子，想我嬴政在阿房宮里有數千小老婆，還沒有一個抵得上一個民間女子。于是秦始皇就命令厚葬女子，在一座大墳墓里陪葬了大量的金銀珠寶。倭寇們被這個傳說所吸引，于是一撥一撥的倭寇就來到這里，在秦望山上反反復復地尋找這座美人墓。但是倭寇找遍了秦望山，也找不到那座美人墓。于是就有倭寇懷疑美人墓在一塊巨大的石碑下面。倭寇面對石碑琢磨石碑上的文字，但是倭寇認不得中國文字，于是就要倭寇里面的中國人念給他們聽。

石碑文字的標題是《秦駐山古碑記》，碑文是：

“前覽灼灼，后圣茂哉，始皇承天。越授天命，業超上古，殲周滅鄭。七雄靡余、六國是并、功齊太古。道深前王、埒炎均昊、美冠顓黃。通靈七代、敬構商堂、縱圣凝神。將紀萬幾、庵藹余輝、蜚聲萬祀。”

但是倭寇聽不懂碑文意思，倭寇中的中國人也不懂碑文的意思。由于找不到美人墓，于是就從其他的傳說打主意。關于秦望山的傳說，還有《秦山的傳說》、《美人廟的傳說》、《秦皇廟的傳說》、《迎駕橋、送駕橋的傳說》等。倭寇們注意的是關于美人墓方面，于是倭寇們就認為美人墓一定在美人廟里。倭寇的想法沒有錯，美人墓就是在美人廟里。于是倭寇就用鋤頭鏟子在美人廟里挖起來。想不到地底下全部是石頭，根本就無法挖。于是倭寇又失望了。

言歸正傳，卻說倭寇在秦駐塢把船只停下，在秦望山上搜尋一陣，到底找不到美人墓。于是倭寇準備在海鹽縣城附近的村鎮搶劫一番，儲備一些糧食。但是此時海鹽縣知縣鄭茂和海寧衛指揮徐行健已經得到報告，率領部隊向秦駐塢趕來。鄭茂和徐行健趕到秦駐塢附近，通過一番偵察，發現倭寇還在秦望山上的美人廟里，于是鄭茂和徐行健商量，分兵三路，從秦望山的南北西三個方向將美人廟包圍起來。當倭寇發現被明軍包圍，立即沖出美人廟，不要命地向山下的秦駐塢突圍。而此時秦駐塢的倭寇船只也被徐行健的水軍包圍。雙方一場混戰，八十多名倭寇被打死，還有兩百多人拼死突圍出去。

十一月二日，一支擁有十多艘船只的船隊駛入溫州平陽縣萬全鎮附近的橫嶼港灣，由大奧登岸，殺向金鄉衛平陽所城。金鄉衛指揮祈嵩與平陽所百戶劉愍率領部隊與倭寇交戰。由于平陽所守軍只有三百多人，而倭寇卻有六百多人，而且倭寇的戰斗力很強，明軍被倭寇打死一百多人，金鄉衛指揮祈嵩與平陽所百戶劉愍都英勇戰死，倭寇殺向刁鷹寨。

平陽縣刁鷹寨是一個古老的軍事據點，倭寇殺向刁鷹寨，其目的就是以刁鷹寨為巢穴，在平陽縣周圍搶掠。刁鷹寨在平陽縣境內的仙壇山上。從昆陽鎮東門山下出發，途經葛仙亭、望夫巖、水牛河等村落，就到了仙壇山。爬上仙臺山山腰，就到了刁鷹寨。東晉咸和年間，著名道家人物、煉丹家葛洪聽說交趾地產丹砂，于是帶領一幫子侄徒弟南行前往交趾尋找丹砂。途經平陽時，看到在平陽的東山樹林茂密，風景秀麗，認為是修煉的好地方，于是在山上修煉了一年多時間。葛洪在山上建爐煉丹，居然煉出九轉之丹，一時間名聲大震，都稱葛洪為葛大仙。于是人們把平陽東山改稱仙壇山，仙壇山也從此被譽為仙境。仙壇山上留有葛洪煉丹的丹爐、丹灶、石床、小巖棲，還有巾子巖。仙壇山山頂的石頭上還留有葛洪一寸多深的腳印，足見葛洪的道行高深。后人為紀念葛洪，在此處造葛仙亭一座。

在仙壇山下靠海的港灣里，有在東南沿海有名的橫嶼船塢。早在三國時候的建安十三年赤壁大戰之后，東吳在東南沿海大興水軍，當時最有名的三大造船基地是橫嶼船廠、溫麻船廠、番禺船廠。其中橫嶼船廠基地就座落刁鷹寨東部的橫嶼港灣。典船校尉的官坻就座落在仙口村。橫嶼船廠東瀕大海，南屏古盤山，枕山臨水，地勢險要。基地規模大，范圍廣，十分繁榮。飛云江和鰲江上游擁有廣袤森林，大量木材采伐后沿江而下，運抵橫嶼船廠。

吳國黃龍二年，吳王孫權派遣將軍衛溫與諸葛直率領士萬人出海尋找夷洲和亶洲，大部分戰船都是從橫嶼船廠制作的。東吳赤烏二年，孫權增調大量罪徒補充橫嶼船廠的勞動力，增派大量軍隊大練水師，并在險要之處興建煙墩和山寨，以備戰需。“吳岙坻煙墩”及“刁鷹寨”就是當年東吳時期在東南沿海興建的第一批煙墩和山寨。因此有“刁鷹寨”為“東吳第一寨”的傳說。“吳岙坻煙墩”因座落在當時的吳岙坻村地界內，故稱為“吳岙坻煙墩”。刁鷹寨因所在山頂常有老鷹盤旋，故取名為老鷹寨，因溫州方言說老鷹為刁鷹，所以逐漸說成刁鷹寨。到了嘉靖年間，倭患空前嚴重起來，尤其是嘉靖三十二年以后，倭寇連年侵擾不斷，蒲門、金鄉衛城、南麂島、蘆浦、白沙、北港麻園等地都曾經遭受過倭寇的燒殺搶掠。“刁鷹寨”也成為倭寇常常侵擾的地方。

卻說倭寇殺入刁鷹寨，在蘇州的總督胡宗憲得到報告，命令平陽縣守備劉隆率領所部趕到平陽縣仙壇山剿倭。劉隆與金鄉衛指揮張登、千夫劉剛等明軍將領立即率領所部趕往仙壇山。原來在刁鷹寨駐守的明軍只有一百多人，被六百多名倭寇一陣強攻，明軍守不住兵寨，被倭寇攻陷刁鷹寨。倭寇進入刁鷹寨，把刁鷹寨作為據點，準備與明軍抗衡。

卻說劉隆等明軍將領率領一千多名明軍官兵來到仙壇山下，經過一番偵察，發現倭寇已經占領了山上的刁鷹寨。劉隆等將領清楚，刁鷹寨是三國時期東吳在東南沿海興建的第一批煙墩和山寨之一，有“東吳第一寨”之說。雖然在漫長的歷史中最初所修建的軍事設施已經嚴重損壞，但是到了明代，由于倭患的困擾，刁鷹寨也得到維修，對一些軍事設施進行了加固，也增修了一些軍事設施，如烽火臺、土堡、箭樓等。

倭寇進入仙壇山，一部分兵力駐守刁鷹寨，一部分兵力散布在仙壇山上個緊要處。明軍雖然有一千多人，兵力是倭寇的兩倍，但是現在倭寇占據了刁鷹寨，而且在山上各要緊處有倭寇把守，看來要剿滅這股倭寇并不容易。但是胡宗憲總督命令來了，這仗不得不打。于是劉隆與各位將領制定了周密的軍事部署。

總攻開始了，金鄉衛指揮張登率領所部向刁鷹寨發起進攻；千夫劉剛率領所部向仙壇山各隘口發起進攻，力圖奪取這些隘口；平陽縣守備劉隆則對仙壇山下的橫嶼船塢發起進攻，力圖奪取倭寇占領的橫嶼船塢。

由于倭寇占據著刁鷹寨，憑借現成的軍事設施守衛山寨，明軍要攻進刁鷹寨談何容易。張登指揮六百多名明軍官兵從刁鷹寨的正面和左右兩側三個方向向盤踞在刁鷹寨的倭寇發起猛烈進攻。由于倭寇都躲在土堡和箭樓里，用鳥銃射擊不能傷著倭寇，而倭寇用火繩槍射出的子彈卻能夠傷著明軍。一陣槍戰之后，明軍已經有數十人死傷。但是明軍的進攻不能停下來，明軍官兵吆喝著手提大刀和長槍向刁鷹寨寨門猛沖過去。倭寇躲在土堡和箭樓里用弓箭向明軍射擊。倭寇的箭術果然厲害，因為倭寇的弓箭用的是長弓，發射力度大，射得準。在如雨的箭矢中，又有不少明軍官兵死傷。

張登感覺這個仗不好打，有點猶豫起來，準備撤退了。但是張登不知道劉剛和劉隆二位的情況，不好貿然撤退。正在猶豫不決，聽到是倭寇大聲嚷嚷的聲音，張登知道不好，一定是劉剛的部隊受挫了。張登的判斷沒有錯，由于倭寇占據了有利地形，劉剛的明軍在強攻中人員傷亡很大，于是倭寇發起反攻，倭寇的吶喊聲鋪天蓋地而來。張登知道這仗肯定是打敗了，命令部隊火速撤退。但是此時倭寇從刁鷹寨殺出，明軍一邊與倭寇血戰一邊往山下退卻。張登正指揮部隊撤退，被三四個倭寇包圍著砍殺。張登的武藝并不怎么高，一不小心就被倭寇戰刀從肩部砍下，壯烈犧牲。

正是兵敗如山倒，此時明軍隊伍已經大亂，而倭寇則乘勢大砍大殺。混戰中，劉隆和劉剛也先后戰死。

刁鷹寨一戰，明軍損失巨大，劉隆、劉剛和張登三位明軍將領壯烈犧牲，五百多名明軍官兵戰死。這是在抗倭戰爭中明軍遭受的一次較大失敗。總督胡宗憲得到消息，難過得發呆了。但是胡宗憲感到情況嚴重，立即向盧鏜、徐行健和譚綸等將領火速趕往溫州平陽縣將刁鷹寨的倭寇消滅。