卻說唐仁率領的永順、桑植兵四千多人趕到三丈浦，保靖兵將領彭藎臣的兒子彭守忠也率領一千多人趕來了。而此時指揮孔燾率領的明軍與江西布政使司參政錢泮、常熟知縣王鈇率領的明軍和鄉兵共三千多人正在三丈浦一帶與五六千名倭寇周旋。唐仁當即率領部隊投入戰斗。

三丈浦這地方，由于它東部三里的地方就是黃泗浦，而黃泗浦是一個非常重要的海港。早在唐朝時候，日本高僧藤原清河曾經于天寶十二年十月十五日到揚州拜訪邀請鑒真，約定由藤原清河率領遣唐使團先到黃泗浦渡口等候鑒真一行，并作起航準備。鑒真和尚于十月十九日從揚州啟程，次日趕到黃泗浦。先上船，后因風傳官府要搜查遣唐使船，又不得不于二十三日下船，直到十一月十日才重新上船，十一月十六日正式啟航。也就是說，日本遣唐使團在黃泗浦等候停留整整一個月，鑒真和尚在陸地駐留也在半個月以上。日本遣唐使船隊停泊黃泗浦后，補充給養、準備物資就是在商貿繁華的慶安鎮；鑒真一行下船后的下榻之處就在尊勝禪院。

由此可知三丈浦地理位置的重要，難怪倭寇常常從黃泗浦登岸，然后以三丈浦為巢穴，在常熟、蘇州等地搶掠。三年前，常熟知縣王鈇就采取了一系列措施以預防倭寇侵擾。王鈇一方面采取措施減輕百姓負擔，一方面組織百姓修筑城墻。又招募青壯年組織起一支上千人的鄉兵，進行軍事訓練，打制兵器，還購買了一批鳥銃裝備鄉兵。

此時在常熟縣河陽里，還住著一位朝廷官員，名叫錢泮。錢泮字鳴聲，號云江，南直隸蘇州府常熟人，嘉靖十四年進士，曾在侯官和慈溪等縣任過知縣，后升任為刑部主事，員外郎中，四川順慶府知府，后升陜西副使，備兵漢中。在漢中任職期間，遇到災荒，便開倉賑饑，救扶百姓。在百姓中口碑極好，是難得的好父母官。在剛剛上任江西布政使司參政的時候，得到噩耗，老爹去世了。于是錢泮只得回家丁憂。按照歷朝歷代的老規矩，朝廷官員遇到父母去世，必須停止一切工作回家守孝三年，叫著“丁憂”。錢泮的老爹去世了，不管你手頭要辦的事情有多么重要，錢泮顧不得那么多，對同僚們簡單交代一番，立即動身日夜兼程趕回常熟縣河陽山為爹披麻戴孝。

辦了喪事，錢泮丁憂在家。閑來無事，只得到處走走，看看風景。這河陽山乃是三丈浦一帶第一高地，在歷史長河中，留下許多名勝古跡和人文景觀，明代狀元宰相、蘇州人王鏊所撰《姑蘇志》中歸納為內外各八景。其內八景為：三潭、四井、古檜、空楊、秀峰、醴泉、丞相墓、狀元臺；外八景為：湖下書聲、坊基酒肆、港口漁歌、柴場牧唱、桑岸啼鳩、蓮塘游魚、精舍飄幡、松林落照。有古籍載：“秦、漢以后，境內河陽山，慶安先后設過官辦驛舍，專事遞送官府文書。”精舍南抵西徐市，北達西張市，南北通道俗稱“大官路”，也就是常熟西鄉的“黃泗浦”。驛舍設有驛長，置有驛田，備有馬匹，并有當差役夫，供來往官員食宿換乘。河陽里從元朝開始成為集市。嘉靖以前前，有不少達官貴人，聚居于此。如高都督府及劉神廟，香火極盛，年年有廟會，熱鬧非凡。廟前有銀杏樹數棵，在銀杏樹旁豎有大旗桿，旗桿上掛有龍鳳杏黃廟旗，迎風招展。故有“精舍飄幡”之說。

由于倭寇入侵，百姓深受其苦，錢泮沒有心情賞景了。于是錢泮憑著自己的名望，拿出家財購買武器裝備，招募青壯年組織鄉兵，親自為鄉兵進行軍事訓練，時刻準備投入抗倭包保家鄉的戰爭。常熟知縣王鈇得知錢泮丁憂在家，特地前往河陽里拜訪。錢泮熱情款待，二人相見恨晚，與王知縣結為知己。酒宴席上，二人談起當今局勢，談起倭患連年，人們遭受涂炭，深為痛恨。二人談起軍事，頗為投緣。于是二人相約各自組織鄉兵抗倭，一旦有事，二人將聯合作戰。從此二人各自行動，很快就把擁有上千人的鄉兵組建起來。

第二年，倭寇就殺來了。倭寇從黃埔港登岸，在三丈浦附近轉悠，看到附近已經新修筑了城墻，倭寇派帶路人前去看看情況，城墻是不是堅固，帶路人說，是筑了一座小城，題名是“福山鎮”。倭寇頭目說：“一個小鎮，應該沒有駐扎明軍。還是去看看。”于是倭寇小心翼翼地向著福山鎮靠近。

忽然一聲炮響，野地里爆發出驚天動地的喊殺聲。倭寇吃了一驚，原來有明軍埋伏。由于倭寇只有一百多人，看到漫山遍野都是明軍殺來，倭寇看到勢力對比懸殊，扭頭就往回跑。鄉兵看到倭寇逃跑，要追擊，王鈇說：“兵法云，窮寇勿追。既然倭寇逃跑了，我們不必追擊。”其實王鈇清楚，鄉兵才組建起幾個月，而且鄉兵還要參加生產，訓練時間有限，還沒有形成較強的戰斗力。而倭寇個個都是武術好手，如果鄉兵要實打實與倭寇打起來，一定要吃虧。所以還得盡量避免與倭寇戰斗。所以王鈇阻止鄉兵追擊倭寇。

這一次倭寇又來了，倭寇在福山鎮外面扎下營寨，似乎不急于攻城。忽然有一個叫著阿貴的人告訴王鈇說：“王大人，情況不妙啊，城內有內應哩。”

“怎么回事？你把情況說清楚，究竟是怎么回事？”

于是阿貴說，他去上茅廁，看到屋角有幾個人嘰嘰咕咕不知道說什么，阿貴注意聽聽，聽到其中一個人說：“真的？你是說，要是我們把城門打開，放日本人進來，事成后賞十根金條？”另一個人說：“絕不蒙你們，那些日本人都很有錢呢，老弟要發財，哪里有這樣的好事？不要猶豫了。”

“你認得是哪幾個人嗎？”

“就認得兩個，都是我們鎮上的，另外兩個不認得。”于是阿貴說出了認識的兩個人，一個叫四兒，另一個叫三寶。王鈇吩咐此事嚴格保密，當即派鏟奸隊將四兒和三寶抓來，一審問，四兒和三寶嚇得屁滾尿流，他們知道通倭是要殺頭的，但是老實交代還可以活命，于是企圖在晚上配合倭寇攻城的十多個人被供出來了。鏟奸隊將其中三個首惡砍了腦袋，將腦袋高掛在城門口示眾。倭寇看到內應暴露，只得放棄攻城。

但是倭寇哪里死心？第二天，倭寇轉攻三丈浦。此時王鈇早已派人去河陽里通知了錢泮，錢泮當即率領鄉兵趕往三丈浦。當錢泮率領鄉兵趕到黃泗浦渡口，發現有一批船只停泊在黃泗浦，許多人正忙于將堆放在碼頭的貨物裝上船。錢泮派人到近處察看，發現裝貨的人不是當地人，從他們那唔里哇啦的說話聲中，錢泮已經知道是倭寇在裝貨。現在不由錢泮猶豫，立即命令鄉兵向倭寇發起進攻。倭寇看到殺來的不是明軍，而是地方武裝，并不緊張，倭寇知道地方武裝沒有重武器，戰斗力也不強，于是派出一部分人抵抗，大部分人繼續往船上裝貨。錢泮好著急，眼看著倭寇把搶劫而得到的貨物就要裝上船運走，而自己的鄉兵卻沒有能力阻止。錢泮急中生智，帶領一部分人趕快到附近集中船只，準備從海面攔截倭寇船只。錢泮安排一部分人繼續對倭寇進行襲擾，以干擾倭寇裝貨的進度。

就在倭寇裝完最后一艘船，在激戰中船開始起錨航行。此時錢泮率領鄉兵的數十艘小船已經出現在海面上，王鈇也率領鄉兵乘船從黃泗浦海面殺出攔截倭寇船，倭寇看到有船隊攔截，但是倭寇看出攔截的船隊船只都是小船，很明顯沒有裝備重型火炮，于是倭寇向著對方船隊直接沖去！王鈇與錢泮看到倭寇船隊就要沖出去，各駕駛小船擋住倭寇船。可憐王鈇和錢泮的小船哪里能夠抵擋倭寇的大型戰船，被倭寇大型戰船活生生將王鈇與錢泮的小船犁沉，王鈇和錢泮隨同船上鄉兵全部壯烈犧牲。

倭寇船隊已經沖出黃泗浦海面向外洋逃跑，但是倭寇高興得太早，總兵俞大猷與松蘇兵備任環等已經率領水軍主力船隊趕到，對倭寇船隊形成包圍態勢。俞大猷與任環用重型火炮向倭寇船一陣轟擊，已經有七艘倭寇船被擊沉。倭寇看到形勢不妙，調轉船頭往回行駛，又返回到黃泗浦海港，貨物已經顧不得那么多了，逃命要緊，于是倭寇下船向三丈浦逃跑。而此時保靖宣慰彭藎臣的兒子彭守忠率領的永順、保靖等州的土兵、唐仁率領的桑植兵都已經趕到三丈浦，正碰上倭寇逃跑，于是截住廝殺。倭寇企圖盡快突圍，拿出魚死網破的惡招，盡管明軍拼死阻擊，最終還是讓倭寇三千多人突圍向鶯脰湖逃跑。

戰斗結束了，通過初略統計，三丈浦一戰，共打死倭寇二百八十八人，也算抗倭戰爭中的一次較大勝利。

戰斗勝利了，三丈浦軍民為王鈇與錢泮等抗倭英雄舉行了隆重的葬禮。與王鈇、錢泮一起犧牲的還有錢鑄、錢班、錢錫及徐詧、宋濤等人。軍民們做出決定，修建祠堂以紀念王鈇、錢泮、錢鑄、錢班、錢錫、徐詧、宋濤等抗倭英雄。由于錢泮和王鈇都是朝廷命官，皇上特別詔命厚葬二位，詔命贈錢泮為光祿卿，贈王鈇太仆少卿，由后世子孫世襲。并且派遣禮部大臣前往三丈浦祭奠，修建祠堂紀念。著名學者文征明為二位撰寫墓志銘。

錢泮有詩抒懷曰：

風聲雜雨夜蕭蕭，倦枕昏燈夢寐勞。報國丹心徒自許，欺人華發不相饒。池塘春草無新句，籬落寒花有舊交。起來窗頭三尺劍，尚余壯氣燭層宵。

后人有詩贊王鈇、錢泮：

策贊平倭義行彰，家丁吏目姓名香。河陽橋畔忠良宅，碧草常青屬本鄉。王錢戰績漫無痕，御外惟留竊望墩。五月火榴袍血似，至今紅染鳳山村。

正是：壯哉錢王，血染讓塘。烈烈英風，百代景仰。