以小和田光盛為頭目的倭寇攻打溫嶺縣城的計劃破產(chǎn)，被明軍水陸部隊趕出臺州海面。哪里去呢？小和田光盛想，眼下沒有好去的地方，不如回到原來的老地方岑港。

小和田光盛為什么把岑港作為老地方呢？在杭州灣海域的南側(cè)、寧波府東部海域，有一個港口城市密集的區(qū)域，從北向南依次分布著岑港、定海、瀝港、普陀、雙嶼港五個港口城市，其中岑港位于最北部，從杭州灣出外洋，岑港首當其沖。反過來說，船只要從外洋駛?cè)牒贾轂常蠖嘣卺弁Ａ簟ａ叟c杭州灣北岸的乍浦、、柘林隔杭州灣相望，由岑港可以徑直駛向乍浦和柘林。岑港是著名的避風港口，水深、港闊、浪小。五峙山列島雄峙于岑港西北部，使岑港作為倭寇巢穴頗有周旋余地。這種特殊的地理條件使岑港早就成了倭寇的巢穴之一。早在雙嶼港被朱紈打掉以前，岑港就已經(jīng)成為倭寇的活動據(jù)點之一。雙嶼港被明軍搗毀后，倭寇在沿海據(jù)點站不住腳了，在岑港的倭寇也都暫時離開岑港去他處漂泊。朱紈被對頭扳倒自殺后，倭寇卷土重來，岑港從此成為倭寇最重要的巢穴。

最近兩年里，倭寇出于軍事需要，在岑港大量修筑軍事設(shè)施，在岑港修筑了木城。司前街后面的岑港山上修筑了堅固的軍事堡寨。岑港地勢復雜，易守難攻，于是倭寇準備把這里作為長久的基地。

小和田光盛為頭目的倭寇在杭州和松門衛(wèi)溫嶺連續(xù)遭受明軍沉重打擊后，準備回到岑港暫作修整。想不到在岑港附近海域又遭到署都指揮僉事劉恩至水軍的截擊。這劉恩至是六年前的武狀元，個人武藝可以說是整個大明天下的第一高手。劉恩至憑著一把一百零八斤的大刀，曾經(jīng)在搗毀雙嶼港的戰(zhàn)斗中大顯神威。此時小和田光盛在杭州和臺州溫嶺連續(xù)遭受明軍打擊，心中怯戰(zhàn)，被劉恩至水軍一頓炮火，當即掉頭向著定海方向逃跑。劉恩至率領(lǐng)水師緊追不放，倭寇不敢在定海停留，直接進入普陀山的蘆花港，準備上普陀山憑險死守。劉恩至知道倭寇的目的，搶先封鎖了由蘆花港上普陀山的道路，對蘆花港的倭寇進行持久的炮擊。由于小和田光盛的部隊長時間地流動作戰(zhàn)，特別是在杭州和臺州溫嶺兩次大戰(zhàn)中，武器彈藥幾乎消耗殆盡，所以此時面對明軍的炮擊，完全沒有回擊的能力，經(jīng)過明軍長時間的持續(xù)炮擊，多艘船被擊沉，一百多人被打死或者溺死。倭寇倉皇沖出包圍圈，向著臨山方向逃跑了。

臨山所城位于杭州灣南岸，余姚縣西北部，是浙東著名的“三衛(wèi)”之一。這里面山背海，環(huán)衛(wèi)皆山，故名臨山衛(wèi)。臨山從唐代開始便有明確行政歸屬，據(jù)唐《十道志》載，當時臨山分別歸屬于姚娘、余福、余支三里。明洪武二十年，信國公湯和于余姚上虞的西北部建置衛(wèi)所巡司，以御倭保疆。于是在上虞故嵩城東山三都修筑臨山衛(wèi)城，抽調(diào)南北各省軍守衛(wèi)，后來實行從臺州和溫州等地征用民夫中的四分之一作為軍隊駐守衛(wèi)所。包括左右中前后五千戶所，外轄三山、瀝海二守千戶所，并隸屬浙江都指揮使司。

臨山衛(wèi)城轄地東至三山所六十里，西至瀝海所六十里，南至余支湖五里，北至海五里。城內(nèi)街巷包括東西大街、十字路、學堂弄、鮑市弄、雅貌弄、蔣家弄、卞家弄、當?shù)昱⑿律奂遗⑷镜昱⒙錁蚺⑻鞂毰⑼恋靥门ⅠR兆河等。臨山衛(wèi)公署衙門位于大街北部，鳳山鎮(zhèn)遠樓下。有廳五間，偏房三間，左右耳房各四間，左右史廊各十一間，儀門三座，外門三座，門前有旗臺兩座。在儀門東西兩側(cè)分別建有經(jīng)歷司、知事廳、土地祠、鎮(zhèn)撫司、獄房、以及左、右、中、前、后五個千戶所辦公用房。在倉山的東部，運河的北部，還有一座軍糧倉庫，倉庫寬二十六丈，進深六十丈。

這一天，以小和田光盛為頭目的七八百名倭寇在眨巴眼的帶領(lǐng)下，在余姚縣境的臨山衛(wèi)城以北五里的一個海灣把船停下來，登上海岸向著臨山衛(wèi)城進發(fā)。短短的五里路程，一頓飯工夫就到了臨山衛(wèi)城附近，經(jīng)過一番偵察，發(fā)現(xiàn)臨山衛(wèi)城只有一百多名明軍駐守，而且發(fā)現(xiàn)有一處城墻坍塌了兩三丈，這一下小和田光盛高興了，命令部下一個沖鋒就殺入了臨山衛(wèi)城。

倭寇殺入臨山衛(wèi)城，明軍雖然進行了抵抗，但是兵力對比過于懸殊，一百多人無法抵敵，只得帶領(lǐng)老百姓撤出城池。由于倭寇經(jīng)受了一連串的打擊，饑餓和極度的疲勞使倭寇沒有力氣搶掠貨物，集中力量尋找糧食做飯。

倭寇飽吃了一頓，在城內(nèi)睡了一個好覺。第二天吃了早飯，倭寇準備到附近村子里找一些馬車拉貨物，將臨山衛(wèi)城中的糧食和食鹽以及比較值錢的貨物運往海邊停船處裝上船。

在臨山衛(wèi)城的東北部有一個泗門鎮(zhèn)，地處余姚縣境西北部。泗門鎮(zhèn)上的“淳厚里”有一個余姚最有名的名門望族，是大學士謝遷的故里。謝遷是成化十一年狀元，官至太子太傅、戶部尚書、謹身殿大學士；二弟謝迪是弘治十二年進士，官至廣東左布政使；次子謝丕是弘治十八年探花，官至吏部左侍郎。謝遷其他五子也各有蔭封，如長子謝正官至禮部儀制清吏司員外郎；三子謝豆官至大理寺左寺副；四子謝亙官至左軍都督府經(jīng)歷；五子謝至官至山東武定州判官；六子謝絳溪官至膠州同知。

泗門謝氏始祖祠堂是寧波地區(qū)規(guī)模最大、歷史最悠久的家族祠堂。祠堂里掛著一塊塊題寫著“狀元”、“探花”、“會元”、“解元”及“東山并秀”、“太傅流芳”等字樣的匾額，令人對泗門謝氏輝煌的歷史肅然起敬。

據(jù)《泗門謝氏宗譜》記載，泗門謝氏為炎帝之后，西周申伯為得姓始祖，西晉時子孫輾轉(zhuǎn)來到會稽郡始寧縣東山定居，史稱“東山謝氏”。東晉以前，東山謝氏門第并不顯赫，后因謝安、謝玄、謝靈運、謝朓等名人輩出，而成為與瑯琊王氏齊名的江左望族。特別是謝安，四十多歲時東山再起，以少勝多，取得淝水大捷，死后追謚文靖，贈太傅，追封廬陵郡公，是歷史上有名的政治家、軍事家。元兵南侵前夕，當時的太皇太后謝道清擔心臨海謝氏聚居一地會有不測，命族中子弟分赴各地避難。于是，謝深甫六世孫謝長二遷居余姚泗門。明成化十一年，謝長二十世孫謝遷中狀元，歷成化、弘治、正德、嘉靖四朝，官至謹身殿大學士，死后贈太傅。謝遷是謝氏歷史上第三位贈太傅的高官，與晉太傅謝安、宋太傅謝深甫并稱“古今三太傅”，泗門謝氏也由此獲得“太傅世家”的美譽。謝遷之弟謝迪中弘治十二年進士，官至廣東左布政使。謝遷次子謝丕中弘治十八年探花，官至吏部左侍郎兼翰林院掌院學士。短短三十年間，一門三進士，且兩人位列鼎甲，實為科舉史上所罕見，泗門謝氏遂成余姚望族。

就是這么一個名門望族，在嘉靖二十六年也遭到倭寇的洗劫。倭寇進入泗門后，把鎮(zhèn)上的太傅宅、方伯第、侍郎第、狀元第、世恩第、少傅第、光祿第等都燒光了，各府第內(nèi)藏的誥命圖軸、書畫手札、珍籍善本均被搶劫一空，包括嘉靖皇帝御賜給謝遷的《明倫大典》一部、《文正公集》四十卷、《木齋歸田稿》十卷、《湖山唱和詩》二卷，《綱鑒世史》、《類編補遺》、《梅花百詠》等，還有宋代米芾的《山水圖卷》、李東陽的《李西涯翰墨手卷》等大量的歷代名人書畫。

在泗門謝氏家族中有一位叫著謝志望的年輕人，是謝遷玄孫輩的老大，此人正在京師的太學讀書，得到家中遭受倭寇洗劫的消息，立即趕回老家。當謝志望看到老家喏大一個家園被倭寇燒為灰燼，真如五雷轟頂，幾乎昏厥過去，當即就要去找倭寇拼命。但是鄰居們苦苦相勸，仇是一定要報的，但是君子報仇十年不晚，要報仇也得有個時機，如今倭寇在大海上飄忽不定，你要找倭寇報仇還找不到門路。但是倭寇既然瞪上泗門了，遲早還要來泗門搶掠，要找倭寇報仇雪恨，不如在家鄉(xiāng)招兵買馬，壯大實力，等倭寇再來，殺他一個片甲不留，喝了倭寇的血，吃了倭寇的肉，方得報仇雪恨。謝志望聽鄰居們這樣勸，覺得也有道理，于是擦干了眼淚，與眾族叔伯兄弟和鄰居們商議組建鄉(xiāng)兵的事情。

卻說謝志望家中雖然被大火吞噬，但是謝志望家族為世代名門望族，經(jīng)濟實力雄厚，在整個余姚縣，謝志望家族的經(jīng)濟實力排在第一位，在沿海各地的大中小城市都有謝志望家族的產(chǎn)業(yè)，聽說謝志望家中被倭寇燒毀，整個余姚縣甚至整個東南沿海都引起震動。現(xiàn)在聽說余姚謝家的謝志望要招兵買馬組建鄉(xiāng)兵抵抗倭寇，都紛紛伸出援手，拿出錢來支援謝志望。

對謝志望來說，錢不是問題，謝志望家族的資產(chǎn)豐厚，又加上余姚縣及其周邊州府縣的大力支持，組建鄉(xiāng)兵的資金很快籌集起來。謝志望一邊籌集資金，一邊進行招募鄉(xiāng)兵的工作。由于謝志望家族的名望，一支五百人的鄉(xiāng)兵很快組建起來了。

謝志望雖然在太學讀書，說起來也是一位溫文爾雅的文士，但是謝志望跟同時代的有志青年一樣，在攻讀經(jīng)史的同時，也瀏覽一些古代兵書。如《孫子兵法》、《吳子》、《六韜》、《尉繚子》、《司馬法》、《太白陰經(jīng)》、《虎鈐經(jīng)》等。謝志望也利用業(yè)余時間練習騎馬射箭。這樣，謝志望就具備了作為軍事將領(lǐng)的基本素質(zhì)。現(xiàn)在真的要成為一支軍隊的統(tǒng)帥了，謝志望按照自己學習所得的軍事知識和自己的騎馬射箭的功夫親自當教官，對鄉(xiāng)兵進行軍事培訓和軍事訓練。

謝志望組建鄉(xiāng)兵得到余姚縣知縣胡宗憲的大力支持。胡宗憲是在嘉靖二十六年調(diào)到余姚縣任知縣的，親眼目睹余姚縣之首的名門望族謝家被倭寇燒毀的慘景，心中既萬分憤怒又萬分感慨，聽說謝家有志青年謝志望散家資組建鄉(xiāng)兵，非常高興，特地找謝志望談話，表示要為謝志望解決鄉(xiāng)兵訓練場地的問題。胡宗憲說到做到，立即在大古塘后面筑泗門堡，劃汝仇湖附近一百多畝地作為謝志望訓練鄉(xiāng)兵的場所。

謝志望把五百名鄉(xiāng)兵分作三隊，日夜操練。訓練的項目包括徒手格斗、軍陣隊形、鳥銃的射擊、弓箭和連弩的發(fā)射等課題。謝志望根據(jù)古代兵書里的陣法，創(chuàng)制了適合與倭寇作戰(zhàn)的新陣法剪刀陣和變陣梅花陣等陣形，使隊伍聚散靈活，變化多端。謝志望還動員附近百姓進行軍事訓練，給附近百姓講授軍事知識，給他們配備刀槍、鳥銃等武器，還設(shè)置鑼鼓、訊號等，分段把守大古塘等要隘，一遇倭警，即鳴鑼告警，及時投入戰(zhàn)斗。

眼看到了嘉靖三十二年七月，倭寇僥幸碰上臨山衛(wèi)城兵力少，打下了臨山衛(wèi)城，在城內(nèi)睡了一個好覺。倭寇準備到泗門鎮(zhèn)搶掠一番，順便帶一批馬車拉貨物，將臨山衛(wèi)城中的糧食和食鹽以及比較值錢的貨物運往海邊停船處裝上船。小和田光盛留在臨山衛(wèi)城，派下屬五田光盛帶三百多人去泗門鎮(zhèn)。五田光盛在中國海盜歪鼻子的引帶下，向著泗門鎮(zhèn)殺來。