會戰爆發

武漢會戰結束后，日軍大本營決定不再在中國發動大規模攻勢，只發動局部攻勢，消耗中國軍隊的實力。可是經過昆侖關反擊戰和冬季攻勢，日軍發現國軍仍有戰斗力，且戰斗意志非常頑強。于是，1939年12月，第11軍司令官岡村寧次報告日軍大本營，只靠小規模局部攻勢和政治誘降不可能發揮作用，必須繼續在中國發動大規模進攻。大本營并不贊同，準備大幅裁減在華日軍，裁減至40萬人。岡村寧次提出抗議，因此受到冷遇，被調回日本做軍事參議官，1941年7月才被調回中國擔任侵華日軍華北方面軍司令官。岡村寧次回國期間，園部和一郎任第11軍司令官，指揮了棗宜會戰。

1940年春，武漢依舊處在第五戰區50個師的包圍中。為解除武漢的威脅，促使蔣介石盡快投降，還是需要在第五戰區下功夫。這次，日軍大本營將目標對準了湖北宜昌。宜昌距離重慶只有480公里，是重慶的門戶，戰略地位相當重要。日軍占領了宜昌，就會對國民政府造成巨大威脅，對政治誘降大有幫助。大本營向園部和一郎下令，務必要攻占宜昌。

園部和一郎計劃在宜昌消滅第五戰區國軍主力，并威脅國民政府，并沒有打算長期占領宜昌。因為宜昌以西的長江多險灘，地面多山地，沿這條路線進攻重慶絕非易事。另外，分兵占領宜昌，日軍在中國的戰線會拉得更長，補給會更加困難。國軍可能借機切斷日軍第11軍交通線，將其截成兩段，分別殲滅。第11軍還會面臨后方兵力空虛的問題，若被游擊隊襲擊，第11軍將顧此失彼。事實上，還沒對宜昌用兵，第11軍已感到兵力不足。

占領宜昌最大的好處是在政治上打擊蔣介石和國民政府。不過，園部和一郎認為這種打擊很有限，蔣介石絕不會因此投降。第二大好處能切斷大后方四川和第五戰區之間的水路交通，讓二者只能通過陸路交通聯系，而四川多山，走陸路多有不便。

整體而言，園部和一郎認為，占領宜昌弊大于利，得不償失。可大本營有令，園部和一郎不得不照命令行事。參照岡村寧次隨棗會戰的作戰計劃，園部和一郎制定了棗宜會戰的作戰計劃。他吸取了隨棗會戰的教訓，不再使用騎兵包圍，改用步兵。不過，步兵行軍速度太慢，容易被發現。園部和一郎決定讓步兵不攜帶重型武器，輕裝行軍，同時派出坦克配合步兵作戰。

在園部和一郎的計劃中，這次會戰分為兩個階段進行：第一階段消滅第五戰區的國軍主力，第二階段占領宜昌。第一階段的作戰部署基本仿照隨棗戰役，為國軍主力設下包圍圈。國軍主力為逃離包圍圈，很可能會向北方、西北撤退。國軍右翼部隊為牽制日軍左翼包圍圈的兵力，應該會北上作戰，連守衛宜昌的江防軍也可能被調走。日軍正好可以趁宜昌防守虛弱時將其攻克。如果國軍右翼部隊沒有被吸引北上，日軍正好可以包圍湯恩伯第31集團軍，殲滅國軍精銳部隊。即便無法占領宜昌，此次作戰也算成功了一半。在園部和一郎看來，這次作戰的主動權完全掌握在日軍手中。

1940年4月，該作戰計劃得到批準。早在2月，園部和一郎已開始調集軍隊。擔心第11軍兵力不夠，他從南京第15師團調來4個步兵大隊，組成倉橋支隊，從杭州第22師團調來3個步兵炮隊和1個炮兵大隊，組成松井支隊。這2個支隊就相當于2個旅團。第11軍加上這些援軍，以及海軍、空軍，最終參戰兵力達到了20萬。園部和一郎命令各部只留下少量兵力駐守駐地，其余全部上戰場。

3月，國軍便對日軍的進攻計劃有所耳聞。不過，蔣介石、李宗仁并未想到日軍真正的目標是宜昌，認為日軍此次作戰只是隨棗會戰的重復，最終目的是將國軍主力消滅在襄河以東，任務完成后便會返回駐地。于是，江防軍也被安排北上作戰，打開了通往宜昌的大門，為之后的戰敗埋下了伏筆。國軍的具體作戰部署如下：精銳黃琪翔第11集團軍第84軍守襄花路正面，川軍第29集團軍許紹宗部守襄河以東，張自忠第33集團軍守襄河西岸，孫連仲第2集團軍守北線桐柏山以北地區。

1940年5月1日，棗宜會戰爆發。日軍大致像隨棗會戰一樣，兵分三路西進。正面進攻只是佯攻，為吸引我軍主力。日軍大部在飛機、坦克配合下，從襄河東岸向北，對第29集團軍發起猛攻。第29集團軍難以抵擋，退到大洪山。日軍長驅直入，準備與北路軍會師，圍殲國軍主力。李宗仁命令黃琪翔率部向北撤退，以免被日軍包圍。

5月7日，日軍抵達棗陽城南和城北，發起進攻。撤退到棗陽的黃琪翔第84軍還未修建好防御工事，難以抵擋日軍的進攻，決定放棄棗陽，繼續撤退，留下第173師掩護。第173師師長鐘毅指揮全師一邊作戰一邊撤退，戰線綿延上百里。等撤退到河南唐河、蒼苔之間時，該師已跟大部隊失去聯絡，官兵傷亡慘重，一個團被重創，一個團被擊潰，師部也被日軍打垮，剩下的官兵寥寥無幾。在蒼苔鎮，第173師殘部被日軍大部包圍。鐘毅身負重傷，自知無法率部突圍出去，5月9日在蘆葦中飲彈自殺殉國，享年不過四十歲。鐘毅身邊只剩下七八名官兵，他們埋葬了師長的尸體，繼續突圍，最終突圍出去的只有兩三人。

事后，國民政府為鐘毅頒下褒揚令。第五戰區長官司令部命前線官兵找回鐘毅的遺體，裝殮后運往重慶。沿途軍民都自發組織起來，祭奠這位為國捐軀的英雄。6月9日，鐘毅的遺體運送到重慶，蔣介石等中央要員親自到碼頭迎祭。6月10日，國民政府為鐘毅舉行了公祭儀式，白崇禧宣讀祭文。8月5日，根據鐘毅生前的遺愿，國民政府將他的遺體運回老家廣西桂林安葬。

鐘毅第173師用巨大的犧牲換取了主力部隊的安全。接下來，國軍開始從外線實行反包圍，自兩翼將敵軍向中央壓縮，再加以殲滅。雙方激戰到5月11日，日軍抵擋不住，開始向東南撤退。5月16日，國軍一度克復棗陽。

張自忠渡襄河作戰

棗宜會戰中，張自忠被任命為右集團軍司令，指揮第29、33集團軍作戰。

第33集團軍在此前的隨棗會戰中傷亡很大，會戰結束后到荊門休整。一次，李宗仁到荊門檢閱該部，發現第33集團軍中很多將領包括張自忠都有吸食鴉片和賭博的惡習，這對出身舊式軍隊的將領來說并不稀奇，但無疑會影響軍隊作戰。李宗仁召集大家訓話：“我們軍人在此國難期間，為國家、民族圖生存，個人的生命均隨時準備犧牲，難道我們還沒有勇氣與決心來維持軍紀嗎？但是煙賭兩項，實是軍中的大忌。這兩項如不能戒絕，我們還說什么殺敵報國呢？”張自忠等將領非常羞愧。第二天，張自忠召集部下，當眾銷毀了自己吸食鴉片的煙具，宣布從此軍中禁絕鴉片，任何人若不自動戒除，將依軍法嚴懲。短短數日，煙賭兩種惡習便在第33集團軍中銷聲匿跡了，軍中士氣為之一振。

率部參加棗宜會戰前，張自忠像以往一樣做好了犧牲的準備，寫信給第33集團軍副總司令馮治安等部下，表示：“國家到了如此地步，除我等為其死，毫無其他辦法。要相信，只要我等能本此決心，我們國家及我五千年歷史之民族決不致亡于區區三島倭奴之手。為國家、民族死之決心，海不清、石不爛、決不半點改變，愿與諸弟共勉之。”

棗宜會戰爆發后不久，襄東戰場局勢緊張，李宗仁請求蔣介石將江防軍的部分軍隊調往襄東支援。蔣介石將江防軍第75、94軍派到襄東戰場。江防軍一共只有3個軍，一次調走2個軍，導致長江沿岸兵力空虛。

5月6日，駐守襄河西岸的張自忠跟先趕過來的部分江防軍師長會面，討論如何支援襄東戰場。其余江防軍部隊還要過幾天才能抵達襄東，但時間不等人，張自忠做了一個危險的決定：親自率部渡過襄河與日軍作戰。

此時，張自忠可以調遣的部隊只有充當預備隊的第55軍第74師，師長馬貫一。作為集團軍總司令，張自忠渡河作戰可謂以身犯險，而且他正患痢疾，身體欠佳，一旦有什么不測，整個集團軍都將陷入混亂。部下們極力勸阻，參謀長李文田、高級參謀張敬等人都堅決反對。可為了扭轉襄東地區的戰局，張自忠還是決定渡河北上。

5月6日渡河前，張自忠寫信給集團軍副總司令馮治安：“因為戰區全面戰事之關系，及本身之責任，均須過河與敵一拼。到河東后，如能與38D、179D（即38師、179師）取得聯絡，即率諸兩部與馬（貫一）師不顧一切向北進之敵死拼。設若與38D、179D取不上聯絡，即帶馬之3個團，奔著我們最終之目標往北邁進。無論作好作壞，一定求良心得到安慰，以后公私均得請我弟負責。由現在起，以后或暫別，或永離，不得而知，專此布達。”張自忠還向部下們訓話：“同胞們、弟兄們，你們今天曉得我們到哪去不曉得？”大家說：“報告總司令，我們不曉得。”張自忠說：“今天總司令親自帶著你們上火線，打小日本去，說你們怕死不怕死？”大家齊聲答道：“不怕死！”張自忠說：“好同胞，好弟兄，不怕死的就是好弟兄！”

5月7日早上下起了大雨，張自忠先帶著第74師第440團和總司令部直屬特務營出發，第74師另兩個團隨后跟上。張自忠率部行進30公里，趕到宜城渡口，正準備渡河，前方傳來消息，局勢進一步惡化：中路日軍抵達棗陽城下，國軍第84軍從棗陽撤退，北路日軍和南路日軍也已取得相當大的進展。事不宜遲，當天晚上，張自忠就帶著第74師第440團和特務營過了襄河。

5月8日凌晨，張自忠率部抵達南瓜店，召開軍官會議。會議開始時，一名團長匆忙趕來。張自忠發現他的槍套里沒有手槍，告誡他說作戰期間要隨時準備戰斗，指揮官必須隨身帶手槍，一是為了保護自己，二是在迫不得已時自殺，以免被敵軍俘虜。這名團長非常慚愧，趕緊讓衛兵把手槍拿過來。

5月8日這天，國軍抓住了一名掉隊的日軍士兵，從其口中得知日軍大部隊已在天亮之前離開。張自忠率部繼續向北追擊，當晚抵達李家灣。這時，第74師443、444團也已渡過襄河，跟在第440團后面。

5月9日，張自忠率第74師先頭部隊與日軍在方家集、黃龍垱之間的二郎廟開戰。第74師主力部隊抵達后，日軍敗退，調援軍過來增援。

此時，在整個棗宜戰役戰場上，國軍已開始反攻，日軍開始撤退。張自忠認為殲滅日軍的大好時機來了，命令部下全力應戰。第74師士氣高昂，與日軍反復作戰十余次，終于將其擊敗。

5月10日，張自忠率部繼續進軍。襄河以東的國軍士兵得知張自忠總司令親自過來指揮作戰，都非常振奮，取得了一系列勝利，切斷了日軍多條交通線。第179、180師還從日軍第39師輜重部隊手上繳獲了大批物資，包括鋼盔、手槍、衣物、背包、鋼筆等等。

園部和一郎注意到張自忠到來后對戰局造成了巨大的影響，命令第13、39師團改變原先的作戰計劃，先集中兵力消滅張自忠部。在此前的隨棗會戰和冬季攻勢中，張自忠部沒少讓這兩個日軍師團吃苦頭，他們都想借機報仇雪恨。5月11日，兩個師團同時南下向張自忠部進軍。

正好國軍第2集團軍、第31集團軍在唐白河谷一帶包圍了日軍第3師團，第3師團請求園部和一郎給予支援。園部和一郎為了集中兵力消滅張自忠部，不愿分兵支援，只派參謀去安撫，命令第3師團務必想方設法堅持住。第3師團只能孤軍奮戰，損失了4000多人。

日軍出動兩個精銳師團，加派坦克部隊，進攻張自忠部。而張自忠部在襄河以東只有約2萬人，張自忠身邊的第74師3個團加上特務營也不過3000人。日軍破解了國軍無線電臺的密碼，隨時都能了解張自忠的動向。張自忠的司令部設在第74師，園部和一郎的計劃是集中力量消滅第74師。一旦張自忠的司令部被攻破，第33集團軍必將陷入混亂，日軍就能趁機殲滅該集團軍。

5月11日、13日，張自忠部兩次與日軍交戰，均取得勝利。在13日的戰斗中，張自忠親自到前線梅家高廟指揮，國軍戰士越戰越勇，最終殲滅日軍第13師團1400多人，并繳獲了大量物資。1000多名日軍從梅家高廟逃到遼家集，在這里又遇到了第74師將士。張自忠冒著大雨指揮作戰，聲嘶力竭地吼叫：“弟兄們，要消滅這股敵人，不要讓它跑了！”第74軍士氣高昂，幾乎將這股日軍全殲。

5月14日早上，張自忠率第74師兩個團和特務營在方家集附近與日軍第39師團交戰。日軍有十幾門大炮，只用半小時就把方家集百姓為防御土匪在村子周圍建造的圍墻夷為平地。在激烈的戰斗中，第74師多名團長、營長負傷。到了中午，日軍又派飛機前來轟炸，張自忠的指揮所都被轟掉一角。張自忠鎮定自若，繼續指揮作戰。特務營營長杜蘭喆請他立即轉移到后方，張自忠笑著拒絕。在這天的戰斗中，中日雙方的傷亡都有至少1000人。到了黃昏，我軍終于將日軍擊潰。

張自忠以身殉國

5月14日晚，張自忠率部向戰略要點南瓜店進發。5月15日下午大約4點，張自忠率部抵達南瓜店以北的小山村溝沿里，在山坡上發現四面起火，陷入日軍的包圍，還有軍隊正在炮彈射程以外移動，不知是國軍還是日軍。形勢十分危急，張自忠身邊只有1500多人，而包圍的日軍有五六千人，突圍難度很大。張自忠只能率部一邊戰斗，一邊等待援軍。可黃維綱的第38師、黃琪翔的第11集團軍都分身乏術，只有騎兵第6師可以來支援，戰斗力又太弱，無法與幾千日軍正面作戰。張自忠部上下都非常緊張。張自忠召集大家宣布：“我們已陷入敵人的重圍，情況是相當吃緊了，不過只要不離開隊伍，總有辦法。大家無論如何，務必鎮定，不要緊的，我張自忠始終和大家在一起，在任何情況下，也決不離開隊伍！”

5月15日晚上，為安全起見，張自忠命令大家不要發出任何動靜，不許開槍，不許吵鬧，不許講話，也不許咳嗽。

5月16日，日軍第39師團長村上啟作調集大量飛機大炮進攻張自忠所在的溝沿里。一陣狂轟濫炸之后，陣地變為一片焦土。接著，日軍步兵上陣，包圍了張自忠部，包圍圈不斷縮小。16日上午10點，日軍已攻至東邊羅家榨房陣地。在此處防守的74師444團與日軍反復爭奪，陣地四失四得。第444團彈藥不足，但處在包圍中，無法獲得彈藥補給。張自忠下令：“子彈沒了就拼刺刀，刺刀斷了就用拳頭打，用牙咬。”張自忠派副官給74師師長馬貫一送去親筆手諭：“馬貫一，你當兵就跟著我，我絕不會虧待你。現在到了國家民族生死存亡之際，正是我們軍人殺敵報國之時。這次對敵作戰，你只管拼命打，打好了完全是你的功，打不好我完全負責。”

16日這天，日軍還突破了74師440團的防線，占領了溝沿里西北制高點牛肋巴骨山，居高臨下。第440團的陣地完全暴露在日軍面前，處境極為不利。兩小時后，第440團支撐不住了，向后撤退。日軍乘勝追擊，占領了毛家灣和南瓜店之間的兩個山包。張自忠命令一個營前去支援第440團。該營沖上一個被占領的山包，跟日軍展開肉搏戰，很快奪下這個山包。日軍隨即發起反攻，失敗以后馬上卷土重來。中午，國軍被迫放棄小山包撤退。

留守的第74師副師長李益智得知張自忠被日軍包圍，臨時拼湊了180多人，帶上4挺機關槍，在工兵營營長趙德志的率領下前去支援南瓜店。張自忠派他們跑步去最吃緊的東山口支援。趙德志等人抵達陣地后，發現大部分士兵已經犧牲。日軍瘋狂往上沖，趙德志等人奮力廝殺，很快兵員就損失了一半，4挺機槍都燒紅了。趙德志本想撤退，但后面就是張自忠的司令部，趙德志咬緊牙關，率殘部堅守陣地。當天，趙德志被日軍的炸彈擊中，壯烈犧牲，他帶來的士兵也全部以身殉國。

眼見戰況不斷惡化，張自忠明白這次兇多吉少，抱定了為國犧牲的信念，命令第440團掩護軍中的蘇聯顧問撤退。第440團官兵彈藥耗盡，傷亡慘重，終于成功將蘇聯顧問送出去。

5月16日中午，日軍開始向南邊的石窩發起猛烈進攻，同時在東邊和西邊加強進攻，想將國軍逼到開闊地帶，一舉包圍殲滅。張自忠把手槍營調到石窩阻擊敵軍。激戰中，手槍營營長、代營長、連長幾乎全部傷亡，只剩下一名張連長。士兵也傷亡大半，石窩失守。張自忠收到消息，立即趕往石窩，途中正好遇到張連長率手槍營殘部撤退。在張自忠的鼓勵下，張連長打消了撤退的念頭，率部殺回去，奪回石窩。

日軍的包圍圈不斷縮小，憑借密集的火力發起越來越猛烈的進攻，目標直指張自忠在陳家灣的指揮所。張自忠本人也被日軍的炸彈炸傷了右肩和左臂，鮮血直流。為了總司令的安全，衛兵們護送張自忠撤退到杏仁山。可是杏仁山也不安全，部下勸張自忠翻過東北的長山，突圍出去。此時，張自忠部三面都被包圍，只有長山還有一個缺口。可無論部下如何勸說，張自忠都不愿拋下前線將士撤退。

16日下午，日軍發現張自忠到了杏仁山，又對杏仁山發起猛烈炮轟。這時，日軍距離張自忠的指揮所不過幾百米，炮彈不斷在指揮所附近爆炸。副官賈玉彬、護士長史全勝都被炸死，張自忠和參謀處長吳光遼的腿被炸傷。張自忠命士兵將吳光遼抬走，自己則繼續堅守杏仁山。

16日下午約2點，日軍步兵開始沖鋒。經過慘烈的戰斗，第74師大部分士兵都已犧牲，只剩下幾百人還在東山口堅持戰斗。師長馬貫一從這幾百人中抽出一個營到杏仁山保衛張自忠。支援途中，該營遭遇日軍，張自忠將手槍營派去支援該營，又派出手槍排去支援東山口方面。如此一來，張自忠身邊只剩下了高參張敬、兵站科員馬孝堂等寥寥數人。

下午大約3點，下起了小雨。東山口的守軍大部分都已戰死，殘部四下潰散。張自忠派去支援的手槍營撤退到杏仁山腳下，與日軍展開最后一搏。盡管實力相差懸殊，手槍營官兵仍以驚人的斗志阻擋了日軍兩個多小時。最終，全營官兵幾乎全部犧牲。

張自忠親自提起沖鋒槍來到山峽，對日軍掃射，擊斃了十余名日軍。可是張自忠也被日軍機槍擊中，右胸涌出鮮血，部下撲上來為他包扎傷口。張自忠知道自己必死無疑，催促幾名部下不要理會自己，趕緊走。部下們堅持要背他走，張自忠為了不連累他們，要拔劍自殺，劍被部下奪下。張自忠已到彌留之際，臉上毫無血色，他躺在地上心平氣和地說：“我這樣死得好，死得光榮，對國家、對民族、對長官，良心很平安。你們快走！”

就在這時，有日軍步兵沖過來。高參張敬開槍打死了幾名日軍，然后被日軍用刺刀捅死。日軍一等兵藤岡端著刺刀沖向倒在地上的張自忠。身負重傷的張自忠竟猛地從血泊中站起來，銳利的目光直射到藤岡身上。滕岡一陣畏怯，呆立在原地。他身后的第3中隊長堂野一槍擊中張自忠頭部。藤岡被槍聲驚醒，鼓起勇氣，舉起刺刀狠狠扎在張自忠身上。張自忠再也支撐不住，倒在地上，壯烈犧牲。

起初，日軍并不能確定張自忠的身份，只知道他是一名高級軍官。16日下午，日軍開始清理戰場，試圖從張自忠中身上找到能證明其身份的東西。藤岡找到了一支派克金筆，上面刻著“張自忠”三個字。日軍這才知道這就是第33集團軍總司令張自忠。日軍都對這位英勇的中國將軍懷著深深的敬意，恭恭敬敬向他的遺體敬了個軍禮，然后用擔架將他的遺體抬回第39師團司令部。

第39師團參謀長專田盛壽在盧溝橋事變爆發前擔任中國駐屯軍高級參謀，多次與張自忠談判。專田盛壽親自趕來確認這正是張自忠的遺體。師團長村上啟作命令軍醫用酒精將張自忠的遺體擦洗干凈，用繃帶裹好，放進棺材。

5月16日晚上確定張自忠的身份后，第39師團舉辦了慶功大會。大會正在進行中，消息傳來，湯恩伯第31集團軍已攻占棗陽，園部和一郎命第39師團連夜北上作戰。第39師團匆忙把張自忠的棺材放在陳家祠堂后邊的土坡上，并立下一塊墓碑，上面寫著：“支那大將張自忠之墓。”

祭奠張自忠

5月16日晚，日軍第39師團將張自忠的死訊報告了第11軍。第11軍連夜通過漢口的廣播電臺播出了這一重大消息，并稱贊張自忠鎮靜、堅毅、從容、果敢，是“軍民共仰之偉丈夫”。岡村寧次作為張自忠的老對頭，也對他贊不絕口，認為他的死一件非常遺憾的事。蔣介石收到張自忠的死訊非常震驚，致電第五戰區核實情況。李宗仁也不清楚，回復說張自忠5月15日就失去聯系，至今情況不明。

張自忠犧牲時，只有衛士谷瑞雪還在身邊。谷瑞雪把大衣蓋在總司令的遺體上，然后用駁殼槍和大刀硬是殺出一條血路，逃進一片麥田。這時，谷瑞雪已身中三槍，卻懷著堅定的信念：一定要活下來，把張自忠犧牲的過程報告上級。很快，國軍騎兵第9師經過此處，救下谷瑞雪，從他口中得知張自忠犧牲，馬上上報第33集團軍副總司令馮治安。

5月17日，馮治安致電李宗仁報告了張自忠殉國的噩耗，李宗仁失聲痛哭。

張自忠是整個抗戰期間唯一一位犧牲的集團軍總司令，是所有犧牲將士中級別最高的，他終于用鮮血徹底洗刷了自己漢奸的污名。

當初，張自忠經李宗仁等人求情，重新得到機會帶兵打仗，便立志要誓死報國，一雪前恥。1937年12月7日，張自忠剛回到河南軍中，便對部下說：“人家都說我當漢奸了，我沒當漢奸，今后來看，我一定要對得起中華民族。”“今天回來就是去死的，好狗不死家門，看大家如何死法。”在徐州會戰前一次營長以上軍官會議上，張自忠又表示：“無論誰都可以打敗仗，獨我張自忠不能打敗仗！我的冤枉，只有一拼與死，拿真實的戰績，才能洗刷干凈！”張自忠還說：“當粉身碎骨，以事實取直天下！”此后每次作戰，張自忠都不顧危險，親臨前線指揮。李宗仁和部下們都很擔心他的安危，多次勸說他，但張自忠依然故我。追隨張自忠多年的手槍營營長杜蘭喆曾哭著進諫，請他一定要保重自身，不要再到槍林彈雨的最前線冒險，否則對戰局甚至整個國家的安全都很不利。張自忠卻說：“你的建議是對的，但我有我的想法，日本人之所以敢如此猖狂，不是他們不怕死，而是我們中國人太怕死了。如果我們不怕死，他們怎么敢為所欲為？所以，我想以自己的行動乃至頭顱和生命激勵人民戰勝日本。我死了，總司令有人當，怕什么？”張自忠身邊的蘇聯顧問十分欽佩他這種不懼犧牲的精神，曾說：“你們中國，只有一個張自忠，要有十個張自忠，你們中國寸土不會丟。”

在5月16日的戰斗中，張自忠最終壯烈殉國。5月18日，馮治安、李文田聯名致電西北軍老長官馮玉祥，報告了張自忠犧牲的消息。馮玉祥痛哭不止，說：“我讀了這個電報真如晴天霹靂，震我肺腑，我不僅哀痛這位二十五年來共患艱苦的老兄弟的死亡，更痛惜在此抗戰的重要階段上犧牲了一員大有作為的猛將，這真是全民族的重大損失！九個月前，他向我說的堅決殺敵的話語，不料竟成了遺言；九個月前，雄健勇武的身軀，不料而今閉于一棺，不能重睹了！真是如斷我臂，痛徹心胸！”

同樣是在5月18日，蔣介石也收到了張自忠殉國的噩耗。蔣介石非常悲痛，命令李宗仁無論付出何種代價都要找回張自忠的遺體。

張自忠犧牲時，他的部下馬孝堂也被日軍俘虜。因為馬孝堂堅決不肯投降，日軍沖他開了幾槍，便丟下他走了。馬孝堂大難不死，被路過的村民救下。村民們發現了張自忠的棺材，帶馬孝堂去辨認。馬孝堂認出這正是總司令，悲痛欲絕，加上傷勢過重，再也支撐不住了。犧牲前，馬孝堂托四位老鄉抬著自己來到第33集團軍第77軍第179師師部，把張自忠的死訊告訴了第179師參謀長徐廷瑞，并說出張自忠的遺體所在地，拜托他們把遺體搶回來安葬。

正好第38師打來電話，徐廷瑞將這一情況報告了第38師師長黃維綱。黃維綱非常傷心，命令一營士兵立即按照馬孝堂的描述去找到了張自忠的遺體。現場只有幾名日軍看守，國軍士兵將他們全部擊斃，搶走張自忠的遺體。

5月18日，張自忠的遺體被運到第33集團軍所在的快活鋪，在場將士無不悲痛落淚。馮治安和兩名蘇聯顧問一起檢查了張自忠的遺體，發現他全身共有八處受傷，右肩、右腿有炮彈傷，腹部有刺刀傷，左臂、左肋、右胸、右腹、右額分別被子彈擊中，顱腦已經塌陷，面部無法辨認，只有右臉上的一顆黑痣依舊清晰。馮治安命令醫療隊重新擦洗總司令的遺體，并作藥物處理，為其換上軍裝，用楠木棺材裝殮，為其舉行了祭奠儀式。

儀式結束后，部下護送張自忠的遺體前往重慶。沿途經過荊門、當陽等地，各界人士自發組織起來祭奠張自忠。5月21日下午，一行人抵達宜昌，江防軍總司令郭懺、第26軍軍長蕭之楚等40多名軍政要員和各界人士都趕來迎接英雄的遺體。正好宜昌上空響起空襲警報，在場的人卻沒有一個離開。5月22日，郭懺等人為張自忠舉行了公祭儀式，日軍飛機又來到宜昌上空準備空襲。可是得知城內正舉行張自忠的公祭儀式，日機沒有投擲一枚炸彈就離開了。5月23日凌晨，張自忠的遺體被送往宜昌碼頭，10萬民眾前去送行。靈船途經巴東、秭歸、萬縣、忠縣等地，沿途百姓都要求登船致祭。

5月28日，張自忠的遺體運抵重慶，蔣介石、馮玉祥、何應欽、孔祥熙、宋子文、于右任等中央軍政要人親自前來迎接。當天下午，重慶各界為張自忠舉行了隆重的祭奠儀式，蔣介石擔任主祭。各界紛紛獻上挽聯和題詞，蔣介石題詞“殺身成仁”，毛澤東題詞“盡忠保國”，馮玉祥題詞“藎忱不死”。蔣介石還以中央軍事委員長名義通電全軍，表彰張自忠一生勛績：

藎忱之勇敢善戰，舉世皆知。其智深勇沉，則猶有世人未及者。自喜峰口戰事之后，盧溝橋戰事之前，敵人密布平津之間，乘間抵隙。多方以謀我，其時應敵之難，蓋有千百于今日之抗戰者。藎忱前主察政，后長津市，皆以身當樽俎折沖之交，忍痛含詬，與敵周旋。眾謗群疑，無所搖奪，而未嘗以一語自明。惟中正獨知其苦衷與枉曲，乃特加愛護矜全，而猶為全國人士所不諒也。迨抗戰既起，義奮超群，所向無前，然后知其忠義之性，卓越尋常，而其忍辱負重，殺敵致果之概，乃大白于世。夫見危授命，烈士之行，古今猶多有之。至于當艱難之會，內斷諸心，茍利國家，曾不以當世之是非毀譽亂其慮，此古大臣謀國之用心，固非尋常之人所及知，亦非尋常之人所能任也。

1940年7月7日是抗日戰爭三周年紀念日，國民政府追晉張自忠為上將。《中央日報》發表文章《悼張自忠將軍》，盛贊：“張將軍作戰的忠勇，全國早已知名，他不但為他們的士卒所愛戴，抑且為全國民眾所推重，他不幸的噩耗傳來，實為全國所痛惜！”文章末尾高呼：“張將軍精神不死，中國一定勝利！”《大公報》發表文章《張總司令自忠轉戰疆場竟以身殉國》，表示：“將軍英勇過人，每戰必身先士卒，已成為個人的習慣，此次竟至殞身報國，亦職是之故。……將軍之死，可以發揚民族正氣……”

此后每年張自忠犧牲的紀念日，全國各界都會舉行悼念活動。1943年5月16日，張自忠殉國三周年紀念日，馮玉祥帶領重慶軍政各界人士舉行了追悼大會，并做了一首挽詩《張上將自忠》：

站在嘉陵江邊，

回想三年前的今天，

正是鄂西大戰，

自忠上將為國殉難，

真是中華民族的志士仁人，

真是國民黨的英雄好漢！

在今天各地的同胞紀念你，

淚流滿面。

人人都已下了新決心，

不打到鴨綠江邊誓死不完，

不打到鴨綠江邊誓殆不完！

為紀念棗宜會戰中犧牲的張自忠和鐘毅，湖北各地還流傳起了一首抗日救亡歌曲《襄河曲》：“五月的炮火連天響，鬼子三路向西闖。十萬鐵軍上戰場，血戰襄河保家鄉！看吧！大洪山邊，張自忠將軍為國成仁，唐白河頭，戰死了鐘毅師長。輝煌！輝煌！這是最后勝利的曙光！”

獅子山之戰

張自忠在南瓜店殉國后，集團軍副總司令馮治安接管了第33集團軍的各項事務。不久，軍委會正式任命馮治安為第33集團軍總司令。馮治安重整了集團軍，并做了一些人事調整，任命李文田為集團軍副總司令，張克俠為參謀長，并將集團軍各部犧牲的指揮官補齊。

第33集團軍上下都為張自忠之死悲憤不已，發誓一定要為總司令報仇，軍中傳唱著為一支復仇的歌：“海有枯，石有爛，死也忘不了南瓜店！”士兵手冊上還有這樣的句子：“是誰殺了總司令？此仇不報不是人！”馮治安、黃維綱都是張自忠的心腹，對張自忠感情深厚，復仇之心更加強烈。在接下來的戰斗中，第33集團軍表現愈發勇猛。

張自忠犧牲后，第38師師長黃維綱率部趕到南瓜店，發現日軍第39師團已經撤退。第38師、第179師連夜追擊，但第39師團分散成幾路，其主力難以尋覓。很快，黃維綱收到消息，大批日軍在陳家集一帶活動。黃維綱立刻令第179師為左翼，在霸王山、吳河營右接排山一線防守；第38師為右翼，在排山到灌子口以南布防；騎兵第9師為總預備隊。各部抵達各自的陣地后，開始修建防御工事，準備與日軍大戰一場。

防御工事還沒建好，日軍大部隊就趕到了，雙方開火。日軍出動了飛機、大炮，火力密集，第33集團軍官兵卻毫不畏懼。日軍幾次突破霸王山、排山、罐子口等陣地，每次都會有國軍戰士在第一時間沖過去堵住缺口。這種不要命的打法讓日軍十分震驚。他們利用強大的火力一次又一次發起沖鋒，始終未能突破國軍的整體防線。考慮到繼續打下去傷亡太重，拖延時間太長，徒勞無功，日軍繞過了這支國軍。

馮治安又給黃維綱下達了新的命令：一批日軍占領了雙溝鎮，現在去切斷這批日軍的補給線。黃維綱立即率部向雙溝鎮進發。黃維綱布置了梯隊陣型，第38師為第一梯隊，第179師為第二梯隊，騎兵第9師為預備隊。第一梯隊由黃維綱親自率領，第114團第3營充當前鋒。第3營擅長打硬仗，營長是欒升堂。

第3營抵達雙溝鎮附近的獅子山時，敵情有變。第114團團部命令第3營迅速占領獅子山陣地，準備迎接進犯獅子山的敵軍。營長欒升堂下令停止前進，就近選擇有利地形修建防御工事，準備第二天與日軍作戰。

獅子山海拔超過1000米，主峰高聳在崇山峻嶺之間，易守難攻，非常適合打陣地戰。第3營充分利用獅子山前低后高的地形，進行縱深部署：第7連王占元部在獅子山北邊面向北方占領陣地，建造工事；第8連聞庭山部面向東邊占領陣地，建造工事，該連1個步兵排占領東北方制高點，作為前進陣地，消滅第7、8連陣地前的死角；第9連谷在德部作為營預備隊，該連1個步兵排負責占領獅子山最高點。各陣地都配有重型機槍。

第二天早上，各部都已建好防御工事，嚴陣以待，日軍卻遲遲不至。欒升堂命令各部繼續加強防御工事，班長以上軍官都要熟悉全營地形，并在各陣地前標明射擊距離。當天下午1點，團長打來電話轉達了軍部的通知：諜報人員報告，雙溝鎮敵軍在附近各個村子抓人去抬軍用物資，好像要采取軍事行動，但現在還無法確定，諜報人員在繼續偵察，各部都要加強戒備。這天直到天黑，我軍也沒有發現新情況。

第三天凌晨4點，3營4連的武裝便衣匯報，日軍先鋒部隊抵達獅子山下的村莊，能看到手電筒的燈光，聽到敲門聲、喊叫聲、嚎哭聲、牲口的叫聲，敵軍數量應該不少。欒升堂立即打電話向團長匯報，請求第114團給予迫擊炮支援。第114團將迫擊炮運送到獅子山第7連的第一線陣地上。

此時，又有武裝便衣來向欒升堂匯報，敵軍大部隊正在山下幾個村莊的空地上集結，應該是在等待分配駐地，這些敵軍正好在我軍迫擊炮的有效射程之內。欒升堂下令迫擊炮開炮，同時命令一旦日軍進入國軍機槍的有效射程內，立即用機槍掃射。日軍沒想到國軍已在山上做好進攻準備，被打得落荒而逃。山下的柴草被炮火點燃，火光照亮天空，山上的國軍官兵能清楚看到日軍狼狽逃竄的身影。

國軍的突然襲擊給這批日軍造成了很大打擊。日軍整理好隊伍，開始報復，用榴彈炮轟炸守軍前線陣地。國軍已掌握了日軍炮轟的規律，撤退到后方躲起來，只留下少數哨兵觀察敵情。

日軍的炮轟持續了一個多小時，然后出動步兵沖鋒。由于不確定是否對國軍造成了有效打擊，日軍沖鋒時十分小心，生怕突然遭到國軍射擊。距離國軍陣地越來越近，日軍仍未發現國軍的蹤影，誤以為之前的炮轟消滅了大批國軍，便放松了警惕。在距離國軍陣地不到100米時，日軍徹底放下戒備，為爭奪頭功，飛快沖上陣地。

其實，國軍已悄悄在陣地上做好準備，架起機槍，裝好刺刀，打開手榴彈后蓋，只等日軍靠近。日軍沖到距離國軍陣地只有60米時，國軍的輕重機槍同時開火，還有手榴彈不斷丟出。短短半小時后，沖鋒的200多名日軍就被全殲。

日軍氣急敗壞，這天上午9點又組織了500多人的突擊隊，在10門榴彈炮的掩護下發起新一輪進攻。國軍沉著應戰，等敵軍進入有效射程后才用輕重機槍、迫擊炮打擊日軍，只用了一個小時就將這股日軍擊退。

中午12點之后，不甘失敗的日軍組織了600多人的小隊發起第三次進攻。雙方激烈交戰近三小時，敵軍向我軍固守的幾個山頭發起猛烈炮轟，幾次猛撲我軍陣地，都沒能成功。

在獅子山一役中，國軍以傷亡70多人的代價，造成日軍500多人傷亡，并繳獲30多支步槍、4000多發子彈，取得了巨大的勝利。

撤離獅子山

接連幾次進攻獅子山失敗后，日軍暫時停止進攻，在原地休整。

當天晚上，一名村民朝第7連陣地跑過來，一邊跑一邊大叫不要開槍。第7連連長王占元懷疑他不懷好意，要開槍打倒他，被欒升堂阻止。隨后，這名村民被帶到欒升堂面前，問這是不是張自忠總司令的軍隊。欒升堂說是，村民馬上跪下磕頭。欒升堂扶他起來，讓他坐下說話。村民說他是雙溝鎮一名普通村民，今年六十五歲，一家人都被日軍第39師團殺死，自己也被迫給日軍當馬夫。今天趁著日軍兵敗，他找機會逃出來給國軍送信：山下是日軍第39師團，人數眾多，把附近的村子都住滿了，軍中漢奸正在與日軍謀劃跟國軍大干一場。

黃維綱根據這名村名的描述和偵察兵查到的情況分析，日軍的大動作很可能是渡過襄河，到襄西作戰。黃維綱將此事報告了李宗仁，李宗仁命令黃維綱立即率兵到襄河以西作戰，阻止日軍向西進犯。

黃維綱馬上指揮部下渡河，命令欒升堂第3營殿后掩護主力。由于國軍渡河的船只不足，渡河時間拉長，第3營至少要堅持到第二天早上5點，欒升堂和第3營上下承受著很大壓力。黃維綱撤退時特意經過第3營陣地，勉勵欒升堂：“抗戰以來，你這個營打過多次硬仗，正因為是這樣，往往派你營攻擊在前，撤退殿后，你這個營我是信得過的。軍事上有很多犧牲少數保護多數的例子，現在情況緊急，為了全軍安全撤退，我不得不把重擔子交付給你們。軍部撥給你們一部電臺，到必要時你們自己想辦法，愿意到哪里就到哪里，到達安全地方以后，再用電臺和軍部聯系，咱們再見吧！”說到這兒，黃維綱已經眼含熱淚。欒升堂鄭重說：“一切請軍長放心，我們一定能夠勝利完全任務！”

得知國軍正在渡河撤退，日軍想將國軍主力全殲在襄東，關鍵就在于攻下這一帶的制高點獅子山。于是，這天黃昏，黃維綱剛開始率部撤退，日軍再次炮轟獅子山。欒升堂通過炮聲判斷日軍炮兵陣地在9公里之外，這次總共出動了約10門炮。炮轟持續了一小時，接下來，日軍步兵開始向獅子山陣地靠近。欒升堂等敵軍進入有效射程內，便下令痛擊敵軍。第3營士兵充分利用地形優勢，再次打退日軍的進攻，造成日軍上百人傷亡，繳獲輕機槍2挺、步槍23支。

深夜11點，敵軍開始炮轟7連陣地。7連早有準備，士兵們都撤到安全處躲避。只有3名哨兵留在陣地上，全都被彈片炸傷，仍堅守崗位。炮轟停止后，7連士兵迅速回到陣地上，等敵軍推進到陣前四五十米處，便向其大量投擲手榴彈，同時用輕重機槍從陣地兩翼向敵軍射擊。敵軍再次敗退，留下70多具尸體和3挺機關槍、60多支步槍。7連士兵打掃戰場時，還從敵軍尸體上找到了30多塊手表和很多子彈盒。大家請求營長準許他們留下一些小戰利品。欒升堂說：“你們連里只受傷3名士兵，獲得這么大的勝利，實在可嘉，這次特別獎勵，除去武器上繳以外，所有收繳的小戰利品，誰收繳的歸誰所有，下不為例。”

第二天凌晨3點多，敵軍又開始炮轟7連、8連陣地，持續40多分鐘。日軍吸取了前幾次的教訓，炮轟結束后只派少數步兵做試探性進攻，不敢發起大規模沖鋒。欒升堂命令第一線各排用火力壓制住敵軍的進攻，然后逐步向獅子山以西轉移。

最終，第3營成功完成了掩護任務，收到了軍部的撤退令。日軍派出一支部隊想要切斷第3營第一線部隊的退路，幸而第7、8連已安全撤退，第9連居高臨下用輕重機槍發起反擊，這股日軍傷亡慘重，被迫后退。

日軍在獅子山一帶遲遲沒有取得任何進展，第39師團長村上啟作氣急敗壞，下令一定要在這天早上8點拿下獅子山。日軍再次發起進攻時，第9連官兵已完成掩護任務，正組織撤退。第9連接連向空中發射了3枚紅色信號彈，日軍誤以為國軍要發起反攻，馬上停止炮轟，準備正面決戰。第9連利用這一間隙迅速撤退，日軍還沒反應過來，第9連已抵達襄河岸邊，準備渡河。

日軍還在等著與國軍正面交戰，發現國軍陣地上一直沒有動靜，一時不知該如何是好，便派步兵小心翼翼沖上陣地。日軍以為國軍會像往常一樣，等日軍沖到近處后才交戰，但直到日軍抵達國軍陣地前50米處，國軍也沒有任何反應。等到進入國軍陣地后，日軍才發現陣地上一個人都沒有，第9連早已撤走，追擊也來不及了。

園部和一郎得知第39師團上當受騙，貽誤戰機，非常憤怒，將村上啟作痛斥了一頓。

日軍渡過襄河

5月16日，日軍第39師團推進到棗陽地區，與各部會合。不過，此時日軍的處境并不妙。

張自忠率部渡過襄河作戰期間，日軍第3師團第26旅團遭到國軍合圍。其余日軍為了集中兵力對付張自忠部，沒有及時去解救第26旅團，導致第26旅團損失慘重。此時，國軍已發起反攻，整個襄東的日軍都處于劣勢，加上國軍游擊隊不斷騷擾，日軍后方和交通線也很不安全。日軍非但沒有實現第一階段圍殲國軍主力的目的，還被打得十分狼狽。園部和一郎認為，要改變當前的狀況，最好的辦法是開始第二階段的作戰，渡過襄河占領宜昌。在園部和一郎看來，如果大部日軍同時渡河，必會引起國軍注意，吸引江防軍撤回襄河沿岸防守，到時日軍再想渡過襄河就不容易了。于是，園部和一郎計劃在渡河前發動一次反攻，迷惑國軍。

5月20日，日軍第39師團先頭部隊第233聯隊抵達樊城東北的梁家嘴，準備從這里渡河。第233聯隊長神崎哲次郎先派三名日軍去偵察水面的情況。三人被對岸的國軍江防部隊發現，險些被子彈擊中，不得不草草結束偵察，回來匯報。三人中的兩人認為他們看到的一片陸地就是河對岸，另一人卻認為那只是河面上的沙洲，雙方各執己見。神崎哲次郎決定采信前者，親自率領兩支中隊300多人先行渡河，主力軍隨后跟上。

神崎哲次郎認為襄河水不深，可以直接涉水，所以一半日軍乘橡皮船渡河，另一半涉水渡河。為了方便，這些日軍都沒有攜帶重型武器。先遣隊順利登岸，發信號通知主力軍已成功搶灘。就在這時，先遣隊中有人發現，前方并非陸地，而是水面，這里原來只是一片沙洲。

對岸就是湯恩伯第31集團軍，他們發現了日軍剛剛發出的信號，馬上開始射擊。國軍隱藏在暗處，沙洲上卻光禿禿的，300多名日軍無處藏身，且沒有攜帶重武器，直接成了活靶子。國軍只用了20多分鐘就擊斃了300多名日軍。第233聯隊一下損失了三分之一兵員，聯隊長神崎哲次郎也被擊斃。國軍方面卻沒有任何傷亡。這是日軍第39師團在整個棗宜會戰期間遭受的最嚴重的單次作戰損失。第233聯隊被迫撤退。

根據此次渡河作戰中國軍的表現，園部和一郎判斷，第五戰區主力猶存，并保持著相當的戰斗力。日軍面臨的問題遠不止于此。5月21日，日軍第13師團進至老河口以東，第3師團進至鄧縣，第39師團進至樊城。經過一個多月的戰斗，日軍的補給已出現問題，很難繼續向西進軍。日軍第11軍在襄東地區用了比計劃多一倍的時間才包圍國軍，卻并沒有取得預想中的成果。園部和一郎開始重新考慮是否要進攻宜昌。在襄東的戰斗中，日軍損失慘重，如果不進攻宜昌，這場戰役就失敗了。可是如果進攻宜昌，就要南下100多公里，襄東的國軍必會緊追不舍。如果不能迅速占領宜昌，日軍將會消耗更多有生力量。園部和一郎為此次戰役的前景深感擔憂。

5月23日，第11軍高級軍官就此召開會議討論。后勤方面和參謀長青木重成都反對進攻宜昌，理由是己方目前已有1萬人傷亡，補給也很成問題。作戰方面的幾位參謀長堅持進攻宜昌，因為國軍的江防軍已經北上，這是個千載難逢的時機，錯過實在可惜。而且日軍大本營已下令第11軍占領宜昌，第11軍不能違反軍令，否則就意味著日軍承認此次戰役戰敗，這會嚴重損害天皇的威嚴。如果現在抽調第33師團、第40師團、獨立混成第9旅團部分軍隊支援，占領宜昌仍是有可能的。第11軍內部為此爭執了整整一天，最終還是決定繼續進攻。

這段時間，在歐洲戰場上，德國、意大利作戰都非常順利。駐南京的中國派遣軍司令部作戰主任參謀井本熊男據此判斷，目前的國際形勢對軸心國十分有利，日軍應趁著形勢大好，全力打擊中國軍隊，盡快逼迫國民政府其投降。井本熊男與第11軍商議確定，第11軍隊必須增加一兩個師團，才能保證在一兩個月內占領宜昌。

5月25日，園部和一郎向第11軍下達了西渡漢水進攻宜昌的命令。3支步兵大隊和松井支隊的山炮大隊援兵陸續趕到前線，另有1000多噸物資被調運過來。5月30日，日軍基本完成了繼續西進的準備。

國軍在襄河沿岸的守軍原本有4個軍12個師共8萬人，但在襄東作戰中，蔣介石、李宗仁將3個軍調到襄東地區作戰，只剩下第26軍和第94軍一個師，總共只有2萬人。蔣介石、李宗仁等指揮官一致認為，日軍此次會戰的目的是消滅國軍第五戰區主力，沒想到他們還想占領宜昌，所以國軍部署的重點都在襄東地區，在襄河和唐白河一帶的軍隊多半都已調走。5月底，日軍渡過唐白河南下，國軍才匆忙加強襄河地區的部署。

5月31日，日軍第3師團在襄陽以南的鄭家岡、歐廟強渡襄河。國軍第29集團軍和第41軍第122師在此處阻擊日軍。日軍使用了毒氣和催淚瓦斯，加上密集的炮火掩護，很快成功強渡，摧毀了國軍在襄河西岸的防線。

日軍渡河時用的是馬達牽引的木筏和橡皮船。第122師第366團官兵聽見“突突突”的馬達聲，誤以為是水陸兩棲坦克。團長未經核實，就將這一情報上報。第122師師部接到報告后也沒有確認，馬上上報第11集團軍總司令黃琪翔。

黃琪翔從軍長升任集團軍總司令不久，缺乏指揮集團軍作戰的經驗。在棗宜會戰中，他屢次做出錯誤判斷，下達錯誤指示，這次也是一樣。他判斷日軍不會渡過襄河，進犯襄西，所以沒有在襄河右岸修建防御工事，部署精銳部隊，只派戰斗力較差的第22集團軍一部負責樊城防務。這段日子，第22集團軍總司令孫震請假離開，李宗仁命令黃琪翔指揮第22集團軍。之前得知日軍使用毒氣，黃琪翔就有些驚慌。現在得知日軍還使用了水陸兩棲坦克，黃琪翔愈發驚慌，斷定國軍無法阻擋日軍，竟帶著指揮所和警衛營從襄陽西門逃向了谷城。

得知日軍陸續渡河，李宗仁心急如焚，請求空軍調來9架轟炸機支援。然而，日軍已掌握了湖北的制空權，中國空軍也未能阻止日軍渡過襄河。

大洪山、當陽的戰斗

5月31日渡河之后，日軍迅速推進，當晚便突破國軍防線，第二天就進入了襄陽。

襄陽淪陷后，黃琪翔收到蔣介石電令“死守襄陽”，便命令第122師師長王志遠即日克復襄陽。不過，日軍真正的目標是宜昌，不打算分兵占領沿途城鎮，奪取襄陽后繼續向南推進。王志遠率兵趕到襄陽時，日軍已從南門出城，向南漳逼近。離開襄陽前，日軍在城內大肆破壞，殺傷搶奪，奸淫婦女，無惡不作，并將周圍的村子破壞殆盡。

向南推進途中，日軍遇到了國軍第33集團軍，與之交戰。第33集團軍倉促迎戰，被日軍各個擊破。情況緊急，軍委會急忙派第31集團軍追擊日軍，可惜并未取得什么成果。

6月3日，日軍第3師團攻占南漳，第39師團攻占宜城。

6月4日晚，日軍第13師團、池田支隊、漢水支隊強渡漢水，跟第3、39師團共同對荊門、當陽形成南北夾擊之勢。

此時，棗宜會戰的主戰場從襄東地區轉移到襄西的荊門、當陽地區。這一帶缺兵少將，李宗仁馬上做出兩項安排：一是命令襄東地區的國軍趕快渡河，支援襄西作戰；二是命令襄東地區的國軍盡可能牽制日軍兵力，延緩日軍進攻宜昌，為襄西爭取作戰準備時間。李宗仁命令孫連仲指揮第30、42、75、84軍在襄河、芡河一帶布防，渡過襄河后阻擊襄河西岸的日軍；命令湯恩伯指揮第45、92、94軍在棗陽以北的桐柏山一帶與日軍頻繁接觸，進入大洪山地區，襲擊日軍的后背；命令第13、29、85、92軍在襄陽附近渡河，沿襄沙公路向南急進，增援荊門、當陽；命令劉汝明指揮游擊隊掩護第31集團軍左翼。

日軍第3、13、39師團渡過襄河作戰期間，第40師團負責墊后，在隨縣、棗陽地區布防，維護棗陽地區的交通線，呼應襄西地區的日軍作戰。6月4日，棗宜會戰的主戰場從襄東轉移到襄西的荊門、當陽后，第40師團任務完成。園部和一郎命令第40師團從棗陽地區后撤，轉入大洪山，與支援襄西戰場的國軍作戰。

李宗仁收到消息，計劃將第40軍團圍殲在大洪山地區。6月8日，李宗仁命令莫樹杰第84軍從鐘祥向東北阻截第40師團，命令張雪中第13軍南下到隨縣追擊第40師團，并命令大洪山的第29集團軍主動進攻第40師團。

第40師團進入大洪山后，遭到了國軍第29集團軍的進攻。6月13日，第29集團軍將第40師團包圍。李宗仁迅速調集附近的軍隊加固包圍圈。國軍逐漸縮小包圍，日軍奮力抵抗，與國軍激戰了六天六夜，也沒能沖出包圍。

被圍困多日，第40師團處于彈盡糧絕的邊緣。日軍飛機向其空投糧食和彈藥，但在國軍炮彈威脅下，飛機無法低空飛行，只能高空飛行投擲物資，準確性非常差。很多物資落到山崖中，有些直接落到國軍陣地上。第40師團獲得的物資很少。由于缺少食物，加上天氣悶熱，一些日軍染病甚至病死，軍隊戰斗力嚴重下降。第40師團長天谷直次郎不斷向園部和一郎發電報請求支援，但園部和一郎非奪下宜昌不可，不能把渡過襄河作戰的3個師團調回來支援，已沒有軍隊可供調遣。為大局著想，園部和一郎不得不犧牲第40師團，讓天谷直次郎靠自己。

收到園部和一郎的回復，第40師團上下明白已不能指望援軍，只能拼死突圍。突圍過程中，第40師團損失了3000多名士兵，師團長天谷直次郎也受了重傷。6月20日，第40師團勉強突出重圍，抵達鐘祥以北的漢水東岸。

圍困第40師團期間，國軍也加緊在襄西地區部署防御。軍委會以歇馬河——馬良坪——洋坪——觀音寺——舊口——皂市——應城一線為界，將作戰部隊劃分為左、右兩個兵團。李宗仁擔任左兵團長，負責襄東地區的作戰，繼續指揮第五戰區除江防軍外的部隊，盡可能抽調兵力支援沙市、宜昌地區。政治部部長陳誠擔任右兵團長，負責指揮第九戰區的第33、29集團軍和江防軍在襄西作戰，主要任務是保住宜昌。右兵團的作戰任務要比左兵團重要得多。棗宜會戰已開始了一段日子，一直是李宗仁負責指揮，陳誠并未參與。現在軍委會卻將保衛宜昌的重任交給了陳誠，除了因為陳誠是蔣介石的心腹，更重要的原因是蔣介石對李宗仁之前的指揮不滿意。

宜昌的戰略地位非常重要，陳誠臨危受命，深知責任重大，上任后立即開始整編右兵團，加強宜昌一帶的防御，并將第九戰區的鄭洞國新編第11軍調到宜昌。

6月3日，陳誠抵達宜昌，對保衛宜昌的國軍各部做了部署。第二天晚上，日軍3個師團便對荊門、當陽形成了南北夾擊之勢。在荊門西北，第33集團軍、第29集團軍不敵日軍第3師團，向西部山區撤退。在荊門一帶，李延年第2軍也戰敗，撤退到遠安。日軍順利占領荊門，馬不停蹄追擊李延年第2軍，并分兵進攻當陽。

守衛當陽的是第18軍第11師，左翼是李延年第2軍，右翼是蕭之楚第26軍。第11師剛從湖南趕過來，有第31、32、33團共3個團加上1個補充團。補充團作為預備隊，在當陽與城西的長坂之間防守，第32團在當陽正東面防守，第33團在當陽正南面防守，第31團在當陽正北面和西北的九子山高地防守。

6月8日，日軍占領遠安、觀音寺，在觀音寺防守的國軍第2軍第76師向西撤退。至此，當陽失去了左翼防護，完全暴露在日軍面前。6月9日凌晨，日軍向當陽發起進攻。第11師上下斗志高昂，奮力拼殺，幾次擊退日軍的進攻。

6月9日下午2點，第11師師長方靖接到在右翼作戰的第26軍軍長蕭之楚的電話，對方稱該軍第55師陣地已經被日軍突破，正向鴉雀嶺撤退，而且很可能會繼續撤退，自己已聯系不上第55師師長，接下來第11師要結合戰場形勢，自行判斷是否從當陽撤退。鴉雀嶺位于當陽和宜昌之間，鴉雀嶺淪陷，當陽可能被日軍兩面包圍，到時第11師很可能會孤軍奮戰，腹背受敵。可是方靖決定，不到萬不得已，第11師絕不撤退。

9日這天，第11師與日軍展開了拉鋸戰，有些陣地幾次失而復得。戰斗一直持續到黃昏，第11師傷亡很大。此時，左右兩翼的守軍都已撤退，第11師繼續戰斗可能會全軍覆滅。就目前形勢來看，日軍攻下當陽只是時間問題，繼續戰斗已沒有意義，只會徒增消耗。于是，方靖申請撤退。第11師隸屬于第18軍，而第18軍是中央軍王牌軍。蔣介石和陳誠都希望能保留第11師，不要做無謂犧牲。方靖的申請很快得到批準，第11師撤退到大俠口、風洞河，與第2軍會合，繼續戰斗。

宜昌淪陷

6月9日，日軍擊退了當陽守軍，10日繼續進攻宜昌。

在此之前，李宗仁已急令北上的江防軍周嵒第75軍、李及蘭第94軍回援宜昌，越快越好。這兩個軍立刻出發，第75軍先行，第94軍隊緊隨其后。為盡快趕到宜昌，第75軍盡量避免與日軍正面作戰，將全部精力都用于行軍。不過，在南漳以南約40公里處，第75軍遇到了一支日軍輜重部隊。第75軍預備第4師師長傅正認為跟這支日軍交戰對己方有利，提議打一仗，打贏了固然好，打不贏就跑。預備第4師、第6師、第13師都加入了這次的戰斗，給日軍造成很大損失。日軍調來增援部隊，準備反攻。第75軍怕耽誤行程，急忙結束戰斗，繼續向宜昌進發。

第94軍回援宜昌途中也曾遭遇日軍，與之開火。軍長李及蘭提醒與日軍交戰的兩名師長牟廷芳、方天，當務之急是趕回宜昌，不要耽誤時間。于是，第94軍大部繼續趕路，第121師一支小隊在后面掩護，成功阻擋了日軍的追擊，之后追上大部隊。

只有這兩個江防軍防守宜昌，顯然是不夠的。蔣介石特意將駐守重慶的中央軍第18軍派往宜昌。第18軍下有第11、18、199師共3個師，師長分別是方靖、羅廣文、宋瑞河。第11師此前已被派到當陽防守，現在第18師、第199師也奉命加入棗宜會戰。6月5日，第18師從駐地乘輪船趕往宜昌。輪船行駛到重慶云陽觀音灘時，遭到日軍飛機轟炸。第18師奮起反擊，擊落了一架敵機，其余敵機迅速撤退。在此次戰斗中，第18師一艘輪船受損，多名官兵受傷，暫停休整，隨后繼續前進。途中，第18師師長羅廣文在船上召集連長以上軍官開會，分析第18師此去宜昌作戰的利弊：背靠大山和長江，不用擔心敵人襲擊側翼和后背，但也正因此，無路可退。羅廣文鼓勵大家齊心協力，絕不后退，最終獲勝的希望是很大的。

6月8日晚上，第18師終于抵達宜昌。很快，第18軍軍部和軍部直屬部隊，以及第199師也陸續抵達宜昌。軍長彭善做出部署：第199師在宜昌西北的南津關、小溪塔地區布防，第18師負責守衛宜昌城。第18師馬上開始布防：第52、53團負責前沿陣地的防御，第54團負責宜昌城的防御。宜昌城外的鎮鏡山居高臨下，能俯瞰四周的敵情，是保衛宜昌的重要據點，第18師的指揮部就設在鎮鏡山上。

6月10日，日軍第3、13、39師團合力圍攻宜昌。一開始，日軍派出小股部隊做出試探性攻擊。6月11日凌晨，日軍發起全面進攻，依舊是先派出飛機、大炮狂轟濫炸，然后派出步兵沖鋒。

6月11日中午，日軍突破了第18師第52團在鎮鏡山和城郊之間的一處陣地，將宜昌城內守軍和城郊守軍分割開，城郊的第52、53團和城內的第54團被分成兩部分，各自為戰。鎮鏡山上的第18師指揮部跟第54團的聯系也被切斷。第54團團長皮宣猷非常驚慌，擅自逃走。54團群龍無首，陷入打亂，各自逃散。士兵們奮力搶奪渡江的船只，沒搶到船的只能游水渡江，有些人溺斃在江中。沒等日軍攻進宜昌城，第54團已不戰而敗，只剩下鄧萍一個營還留守城中。

城內一片混亂，城外的情況也很不樂觀。日軍開始攻打鎮鏡山西北的飛機場，駐守此處的第52團抵抗不住，撤退到黃柏河對岸。第52團、第54團都撤退了，只剩下第53團。

6月11日晚，日軍對鎮鏡山發起猛烈炮擊，第53團孤軍奮戰。第18師師長羅廣文奉軍長彭善的命令，去黃柏河西岸收攏部隊，留下第18師參謀長趙秀昆指揮作戰。面對來勢洶洶的日軍，趙秀昆不知如何應對，假裝中了日軍投放的毒氣，率領第53團放棄鎮鏡山，渡過黃柏河。至此，第18師全部撤退，日軍長驅直入，6月12日便占領了宜昌。

宜昌作為重慶的門戶，其失守必將導致重慶人心惶惶。為免引起嚴重的恐慌，蔣介石決定暫時不公開此事。日軍卻大肆宣揚他們已占領宜昌。重慶出現了各種消息，有的說日方宣傳純屬謠言，有的說我軍已收復宜昌，殲滅了大批敵軍。連東京參謀總部都被重慶的輿論影響，以為宜昌前線謊報軍情，派戰地巡視組乘飛機趕到宜昌調查。查清真相后，戰地巡視組立即致電東京方面：“宜昌確實被我方占領。敵方的欺騙術太厲害了！”

反攻宜昌

國軍在短短一天內就丟掉了宜昌，蔣介石非常氣憤，對陳誠十分失望。6月13日凌晨，蔣介石向李宗仁、陳誠、湯恩伯、孫連仲等將領下達了反攻宜昌的命令。蔣介石命令李宗仁收攏部隊，也加入宜昌反攻戰；命令湯恩伯指揮第30、75、85、94軍，從遠安、觀音寺之間對宜昌發起進攻，并與陳誠取得聯系，聽從陳誠指揮；命令第92軍向鐘祥發起進攻，阻擊日軍增援部隊。

日軍占領宜昌后的部署如下：第13師團和第39師團一部駐守宜昌至沙市沿江地區；第3師團、第114師團、騎兵部隊和坦克部隊駐守宜昌西北的南天山、鎮鏡山、當陽、荊門至鐘祥一線；同時派兵防守漢宜（漢口-宜昌）公路，以保證交通順暢。

國軍在對宜昌發起全面反攻之前，要先切斷日軍與后方的交通線漢宜公路。為此，6月13日，陳誠命令郭懺的江防軍第94軍第185師進攻漢宜公路上的鴉雀嶺。第185師立即出發，首先抵達的是第554團。日軍還沒趕到，554團先占據了公路兩側的有利地形，很快就見一隊日軍沿漢宜公路從東向西行進。這股日軍進入射程后，554團團長涂煥陶下令開槍，并投擲手榴彈。日軍被打得措手不及，陷入混亂。不多時，這股日軍就被殲滅大半，只有少數僥幸逃脫。

隨后，日軍糾集大部隊展開報復，猛烈炮轟第554團陣地。第554團傷亡很大，快要支撐不住時，第553團趕來，在第554團左側襲擊日軍側翼。日軍派出6輛坦克沖向第553團，第553團以重型機槍還擊，起初并未對坦克造成致命傷害。日軍坦克有恃無恐，繼續往前沖。等坦克沖進國軍射程以內時，第553團的重型機槍終于穿透了坦克履帶較薄弱處。一輛坦克受損停下，后面的坦克也被迫停下。日軍氣急敗壞，從坦克上下來與第553團對射。這時，第554團也趕來，與第553團并肩作戰。雙方一直戰斗到晚上，第185師師長方天親自來到離前線陣地不到100米處指揮戰斗。大家看到師長身先士卒，士氣大增，終于擊退日軍。

6月14日，陳誠下令各部開始反攻宜昌，李延年第2軍和彭善第18軍作為主力進攻部隊，從南津關、小溪塔等地進攻宜昌、鴉雀嶺以南的日軍，并包圍宜昌以東的日軍，如果這部分日軍向東撤退，就與湯恩伯部合力將其圍殲。

在此前的戰斗中，第18軍第11、18師傷亡較大，第199師則保留了大部分有生力量，成為反攻宜昌的主力部隊，很快抵達宜昌附近。第199師師長宋瑞河收到第18軍軍長彭善的命令：“占領宜昌的日軍有向東撤退的趨勢，要迅速占領宜昌，以防日軍回竄。”宋瑞河命令本師3個團迅速渡過黃柏河，為反攻宜昌做準備。

6月14日，宋瑞河命令第597團佯攻宜昌城外的重要據點鎮鏡山，吸引日軍上山，命令第595團攻擊大娘子崗、東山地區的日軍，命令第596團包圍鎮鏡山上的日軍。

當天上午10點，第596團趕走了附近幾個村莊的日軍，并對鎮鏡山形成半包圍之勢。第596團團長羅國良為了邀功，向宋瑞河報告說，第596團和第597團已經合力包圍了鎮鏡山。宋瑞河能清楚看見陣地上的情況，知道羅國良的報告有誤。參謀長王晏清打電話向羅國良確認消息是否屬實，羅國良仍堅持說已完全包圍鎮鏡山。王晏清信以為真，問宋瑞河是否要將這一喜訊上報。宋瑞河堅決反對，別說鎮鏡山并未被完全包圍，就算完全包圍了，在將敵軍圍殲之前也不能輕易上報。

這時，日軍增援部隊乘卡車陸續趕來。下午3點，日軍飛機也加入戰斗。第596團官兵腹背受敵，處境危險。宋瑞河命令第595團掩護第596團撤退。很快，第595團撤退到金家堤，第596團撤退到金家堤以東。

宋瑞河認為，日軍已經在鎮鏡山上修建了防御工事，國軍沒有炮兵，不適合與日軍硬碰硬，最好在晚上發起突襲。當晚，宋瑞河從第595團、第597團中挑選出100名士兵組成奮勇隊，趁夜偷襲鎮鏡山。第597團的勇士由營長胡強帶隊從鎮鏡山東北角發起進攻；第595團的勇士由營長羅映斗帶隊從鎮鏡山東面發起進攻。奮勇隊與師部約定，成功占領鎮鏡山后，就放出三枚紅色信號彈。

6月15日凌晨，兩支奮勇隊都攻上日軍陣地，與日軍展開殊死搏斗。天亮以后，日軍援軍抵達，兩組隊員無法支撐，被迫撤退。在這次突襲中，奮勇隊犧牲了半數隊員，最終還是沒能攻下鎮鏡山。

國軍反攻宜昌期間，日本對是否繼續占領宜昌產生了嚴重的分歧。日軍大本營擔心守住宜昌十分困難，因為占領宜昌后補給線過長，很容易被國軍切斷，且經過近兩個月的戰斗，第11軍已非常疲憊，而國軍并未放棄宜昌，正積極反攻。根據這些情況推測，日軍最多能在宜昌守一兩個月，不如現在就撤出。6月14日，日軍大本營下令第11軍撤出宜昌。撤離時，日軍在宜昌炸毀橋梁，鋸斷電線桿，把不能帶走的物資全部燒毀，并到處放火，將宜昌燒成一片焦土。

然而，6月15日，日軍大本營又收回前一天的命令，下令日軍回到宜昌。原來這段日子，納粹德國和意大利在歐洲的進軍非常順利，日軍占領宜昌當天，德國攻占了巴黎。日軍大本營參謀部第2部提出，應利用這一大好時機，迅速解決中國問題，跟友軍一起參加對英、美、荷在遠東的太平洋爭奪戰。日軍統帥部和中國派遣軍很多將領也都認為，占領宜昌能有效威脅重慶，有利于加快中國問題的解決。這一觀點得到天皇支持。6月15日，天皇在御前會議上問陸軍能不能保住宜昌。陸軍高層明白天皇的期望，馬上表示能長期占領宜昌。于是，日軍參謀本部又下令第11軍打回宜昌。

日軍撤退后，國軍收復了宜昌城，沒想到日軍又殺了回來。進城的國軍沒做任何戰斗準備，面對去而復返的日軍不知如何應對，很快被驅逐出宜昌。6月17日下午，日軍再次占領宜昌。

得知宜昌第二次被占領，陳誠非常憤怒，6月18日再次下令全面反攻宜昌。參加第二次反攻的國軍部隊除宋瑞河第199師外，還有國軍第2、75、94軍。經過六天六夜的激戰，反攻仍未成功，國軍已相當疲憊。6月24日，蔣介石下令停止反攻宜昌，棗宜會戰徹底結束。

在此次會戰中，國軍遭遇慘敗，陣亡36983人，失蹤23000人，負傷50509人，傷亡比例高達29%。會戰結束后，第五戰區主力軍隊元氣受損，直至抗戰結束都沒能恢復，日軍達成了其作戰企圖。而且日軍占領宜昌，成功切斷了第五戰區和大后方四川的水路，國軍只能通過陸路與四川聯絡，相當不便。宜昌作為重慶的門戶被日軍占領，還給大后方造成了嚴重的威脅，引發了強烈的恐慌情緒。為拱衛重慶、屏障四川，國民政府軍事委員會以長江為中心，從第五戰區、第九戰區分別劃出一部分，重新設立了第六戰區，由蔣介石的心腹陳誠兼任戰區司令長官，下轄部隊包括第33集團軍、第29集團軍、江防軍、第18軍等。

戰后，參戰的高級將領做了作戰情況報告，總結了經驗教訓。李宗仁、陳誠獎勵了作戰有功的將領，懲處了作戰不力的將領。第18軍在一天之內丟掉了宜昌，理應受到嚴懲，最高指揮官陳誠更難辭其咎。可陳誠和第18軍是蔣介石的嫡系，并未受到任何懲罰，招致各方不滿。迫于壓力，陳誠不得不將第18軍軍長彭善被撤職。江防軍北上作戰，造成襄河、長江沿岸防御空虛，給了日軍以可乘之機，江防軍總司令郭懺也受到嚴懲，被軍事法庭判處五年有期徒刑，在重慶北碚軍人監獄服刑。其實，宜昌失守前，第18軍指揮權主要掌握在陳誠手中，調走江防軍也不是郭懺的主意，而是蔣介石、李宗仁的主張。彭善、郭懺不過做了上級的替罪羊。被撤職半年后，彭善調任湖北軍管區參謀長。郭懺直到第二年春才在陳誠的力保下得到蔣介石批示，到陳誠的第六戰區司令長官部服務，但不能佩帶軍銜，只能領少校薪。同僚們都戲稱郭懺是當代年羹堯，一夜之間連降十三級，被貶成守門小吏。不過，正趕上第六戰區參謀長施北衡調任第75軍軍長，郭懺被陳誠安排代理參謀長之職。