第一節 企業契約理論

企業契約理論認為，企業是由構成企業的各利益相關主體（包括外部債權人、關聯交易商、客戶、內部股東、經營管理者和員工等）組成的共同組織，是這些利益相關主體之間締結的一組契約的聯結。由于信息不對稱、契約不完備等原因，企業各利益主體的利益往往不一致，更多的時候還可能出現利益沖突，因此將企業理解為契約關系的集合體，能夠揭示企業“黑箱”的內部結構，通過各個契約設計和完善，使企業達到各經濟主體按其各自目的行動的結果的一種均衡。企業契約理論的開創研究者是科斯（Coase,1937），他提出“企業是生產要素的一組契約，其中每一種要素都以自我利益為驅動力量”的觀點，他認為企業是一系列契約的結合點，而且每個契約的成立都是以實現自我利益為驅動力量。這被稱為科斯的企業契約理論。以科斯的契約理論為基礎，以威廉姆森（1964，1971b，1975）為代表，克萊因（Klein,1980,1988），克萊因、克勞福德和阿爾欽（Klein, Crawford and Alchain,1978）等基于交易中經濟主體的機會主義和有限理性約束的假定，通過對交易中資產專用性問題的分析，從交易成本經濟學的角度分析了企業產生的原因，在不完全契約的“事后治理與對應”方面發展了科斯的企業契約理論；詹森和麥克林（1976，1979），法瑪（1980），法瑪和詹森（1983）以及詹森（1983，1986）等從所有權和控制權分離問題出發，運用實證代理理論的分析方法，通過對企業各利益相關主體的委托代理關系以及由此產生的各種代理成本的分析，解釋了“經典的資本主義企業”出現的原因及其融資方式（威廉姆森，1996），在“契約的事前激勵配置”方面拓展了科斯的企業契約理論。

金融契約作為企業契約的一部分，主要體現了企業融資方面的關系。企業的金融契約理論認為，企業與投資者的融資關系從本質上講就是一個外部投資者與經營者之間的一種契約關系，這種契約在契約理論上劃分為完全契約和不完全契約。在完全契約條件下，企業經營者（股東或經營者）和投資者在締結資金借貸契約時能夠完全預期到契約期內投資項目收益的各種狀態，以及締約雙方可能采取的各種行為，并且企業經營者和投資者愿意遵守雙方事前所簽訂的契約條款，契約中所涉及的雙方事后分配的收益是明確而且能夠由第三方（如法院）進行驗證的；當契約的締結方對契約條款產生爭議時，第三方能夠強制其執行（張維迎，1996）。也就是說每一契約當事人對其選擇的契約條款和契約可能產生的結果具有完全信息，不存在契約再談判問題。但在現實經濟中，由于個人的有限理性，外在環境的復雜性、信息不對稱和不完全性，契約當事人或契約仲裁者無法驗證或觀察一切，這就造成了契約條款的不完全性（格魯斯曼和哈特，1986）。西蒙（Simon,1955）認為，人的理性是有限的，對外在環境的不確定性是無法完全預期的，因此，雙方在簽訂契約時，不可能完全準確地預期契約期內所有可能發生的各種不測事件；即使能夠預期到契約期內所有可能發生的事件，但對每一事件發生概率的計算也是不可能的；另外，用清楚明晰的語言表達契約中的各種條款也是非常困難的。因此當發生契約中未能明確規定的狀態或事件時，契約的當事人必須對不可觀測狀態或事件的處理和收益分配等進行債務再談判。也就是說，契約的不完全性使再談判變得有價值，遺漏的偶然情況可以由事后的契約談判、調整來代替（艾倫和加勒，2000）。

企業契約理論為研究信貸契約治理問題提供了依據，信貸契約是銀行與經營者（或股東）簽訂的關于借貸關系的契約，由于契約的不完全性，銀行的利益可能因為借款人的自身利益最大化目標而被侵害，因此銀行在簽訂信貸契約時有必要通過考察借款人發生機會主義行為的可能性，設計信貸契約，使借款人的行為結果不損害銀行利益，從而達到治理目的。