3.1
只分利潤不分權——只分有期限的利潤，不轉讓股權所有權

3.1.1　虛擬股票（權）

虛擬股票（Phantom Stocks）虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，并非公司真正的股票，但激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益。如果實現公司的業績目標，則激勵對象可以據此享受一定數量的分紅，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。如果激勵對象通過股權激勵考核目標，公司應向激勵對象支付虛擬股票收益，既可以支付現金或等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票將股份的所有權和收益權分離，持有人只有股份的分紅權和增值收益權，而沒有所有權和表決權。另外，授予虛擬股票也不需要到工商部門或證券交易部門登記，不用更改公司章程，操作方便。但由于這些方式實質上不涉及公司股票的所有權授予，只是獎金的延期支付，短期激勵效果較好，長期激勵效果并不明顯。

此外，非上市中小企業，如新三板掛牌公司或未掛牌的“股份”公司也可以采用這種模式。如果是一般的“有限”公司，我們稱為“虛擬股權激勵”。

案例：

山西HD公司是一家準備上新三板掛牌的股份有限公司，為了沖刺業績，在新三板掛牌時股票能賣出好價錢，同時也為了讓幾個剛從北京引進的優秀骨干員工分享公司發展的成果，在對他們的價值觀和真實能力沒有充分了解的情況下，我建議大股東先對他們實施虛擬股權激勵，觀察兩年，等條件成熟了，再考慮涉及股權所有權的激勵模式。

經調查發現該公司已經改制為股份有限公司，注冊資本2200萬元，共有股份2200萬股。公司虛擬800萬股作為對20個激勵對象的股權，這樣公司整體股份可以看作3000萬股，股權激勵方案實施一年后，公司年度凈利潤達到3000萬元。每股的凈利潤是1元（3000萬元÷3000萬股），虛擬800萬股的凈利潤是800萬元（800萬股×1元/股），平均每人可以得到40萬元虛擬股份分紅。如果從公司離職，自離職當年開始公司不用再向其支付虛擬股份分紅，所以無一人愿意離開。另外，有3人在2年股權激勵考核期間因考核不合格，按照規定公司不用向其支付虛擬股份紅利。

律師點評：

虛擬股權不同于一般意義上的公司股權。公司為了很好地激勵骨干員工，在公司內部無償地派發一定數量的虛擬股份給公司骨干員工，其持有者可以按照虛擬股權的數量，按比例享受公司稅后利潤的分配。與購買實有股權或股票不同，虛擬股權由公司無償贈送或以獎勵的方式發放給特定員工，不需員工出資。

虛擬股票實質上是一種享有企業分紅權的憑證，虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，而不能享受普通股股東的權益（如表決權、轉讓權等）。所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業短期內經營狀況及企業利潤的情況。

除此之外，虛擬股票的發放不影響公司的總資本和股權結構。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經營管理好企業，使企業不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益，公司的業績越好，其收益越多，所以虛擬股票具有內在的激勵作用。同時，虛擬股票激勵模式還可以避免因股票市場不確定因素造成公司股票價格異常下跌對虛擬股票持有人收益的影響。虛擬股票操作方便，只要擬定一個內部協議就可以，不會影響股權結構，也無須考慮激勵股票的來源問題。

但是，虛擬股票激勵對象可能過分重視分紅，減少企業資本公積金的積累，容易形成分凈利潤的思想，導致公司的現金支付壓力比較大。

3.1.2　股票（權）增值權

股票增值權（Stock Appreciation Rights，簡稱SARs）是指公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股權激勵對象不實際擁有股票，也不擁有股東表決權、配股權、分紅權，股票增值權不能轉讓和用于擔保、償還債務等。激勵對象不用為行權付出現金，行權后將獲得現金或等值的公司股票。激勵對象不用實際買賣股票，僅通過模擬股票認股權方式獲得股票增值權。因為這種股權激勵模式在已上市的股份公司中運用股票增值金額容易確定，操作比較方便，所以，大家習慣稱之為“股票增值權”。其實，在一般的有限公司也是可以運用的。根據《公司法》規定，有限公司的股權是按照百分比來計算的，所以針對有限公司我們應當稱為“股權增值權”，由于有限公司很難確定一個讓各方都認可的公允價格，所以“股權增值權”運用于有限公司股權激勵中的案例相對較少。

案例：

福建RA股份公司是一家非上市中小企業，公司近兩年高管經常流動，兩年下來累計利潤不到300萬元。2013年1月1日股東會決議授予團隊骨干成員股票增值權進行激勵。其中，授予公司6個月前通過獵頭公司聘請的總經理張印福（化名）90萬股票增值權，每股價值3元，由于實施了有效的股權激勵，公司上下齊心努力，公司業績顯著提升，RA股份公司2015年12月31日每股價值升到5元，即每股價值增加2元（5元-3元），熊峰2015年12月31日所獲得的股票增值權為180萬元（90萬股×2元/股）。公司的整體價值增加了66.67％，股東們都很高興，敬佩大老板有眼光，現在已經開始籌備第二次股權激勵。

律師點評：

公司實施股票增值權時，因激勵對象不用現金購買股票，所以，對工資不高、家庭積蓄少的員工特別適用，不會增加他們的經濟壓力。另外，公司給激勵對象股票增值權后也不用去工商部門變更登記、修改公司章程，即使是上市公司，也不需要去證監會審批。所以，實際操作時流程比較簡單。

股票增值權是一種虛擬股權激勵工具，激勵標的物僅僅是二級市場股價和激勵對象行權價格之間的差價的升值收益，并不能真正獲取企業的股票。非上市公司是激勵對象獲授的股權價值增加部分的收益。

但是，由于中國資本市場的弱有效性，二級市場的股價不能反映上市公司股票的真實價值，比如營利比較好的四大銀行的股價表現平平，而某些業績平庸會炒概念的公司股價卻格外搶眼。股價與經營者業績關聯度不大。

3.1.3　賬面價值增值權

賬面價值增值權是指直接用每股凈資產的增加值來激勵其高管人員、技術骨干和董事，很適合于非上市中小企業。賬面價值增值權不是真正意義上的股權，沒有所有權、表決權、配股權。由于賬面價值增值權不能流通、轉讓或繼承，員工離開企業將失去其權益，因而有利于減少骨干員工的流失；具體操作也方便、快捷。上市公司可以有效避免股票市場因素對股票價格的干擾。

案例：

安徽AC公司有一位副總經理張忠華（化名），他非常有能力，業務能力非常強，但是脾氣也很大。個人年收入45萬元左右，孩子準備去美國留學，覺得自己的報酬與做出的貢獻不對等，準備把隊伍拉走。公司近兩年凈利潤徘徊在360萬元左右，大股東很緊張，感覺自己管理公司有點吃力，需要張忠華的配合，但是發現此人性情不定，經營理念與自己不同。我了解這些情況后，建議公司不要讓他直接成為有表決權的股東，而是先給他賬面價值增值權，這個方案符合大股東所想，于是公司立即啟動股權激勵計劃。

2012年1月1日公司凈資產3000萬元，股東會授予公司副總經理張忠華7％賬面價值增值權，如果公司未來3年內凈資產增值了，他可以分到公司凈資產增值部分的7％作為回報。張忠華覺得自己不用交一分錢卻能得到整個公司凈資產增值部分的7％作為回報，也很滿意。股權激勵后他工作非常賣力，處處考慮公司的整體利益，帶頭動員大家齊心協力降低經營成本，公司盈利能力不斷加強。2014年12月31日，經審計，公司凈資產為5500萬元，增加2500萬元（5500萬元-3000萬元），張忠華2014年12月31日根據股權激勵計劃，取得賬面價值增值權為175萬元（即2500萬元×7％）。孩子去美國留學的費用不再擔心了，全家人都非常感謝公司，家屬也更加支持其工作。

律師點評：

賬面價值增值權是與證券市場無關的股權激勵模式，激勵對象所獲收益僅與公司的每股凈資產值有關，而與股價無關。這種激勵方式使業績和管理水平直接掛鉤，讓管理者專注于每股凈資產的增長。激勵對象不用現金購買股權，即避免支付現金；不用去工商部門變更登記、修改公司章程，即使是上市公司也不需要去證監會審批。

賬面價值增值權分為購買型和虛擬型。購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股凈資產期末值回售給公司；虛擬型是一種模擬認股權方式，指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算激勵對象的收益，并據此向激勵對象支付現金。以上案例就是虛擬型。

在具體操作中，使用賬面價值股票的方式可以和股票期權的做法結合起來。當激勵對象得到公司股票時，其購買價格可以由股票當時的賬面價值來決定，而不是根據市場價格；之后，當公司回購此種股票時，就以回購時的賬面價值作為股票的回購價格。

由于賬面價值增值權沒有利用資本市場的放大作用，每股凈資產的增加幅度有限，所以激勵對象的收益不會有爆炸性增長。適用于現金流量比較充裕且凈資產增長比較快的有限公司和新三板掛牌企業。

3.1.4　延期支付

延期支付，是指公司將管理層的部分薪酬，特別是年度獎金、股權激勵收入等按當日公司股票市場價格折算成股票數量，存入為激勵對象單獨設立的延期支付賬戶。在預定的期限屆滿后或在該激勵對象退休以后，以公司股票形式或按照期滿時的股票市場價格以現金方式支付給激勵對象。

激勵對象通過延期支付計劃獲得的收入來自于預定期限內公司股票的市場價格上升，即股票價差收入。如果折算后存入延期支付賬戶的股票市價在兌現時上升，則激勵對象就可以獲得收益；相反，如果股票市價不升反跌，激勵對象的利益就會遭受損失。

律師點評：

延期支付收益與公司的業績緊密相連。激勵對象必須關注公司的股票價格。只有股價上升，激勵對象才能保證自己的利益不受損害；簽訂的契約可以規定：如果激勵對象工作不力或者失職導致企業利益受損，可以減少或取消延期支付收益進行懲罰。把激勵對象一部分薪酬轉化為股票，且長時間鎖定，增加其退出成本，促使其更關注公司的長期發展，減少了激勵對象的短期行為，有利于長期激勵，留住人才。激勵對象部分獎金以股票的形式獲得，可以減輕公司的現金支付壓力。

但是，通過延遲支付獲得的激勵額度通常較少，等待時間較長，難以產生較強的激勵效果。

3.1.5　員工持股計劃

員工持股計劃（Employee Stock Option Plan，簡稱ESOP）是指通過讓員工持有本公司股票和期權而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。是企業所有者與員工分享企業所有權和未來收益權的一種制度安排。員工通過購買公司部分股票（或股權）而成為公司的股東，并獲得相應的管理權，實施員工持股計劃的目的是使員工成為企業的“主人翁”。

在實踐中，員工持股計劃往往是由公司內部員工出資認購本公司的部分股權，并委托員工持股會管理運作，現在主要通過持股平臺管理員工所持股權，持股平臺代表持股員工推選公司董事，參與表決和分紅。

律師點評：

員工持股計劃可以增強公司的凝聚力和競爭力，為員工提供安全保障，增加員工收入，調動員工積極性，留住優秀人才。同時還能調整企業收益權，可以防范公司被惡意收購的風險。

但是，員工持股計劃與員工業績掛鉤不明顯，福利性較強，平均化容易變成吃大鍋飯現象。公司給激勵對象設置的門檻比較低，參考的員工范圍廣，人數多，操作比較復雜。