第一章 公司設立的財稅問題

第一節 注冊資本是否越高越好

開公司，第一件事就是確定注冊資本的多少。注冊資本是不是越高越好？注冊資本需要在多長時間內繳納？

一、法律對注冊資本有什么規定

按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的規定，只要其他法律、法規沒有例外規定，設立公司對注冊資本金額不再有具體要求，而且對于何時繳納也不做強制性規定，只要求股東按照公司章程約定的時間足額繳納即可。

因此，在設立公司時，從理論上講，股東可以把實際出資時間在公司經營有效期內盡可能推遲。

既然注冊資本的實繳時間可以自定，很多創始人的第一反應就是：那豈不是注冊資本可以寫得很高，比如上億元？反正短期內也不需實繳，先注冊再說，未來是否能夠繳足都是以后的事情。至少當下把公司注冊完成后，就可以正常經營，而且很高的注冊資本也足以撐起公司的門面，顯得公司很有實力，對業務的開拓必然會產生很大的幫助。

二、認繳注冊資本是否不需承擔賠償責任

較高的注冊資本確實會對公司經營帶來正面幫助，對于股東而言也能從公司的發展過程中獲取相應的紅利。那么，股東是否不會有任何其他風險？

 

【例1-1】 張某和妻子擬共同投資設立A有限責任公司，公司主要從事節能、環保技術的研發及配套產品的生產和銷售。2014年11月公司設立時，張某夫婦將注冊資本確定為1000萬元，全部認繳，章程約定，認繳的注冊資本在2030年12月31日前繳足。

2016年3月，公司基于生產經營需要，從其他企業和個人共借入資金800萬元。2017年2月，由于市場環境惡化，公司已經資不抵債，生產經營無法持續。

債權人了解這一信息后，紛紛要求張某還款。

張某稱，公司已經資不抵債，正在申請破產清算，因為公司是有限責任公司，各債權人只能就賬面上剩余的資產經拍賣后按規定的程序獲取相應補償。

張某還堅稱，夫妻兩人當下沒有富余資金（但有多處房產和證券資產），并且對公司的注冊資本還未到實繳期限，現在公司要破產，已經無須再繳納，自己也不會再拿出任何資金去償還債務。

張某的說法能得到法院的認可嗎？債權人能得到賠償嗎？

 

按照《公司法》第三條第（二）款的規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

因此，張某夫婦需要對認繳的1000萬元出資承擔責任，即便沒有現金，也需要用自己的其他資產承擔責任。

本案中，張某夫婦在設立公司時，若將注冊資本設定為100萬元，后續的虧損屬于正常經營造成的，在此情況中，張某夫婦需要承擔的責任僅為認繳的100萬元。

三、認繳和實繳的注冊資本如何記賬

公司設立時，若全部注冊資本均屬于認繳，無須進行會計處理。

收到股東實繳的出資時，根據股東實際繳納的金額，會計處理如下：

 

小提示

注冊資本設定多少，股東就要承擔多少責任。套用一句時髦的話，“出來混，遲早還是要還的”。都說“吹牛不納稅”，但看到案例中的情況，“吹牛”之前一定要仔細掂量掂量，沒有兩把刷子，還是悠著點兒，弄不好真的要為當年的“吹牛”行為付出代價。