桓公問管子曰：“治而不亂，明而不蔽，若何？”管子對曰：“明分任職，則治而不亂，明而不蔽矣。”公曰：“請問富國奈何？”管子對曰：“力地而動于時，則國必富矣。”公又問曰：“吾欲行廣仁大義，以利天下，奚為而可？”管子對曰：“誅暴禁非，存亡繼絕，而赦無罪，則仁廣而義大矣。”公曰：“吾聞之也，夫誅暴禁非，而赦無罪者，必有戰勝之器、攻取之數，而后能誅暴禁非，而赦無罪。”公曰：“請問戰勝之器？”管子對曰：“選天下之豪杰，致天下之精材，來天下之良工，則有戰勝之器矣。”公曰：“攻取之數何如？”管子對曰：“毀其備，散其積，奪之食，則無固城矣。”公曰：“然則取之若何？”管子對曰：“假而禮之，厚而無欺，則天下之士至矣。”公曰：“致天下之精材若何？”管子對曰：“五而六之，九而十之，不可為數。”公曰：“來工若何？”管子對曰：“三倍，不遠千里。”桓公曰：“吾已知戰勝之器、攻取之數矣。請問行軍襲邑，舉錯而知先后，不失地利若何？”管子對曰：“用貨，察圖。”公曰：“野戰必勝若何？”管子對曰：“以奇。”公曰：“吾欲遍知天下若何？”管子對曰：“小以吾不識，則天下不足識也。”公曰：“守戰，遠見，有患。夫民不必死，則不可與出乎守戰之難；不必信，則不可恃而外知。夫恃不死之民而求以守戰，恃不信之人而求以外知，此兵之三暗也。使民必死必信若何？”管子對曰：“明三本。”公曰：“何謂三本？”管子對曰：“三本者，一曰固，二曰尊，三曰質。”公曰：“何謂也？”管子對曰：“故國父母墳墓之所在，固也；田宅爵祿，尊也；妻子，質也。三者備，然后大其威，厲其意，則民必死而不我欺也。”

桓公問治民于管子。管子對曰：“凡牧民者，必知其疾，而憂之以德，勿懼以罪，勿止以力。慎此四者，足以治民也。”桓公曰：“寡人睹其善也，何為其寡也？”管仲對曰：“夫寡非有國者之患也。昔者天子中立，地方千里，四言者該焉，何為其寡也？夫牧民不知其疾則民疾，不憂以德則民多怨，懼之以罪則民多詐，止之以力則往者不反，來者鷙距。故圣王之牧民也，不在其多也。”桓公曰：“善，勿已，如是又何以行之？”管仲對曰：“質信極忠，嚴以有禮，慎此四者，所以行之也。”桓公曰：“請聞其說。”管仲對曰：“信也者，民信之；忠也者，民懷之；嚴也者，民畏之；禮也者，民美之。語曰，澤命不渝，信也；非其所欲，勿施于人，仁也；堅中外正，嚴也；質信以讓，禮也。”桓公曰：“善哉！牧民何先？”管子對曰：“有時先事有時先政，有時先德有時先恕。飄風暴雨不為人害，涸旱不為民患，百川道，年谷熟，糴貸賤，禽獸與人聚食民食，民不疾疫。當此時也，民富且驕。牧民者厚收善歲以充倉廩，禁藪澤，此謂先之以事，隨之以刑，敬之以禮樂以振其淫。此謂先之以政。飄風暴雨為民害，涸旱為民患，年谷不熟，歲饑，糴貸貴，民疾疫。當此時也，民貧且罷。牧民者發倉廩、山林、藪澤以共其財，后之以事，先之以恕，以振其罷。此謂先之以德。其收之也，不奪民財；其施之也，不失有德。富上而足下，此圣王之至事也。”桓公曰：“善。”

桓公問管仲曰：“寡人欲霸，以二三子之功，既得霸矣。今吾有欲王，其可乎。”管仲對曰：“公當召叔牙而問焉。”鮑叔至，公又問焉。鮑叔對曰：“公當召賓胥無而問焉。”賓胥無趨而進，公又問焉。賓胥無對曰：“古之王者，其君豐，其臣教。今君之臣豐。”公遵遁，繆然遠二。三子遂徐行而進。公曰：“昔者大王賢，王季賢，文王賢，武王賢；武王伐殷克之，七年而崩，周公旦輔成王而治天下，僅能制于四海之內矣。今寡人之子不若寡人，寡人不若二三子。以此觀之，則吾不王必矣。”

桓公曰：“我欲勝民，為之奈何？”管仲對曰：“此非人君之言也。勝民為易。夫勝民之為道，非天下之大道也。君欲勝民，則使有司疏獄，而謁有罪者償，數省而嚴誅，若此，則民勝矣。雖然，勝民之為道，非天下之大道也。使民畏公而不見親，禍亟及于身，雖能不久，則人待莫之弒也，危哉，君之國岌乎。”

桓公觀于廄，問廄吏曰：“廄何事最難？”廄吏未對，管仲對曰：“夷吾嘗為圉人矣，傅馬棧最難。先傅曲木，曲木又求曲木，曲木已傅，直木無所施矣。先傅直木，直木又求直木，直木已傅，曲木亦無所施矣。”

桓公謂管仲曰：“吾欲伐大國之不服者奈何？”管仲對曰：“先愛四封之內，然后可以惡竟外之不善者；先定卿大夫之家，然后可以危鄰之敵國。是故先王必有置也，然后有廢也；必有利也，然后有害也。”

桓公踐位，令釁社塞禱。祝鳧巳痳獻胙，祝曰：“除君苛疾與若之多虛而少實。”桓公不說，瞑目而視祝鳧巳痳。祝鳧巳痳授酒而祭之曰：“又與君之若賢。”桓公怒，將誅之，而未也。以復管仲，管仲于是知桓公之可以霸也。

桓公乘馬，虎望見之而伏。桓公問管仲曰：“今者寡人乘馬，虎望見寡人而不敢行，其故何也？”管仲對曰：“意者君乘駮馬而洀桓，迎日而馳乎？”公曰：“然。”管仲對曰：“此駮象也。駮食虎豹，故虎疑焉。”

楚伐莒，莒君使人求救于齊。桓公將救之，管仲曰：“君勿救也。”公曰，“其故何也？”管仲對曰：“臣與其使者言，三辱其君，顏色不變。臣使官無滿其禮，三強其使者，爭之以死。莒君，小人也。君勿救。”桓公果不救而莒亡。

桓公放春，三月觀于野，桓公曰：“何物可比于君子之德乎？”隰朋對曰：“夫粟，內甲以處，中有卷城，外有兵刃。未敢自恃，自命曰粟，此其可比于君子之德乎！”管仲曰：“苗，始其少也，眴眴乎何其孺子也！至其壯也，莊莊乎何其士也！至其成也，由由乎茲免，何其君子也！天下得之則安，不得則危，故命之曰禾。此其可比于君子之德矣。”桓公曰：“善。”

桓公北伐孤竹，未至卑耳之溪十里，阺然止，瞠然視，援弓將射，引而未敢發也，謂左右曰：“見是前人乎？”左右對曰，“不見也。”公曰：“事其不濟乎？寡人大惑。今者寡人見人長尺而人物具焉：冠，右祛衣，走馬前疾。事其不濟乎？寡人大惑。豈有人若此者乎？”管仲對曰：“臣聞登山之神有俞兒者，長尺而人物具焉。霸王之君興，而登山神見。且走馬前疾，道也。祛衣，示前有水也。右祛衣，示從右方涉也。”至卑耳之溪，有贊水者曰：“從左方涉，其深及冠；從右方涉，其深至膝。若右涉，其大濟。”桓公立拜管仲于馬前曰：“仲父之圣至若此，寡人之抵罪也久矣。”管仲對曰：“夷吾聞之，圣人先知無形。今已有形，而后知之，臣非圣也，善承教也。”

桓公使管仲求寧戚，寧戚應之曰：“浩浩乎。”管仲不知，至中食而慮之。婢子曰：“公何慮？”管仲曰：“非婢子之所知也。”婢子曰：“公其毋少少，毋賤賤。昔者吳干戰，未齔不得人軍門。國子擿其齒，遂入，為干國多。百里徯，秦國之飯牛者也，穆公舉而相之，遂霸諸侯。由是觀之，賤豈可賤，少豈可少哉？”管仲曰：“然，公使我求寧戚，寧戚應我曰：‘浩浩乎。’吾不識。”婢子曰：“詩有之：‘浩浩者水，育育者魚，未有室家，而安召我居？’寧子其欲室乎？”

桓公與管仲闔門而謀伐莒，未發也，而已聞于國矣。桓公怒謂管仲曰：“寡人與仲父闔門而謀伐莒，未發也，而已聞于國，其故何也？”管仲曰：“國必有圣人。”桓公曰：“然。夫日之役者，有執席食以視上者，必彼是邪？”于是乃令之復役，毋復相代。少焉，東郭郵至。桓公令儐者延而上，與之分級而上，問焉，曰：“子言伐莒者乎？”東郭郵曰：“然，臣也。”桓公曰：“寡人不言伐莒而子言伐莒，其故何也？”東郭郵對曰：“臣聞之，君子善謀，而小人善意，臣意之也。”桓公曰：“子奚以意之？”東郭郵曰：“夫欣然喜樂者，鐘鼓之色也；夫淵然清靜者，囗绖之色也；氵翏然豐滿，而手足拇動者，兵甲之色也。日者，臣視二君之在臺上也，口開而不闔，是言莒也；舉手而指，勢當莒也。且臣觀小國諸侯之不服者，唯莒，于是臣故曰伐莒。”桓公曰：“善哉，以微射明，此之謂乎！子其坐，寡人與子同之。”

客或欲見齊桓公，請仕上官，授祿千鐘。公以告管仲。曰：“君予之。”客聞之曰：“臣不仕矣。”公曰：“何故？”對曰：“臣聞取人以人者，其去人也，亦用人。吾不仕矣。”