數日之后，孔明與云長等正坐間，人報關平到，眾官皆驚。關平入，呈上玄德書信。孔明視之，內言本年七月初七日，龐軍師被張任在落鳳坡前箭射身故。孔明大哭，眾官無不垂淚。孔明曰：“既主公在涪關進退兩難之際，亮不得不去。”云長曰：“軍師去，誰人保守荊州？荊州乃重地，干系非輕。”孔明曰：“主公書中雖不明言其人，吾已知其意了。”乃將玄德書與眾官看曰：“主公書中，把荊州托在吾身上，教我自量才委用。雖然如此，今教關平赍書前來，其意欲云長公當此重任。云長想桃園結義之情，可竭力保守此地，責任非輕，公宜勉之。”云長更不推辭，慨然領諾。孔明設宴，交割印綬。云長雙手來接。孔明擎著印曰：“這干系都在將軍身上。”云長曰：“大丈夫既領重任，除死方休。”孔明見云長說個“死”字，心中不悅；欲待不與，其言已出。孔明曰：“倘曹操引兵來到，當如之何？”云長曰：“以力拒之。”孔明又曰：“倘曹操、孫權，齊起兵來，如之奈何？”云長曰：“分兵拒之。”孔明曰：“若如此，荊州危矣。吾有八個字，將軍牢記，可保守荊州。”云長問：“那八個字？”孔明曰：“北拒曹操，東和孫權。”云長曰：“軍師之言，當銘肺腑。”

孔明遂與了印綬，令文官馬良、伊籍、向朗、糜竺，武將糜芳、廖化、關平、周倉，一班兒輔佐云長，同守荊州。一面親自統兵入川。先撥精兵一萬，教張飛部領，取大路殺奔巴州、雒城之西，先到者為頭功。又撥一枝兵，教趙云為先鋒，溯江而上，會于雒城。孔明隨后引簡雍、蔣琬等起行。那蔣琬字公琰，零陵湘鄉人也，乃荊襄名士，現為書記。

當日孔明引兵一萬五千，與張飛同日起行。張飛臨行時，孔明囑付曰：“西川豪杰甚多，不可輕敵。于路戒約三軍，勿得擄掠百姓，以失民心。所到之處，并宜存恤，勿得恣逞鞭撻士卒。望將軍早會雒城，不可有誤。”

張飛欣然領諾，上馬而去。迤邐前行，所到之處，但降者秋毫無犯。徑取漢川路，前至巴郡。細作回報：“巴郡太守嚴顏，乃蜀中名將，年紀雖高，精力未衰，善開硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇：據住城郭，不豎降旗。”張飛教離城十里下寨，差人入城去：“說與老匹夫，早早來降，饒你滿城百姓性命；若不歸順，即踏平城郭，老幼不留！”

卻說嚴顏在巴郡，聞劉璋差法正請玄德入川，拊心而嘆曰：“此所謂獨坐窮山，引虎自衛者也！”后聞玄德據住涪關，大怒，屢欲提兵往戰，又恐這條路上有兵來。當日聞知張飛兵到，便點起本部五六千人馬，準備迎敵。或獻計曰：“張飛在當陽長坂，一聲喝退曹兵百萬之眾。曹操亦聞風而避之，不可輕敵。今只宜深溝高壘，堅守不出。彼軍無糧，不過一月，自然退去。更兼張飛性如烈火，專要鞭撻士卒；如不與戰，必怒；怒則必以暴厲之氣待其軍士：軍心一變，乘勢擊之，張飛可擒也。”嚴顏從其言，教軍士盡數上城守護。忽見一個軍士，大叫：“開門！”嚴顏教放入問之。那軍士告說是張將軍差來的，把張飛言語依直便說。嚴顏大怒，罵：“匹夫怎敢無禮！吾嚴將軍豈降賊者乎！借你口說與張飛！”喚武士把軍人割下耳鼻，卻放回寨。軍人回見張飛，哭告嚴顏如此毀罵。張飛大怒，咬牙睜目，披掛上馬，引數百騎來巴郡城下搦戰。城上眾軍百般痛罵。張飛性急，幾番殺到吊橋，要過護城河，又被亂箭射回。到晚全無一個人出，張飛忍一肚氣還寨。次日早晨，又引軍去搦戰。

那嚴顏在城敵樓上，一箭射中張飛頭盔。飛指而恨曰：“若拿住你這老匹夫，我親自食你肉！”到晚又空回。第三日，張飛引了軍，沿城去罵。原來那座城子是個山城，周圍都是亂山，張飛自乘馬登山，下視城中。見軍士盡皆披掛，分列隊伍，伏在城中，只是不出；又見民夫來來往往，搬磚運石，相助守城。張飛教馬軍下馬，步軍皆坐，引他出敵，并無動靜。

又罵了一日，依舊空回。張飛在寨中自思：“終日叫罵，彼只不出，如之奈何？”猛然思得一計，教眾軍不要前去搦戰，都結束了在寨中等候；卻只教三五十個軍士，直去城下叫罵。

引嚴顏軍出來，便與廝殺。張飛磨拳擦掌，只等敵軍來。小軍連罵了三日，全然不出。張飛眉頭一縱，又生一計，傳令教軍士四散砍打柴草，尋覓路徑，不來搦戰。嚴顏在城中，連日不見張飛動靜，心中疑惑，著十數個小軍，扮作張飛砍柴的軍，潛地出城，雜在軍內，入山中探聽。

當日諸軍回寨。張飛坐在寨中，頓足大罵：“嚴顏老匹夫！枉氣殺我！”只見帳前三四個人說道：“將軍不須心焦：這幾日打探得一條小路，可以偷過巴郡。”張飛故意大叫曰：“既有這個去處，何不早來說？”眾應曰：“這幾日卻才哨探得出。”張飛曰：“事不宜遲，只今二更造飯，趁三更明月，拔寨都起，人銜枚，馬去鈴，悄悄而行。我自前面開路，汝等依次而行。”傳了令便滿寨告報。探細的軍聽得這個消息，盡回城中來，報與嚴顏。顏大喜曰：“我算定這匹夫忍耐不得。你偷小路過去，須是糧草輜重在后；我截住后路，你如何得過？好無謀匹夫，中我之計！”即時傳令：教軍士準備赴敵，今夜二更也造飯，三更出城，伏于樹木叢雜去處。只等張飛過咽喉小路去了，車仗來時，只聽鼓響，一齊殺出。傳了號令，看看近夜，嚴顏全軍盡皆飽食，披掛停當，悄悄出城，四散伏住，只聽鼓響：嚴顏自引十數裨將，下馬伏于林中。約三更后，遙望見張飛親自在前，橫矛縱馬，悄悄引軍前進。

去不得三四里，背后車仗人馬、陸續進發。嚴顏看得分曉，一齊擂鼓，四下伏兵盡起。正來搶奪車仗、背后一聲鑼響，一彪軍掩到，大喝：“老賊休走！我等的你恰好！”嚴顏猛回頭看時，為首一員大將，豹頭環眼，燕頷虎須，使丈八矛，騎深烏馬：乃是張飛。四下里鑼聲大震，眾軍殺來。嚴顏見了張飛，舉手無措，交馬戰不十合，張飛賣個破綻，嚴顏一刀砍來，張飛閃過，撞將入去，扯住嚴顏勒甲絳，生擒過來，擲于地下；眾軍向前，用索綁縛住了。原來先過去的是假張飛。料道嚴顏擊鼓為號，張飛卻教鳴金為號：金響諸軍齊到。川兵大半棄甲倒戈而降。

張飛殺到巴郡城下，后軍已自入城。張飛叫休殺百姓，出榜安民。群刀手把嚴顏推至。

飛坐于廳上，嚴顏不肯下跪。飛怒目咬牙大叱曰：“大將到此，何為不降，而敢拒敵？”嚴顏全無懼色，回叱飛曰：“汝等無義，侵我州郡！但有斷頭將軍，無降將軍！”飛大怒，喝左右斬來。嚴顏喝曰：“賊匹夫！砍頭便砍，何怒也？”張飛見嚴顏聲音雄壯，面不改色，乃回嗔作喜，下階喝退左右，親解其縛，取衣衣之，扶在正中高坐，低頭便拜曰：“適來言語冒瀆，幸勿見責。吾素知老將軍乃豪杰之士也。”嚴顏感其恩義，乃降。后人有詩贊嚴顏曰：“白發居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩氣卷長江。寧可斷頭死，安能屈膝降？巴州年老將，天下更無雙。”又有贊張飛詩曰：“生獲嚴顏勇絕倫，惟憑義氣服軍民。至今廟貌留巴蜀，社酒雞豚日日春。”張飛請問入川之計。嚴顏曰：“敗軍之將，荷蒙厚恩，無可以報，愿施犬馬之勞，不須張弓只箭，徑取成都。”正是：只因一將傾心后，致使連城唾手降。未知其計如何，且看下文分解。