復習思考題

一、名詞解釋

物流企業 物流企業的設立 物流企業的合并 物流企業的分立 物流企業職工

二、簡述與思考

1.如何理解物流企業？

2.簡述我國加入WTO法律文本中涉及外商投資物流業的相關內容。

3.如何理解物流企業的合并及分立？

4.簡述物流企業解散的原因及后果。

5.簡述自然人從事物流服務的資格。

三、案例分析

某物流股份有限公司發起人在招股說明書中承諾自2006年1月12日至2006年4月12日止，3個月內首批向社會公開募集資金5 000萬元后，召開公司創立大會。但是，直至2006年5月20日，該股份有限公司發起人在按期募足資金后始終未發出召開公司創立大會通知。股東要求股份有限公司發起人按所認購的股金加算銀行利息予以返還，該股份有限公司發起人辯稱公司按期募足了股份，目前正在積極籌備召開公司創立大會。

請問：本案中發起人的行為是否符合《公司法》的要求？如不符合，發起人應承擔何種法律責任？

注釋：

【1】趙旭東.《公司法學》配套教學案例分析[M].北京：高等教育出版社，2008.

【2】范健.商法（第3版）[M].北京：高等教育出版社，2007.

【3】范健.商法（第3版）[M].北京：高等教育出版社，2007.

【4】公司變更的概念有廣義和狹義兩種理解。廣義的公司變更包括公司的合并、分立和公司類型的改變；狹義的公司變更則僅指公司類型的改變。本書采用廣義的公司變更。

【5】我國長期以來僅允許有限責任公司向股份有限公司轉化，不允許股份有限公司向有限責任公司轉化，這個規定曾在一定時期一定程度上促進了股份有限公司的發展，但一旦股份有限公司出于主觀或客觀的原因欲變更為有限責任公司時，其將遭遇巨大難題，甚至要進行先解散后設立的不合理程序，這樣不僅可能產生債權人保護等一系列問題，而且造成公司甚至社會資源的浪費。因此，2005年修訂的《公司法》改變了這種不合理的規定，確定了股份有限公司向有限責任公司的轉變，完善了公司類型轉變的制度。

【6】《公司法》第183條規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”

【7】通常，商自然人可以表現為一個真實的自然人，也可以表現為一個投資主體投資而設立的獨資企業，我們在這里僅討論自然人成為商自然人的情況。

【8】黃河.經濟法[M].北京：中國人民大學出版社，2003.

【9】2003年3月，我國外經貿部與國家計委、國家經貿委的部分職能整合，成為商務部，本書所稱的對外經濟貿易主管部門如無特別說明，均指商務部。

【10】依該辦法第5條規定，自2005年12月11日起外商獨資國際貨運代理企業方可被允許設立。