戰國時期，齊國的淳于髡是位很有名的學者。雖然他身材矮小，其貌不揚，但是他非常機警聰明，博學多才。

齊威王即位以后，整天吃喝玩樂，不問政事，于是遭到各諸侯國的侵犯，齊國危在旦夕。大臣們都很擔心這樣下去國家會滅亡，可是又不敢勸齊威王。齊威王有個怪癖，喜歡聽笑話、猜謎語。淳于髡滑稽幽默，言語風趣，他打算用謎語來勸告齊威王。

一天，淳于髡來到宮殿求見。只見一群歌姬正在翩翩起舞，齊威王陶...