漢二年夏，田榮消滅了項羽分封的田巿、田安，統一了齊國，后被項羽擊殺，田榮的弟弟田橫擁立田榮之子天廣為新齊王。因此齊國是反楚的，如果漢能與齊聯手，那么項羽就會被東西夾擊，這對劉邦是十分有利的。
漢三年秋，劉邦被困成皋。酈食其除了勸劉邦奪回敖倉，還對劉邦說：“如今燕趙之地已定，唯有齊地未歸漢。田廣控制著千里土地，田間將兵二十萬駐守歷下，地理位置優越，又靠近楚國。且齊人多詐，哪怕有數十萬軍隊，也很難在短時間內取勝。所以請大王允許我前往說服齊王向您稱臣。”
劉邦按照酈食其的建議，攻克成皋，駐軍廣武，重新控制了敖倉。隨后，他又派酈食其前往齊國，準備說服齊王田廣與漢軍聯合。但早在一個月前，劉邦已經派出韓信準備武力平定齊國。兩人并不知道對方的情況，因此都按照各自的命令行事。
酈食其率先到達齊國。他對齊王說：“大王可知天下歸于何處嗎？”
齊王說：“不知道。”
酈食其說：“如果知道天下所歸，齊國便可保全，否則，齊國就將覆滅。”
齊王說：“那天下歸何處呢？”
酈食其說：“天下歸漢。”
齊王說：“先生何出此言？”
酈食其說：“漢王與項王共同反秦，項王違背懷王之約，殺害義帝。漢王從蜀地出兵，還定三秦，出關為義帝報仇，收天下兵馬，復立諸侯后人。漢王量功行賞，與天下同利，天下英豪都愿為漢王所用。諸侯之兵紛至沓來，蜀漢軍糧源源不斷。而項王帶人全然相反，所有賢能的人才都離他而去。所以天下歸于漢王是顯而易見的。如今漢軍形勢大好，這是天意而非人力，違反天意必先滅亡。大王若臣服于漢王，可保齊國社稷，否則，齊國就將滅亡。”
田廣被說服，于是撤走了歷下的守備，與酈食其整日縱酒。
韓信大軍到齊國時，聽說酈食其已經憑借三寸不爛之舌拿下了齊國七十余城，原本準備罷兵，但蒯通對韓信說：“將軍奉詔攻齊，漢王又單獨派人來說服齊國，有詔書讓將軍停止攻擊嗎？有什么理由罷兵呢？而且酈食其一個謀士，憑三寸不爛之舌拿下齊地七十余城，將軍您率兵數萬，僅攻下趙地五十余城。您為將多年，反倒還不如一個儒生的功勞大！”
韓信聽了，覺得自己和全軍將士出生入死，豈能讓一書生搶了功勞，于是聽從了蒯通的計策，渡過黃河攻擊齊國。韓信一路打到臨淄，逼得田廣逃往高密。所以，田廣才會認為劉邦言而無信，一方面派人勸降，另一方面又派人攻打自己。他才在逃走前烹殺了酈食其。
劉邦本可先派先派酈食其前往勸降齊王田廣，無果后再派韓信大軍前往攻擊。而從《漢書》的記載來看，劉邦似乎采用了雙管齊下的策略，盡管最終還是沒費什么勁就拿下了齊國，但留下了不義之名，還害死了酈食其。可見，劉邦為了達到目標，也是心狠手辣、不擇手段的。
但劉邦還是感謝酈食其的。漢十二年，劉邦分封功臣，他想起了冤死的酈食其，非常思念。因為酈食其的卓越貢獻，劉邦封他的兒子酈疥為高梁侯，后改封為武陽侯。
項羽聽說韓信在齊所向披靡，令龍且率軍二十萬前往救援齊國。還未交戰，有人對龍且說：“漢軍長途跋涉，‘窮寇久戰，鋒不可當’。齊、楚聯軍若各自為戰，兵力分散，容易失敗，不如堅壁固守，再讓齊王派出親信到失守的城池招募舊部，大家聽說齊王健在且有楚軍來援，必然反漢。漢軍勞師遠征，如過齊國各城皆反，漢軍必然糧草短缺，不戰而降。”
龍且自信的說：“我了解韓信，他不難對付。他受辱胯下，乞食漂母，是個無勇無謀之人，不足為懼。我等前來救齊，以計降之，何功之有？如今可戰而降之，可收復齊地大半，為什么要停下來？”于是，龍且率軍與韓信分別在濰水兩岸布陣。
韓信再次展示了過人的軍事天才。他命人準備了很多沙袋，阻塞濰水上游，然后半渡濰水，在河床上與龍且作戰。打到一半時，漢軍佯裝不敵而撤退。龍且大笑：“我就知道韓信的怯懦！”楚軍渡河追擊，韓信命令除去上游的沙袋，濰水大漲，龍且軍隊大半未能渡過濰水。韓信趁機發動反擊，龍且戰死，未能渡河的楚軍作鳥獸散，田廣也逃走了。
韓信一路追至城陽，俘虜了田廣。而后，其國相田橫自立為齊王，投奔彭越。田橫是反楚的，他在梁地與彭越打游擊，讓楚軍苦不堪言，還斷了他們的糧道。
韓信攻下齊國后，派人對劉邦說：“齊地靠近楚國，比較邊遠，若不能設置一個代理齊王，恐怕不能使其安定。”韓信這番話看似諫言，實際上是恃功邀賞，自己想做這個齊王。劉邦聽了自然大怒，想發兵攻打韓信。
這時的劉邦正被項羽圍困在滎陽，大罵韓信：“我被困于此，日夜盼望你來救我，你卻還想著自立為王！”這時，張良、陳平在后面碰了碰劉邦的腳，示意他不要發作。有人肯定會很奇怪，為什么要碰劉邦的腳呢？因為秦漢時期，大家都是席地跪坐，腳掌是露在身后的。
兩位謀士對劉邦耳語道：“現在我軍不利，就算大王不同意，難道還能阻擋韓信稱王？還不如順勢立他為齊王，好好待他，讓他為我們鎮守齊國，否則恐怕會生變。”劉邦一聽就明白了，很聰明的話鋒一轉，接著罵：“大丈夫平定了諸侯，就要做個真齊王，為什么要做個代理的？”二月，便令張良帶著齊王大印前往齊地，立韓信為齊王，還征了他的兵去攻楚。
從《漢書》的記載中可以看出，劉邦是不情愿立韓信為齊王的，但在張良、陳平的勸諫下，認識到了這件事的戰略意義，就立刻毫不猶豫的送出齊王大印，盡顯大將風范；但劉邦也沒虧，他再次獲得韓信的軍隊。
韓信做了齊王之后，項羽還派盱眙人武涉前去勸韓信與楚軍聯合。盱眙距離韓信的老家淮陰很近，所以兩人算是半個老鄉，項羽這么做也是萬分無奈，因為一旦韓信繼續攻楚，楚軍岌岌可危。
武涉說：“足下與項王有故交，您何不聯楚反漢？漢王屢次深處項王股掌之中，脫險后卻背約而攻打項王，所以是不值得相信的。足下以為與漢王為金石之交，實則早晚被他所擒。你之所以從容至今，是因為有項王，項王一旦失敗，下一個就是你了。所以您為什么不與楚聯合而三分天下呢？智者是不會放棄這個機會的。”
韓信辭謝說：“我在項王身邊，‘官不過郎中，位不過執戟’，言不聽計不從，所以我才投奔漢王。而漢王拜我為大將軍，統帥三軍，且‘解衣衣我，推食食我，言聽計用’，我才有今天。漢王如此信任我，我是不會背叛他的。請代我謝過項王的美意。”
我們不知道如果韓信聯合項羽，結果會是怎樣，但歷史證明，韓信在劉邦這里確實是兔死狗烹鳥盡弓藏。武涉對劉邦的判斷基本變成了事實。可見這位半個同鄉確實是發自內心的為韓信考慮過。
武涉離開后，蒯通也曾以類似的內容勸諫過韓信。蒯通勸韓信說道：“我略懂相人之術，您的面相不過封侯，但您的背相則貴不可言。”
韓信問：“為何這么說？”
蒯通說：“如今楚漢相爭，劉、項二人的性命懸于足下。您偏向哪邊，哪邊就可獲勝。為您考慮，最好的選擇就是與劉、項二人三分天下，鼎足而立。憑借您的才能與實力，以齊國為基本，控制燕趙區域，多為百姓考慮，天下誰敢有不同的聲音？我聽說‘天與弗取，反受其咎；時至弗行，反受其殃。’愿您仔細考慮。”
劉邦、項羽在滎陽撕扯了很長時間，雙方已經是強弩之末。此時如果韓信真的有三分天下的決心，大概率是能實現的。但韓信因為劉邦對他不薄，且自恃戰功卓著不會被廢，沒聽武涉和蒯通的建議，而是堅持留在漢軍陣營。這就是劉邦待人寬厚大方的回報。如果劉邦像項羽一樣，舍不得封韓信為真齊王，那么韓信很有可能被勸動，中國的歷史恐怕就要重寫了。
劉邦比項羽聰明的地方在于，他發現并啟用了韓信，對于韓信的邀功，或者說是趁火打劫，雖然生氣，但也能聽從謀士的意見，用一顆齊王大印，就穩定住了韓信和北方大片區域，省事省力省心。劉邦再一次用實際行動證明，他的用人之術和戰略判斷遠在項羽之上。