建安十六年，劉璋邀劉備駐守劍門關。不久，兩人因張松獻圖一事而兵刃相見。劉備率軍進攻劉璋，圍困一年多，仍難以破城，大將龐統卻戰死了。

一時間，劉備沒了主意，急忙修了一道公文到荊州，令諸葛亮和張飛各領一支隊伍來支援。張飛接到命令后，帶著隊伍沿江而上，一路凱歌猛進，降者近百城。張飛的大軍抵達巴郡時，被絆住了腳。

巴郡的太守嚴顏，誓死不降，嚴陣以待，死守城門。嚴顏年近古稀，本該頤養天年了，...