公元301年，張軌領命回到涼州任職。正逢鮮卑族叛亂，張軌立即發兵平亂，揚名立威。后來，張軌施行仁政，治下有方。他招攬了諸多人才，開辦學校、建設農業，七年之內，涼州就成了亂世中的一方凈土。

公元308年，天下大亂，晉朝的震懾力大不如前，各方勢力都不愿聽從朝廷的命令，只有張軌堅持四時朝貢。這一年，張軌患上中風癥，不能言語，兒子張茂代理涼州事務。

覬覦涼州這塊寶地的人，開始了密謀取代張軌...