第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節 股份發行

★第一百二十五條　【股份及其形式】股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

第一百二十六條　【股份發行的原則】股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

★★第一百二十七條　【股票發行價格】股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

★第一百二十八條　【股票的形式及載明的事項】股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

股票應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；

（四）股票的編號。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。

★★第一百二十九條　【股票的種類】公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

★第一百三十條　【股東信息的記載】公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

★第一百三十一條　【其他種類的股份】國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。

第一百三十二條　【向股東交付股票】股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條　【發行新股的決議】公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

（一）新股種類及數額；

（二）新股發行價格；

（三）新股發行的起止日期；

（四）向原有股東發行新股的種類及數額。

第一百三十四條　【發行新股的程序】公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

本法第八十七條、第八十八條的規定適用于公司公開發行新股。

第一百三十五條　【發行新股的作價方案】公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。

第一百三十六條　【發行新股的變更登記】公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

第二節 股份轉讓

★第一百三十七條　【股份轉讓的概念】股東持有的股份可以依法轉讓。［16/3/29］

★第一百三十八條　【股份轉讓的場所】股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

★第一百三十九條　【記名股票的轉讓】記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。［11/3/33］

★第一百四十條　【無記名股票的轉讓】無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

★★★★★第一百四十一條　【特定持有人的股份轉讓】發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

★★★★★第一百四十二條　【本公司股份的收購及質押】公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。［17/3/94］

第一百四十三條　【記名股票丟失的補救】記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

第一百四十四條　【上市公司的股票交易】上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百四十五條　【上市公司的信息公開】上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。