第三章 法人

第一節 一般規定

第57條　【法人的定義】法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。

第58條　【法人的成立】法人應當依法成立。

法人應當有自己的名稱、組織機構、住所、財產或者經費。法人成立的具體條件和程序，依照法律、行政法規的規定。

設立法人，法律、行政法規規定須經有關機關批準的，依照其規定。

第59條　【法人的民事權利能力和民事行為能力】法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅。

第60條　【法人的民事責任承擔】法人以其全部財產獨立承擔民事責任。

第61條　【法定代表人】依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。

法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人。

第62條　【法定代表人職務行為的法律責任】法定代表人因執行職務造成他人損害的，由法人承擔民事責任。

法人承擔民事責任后，依照法律或者法人章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

第63條　【法人的住所】法人以其主要辦事機構所在地為住所。依法需要辦理法人登記的，應當將主要辦事機構所在地登記為住所。

第64條　【法人的變更登記】法人存續期間登記事項發生變化的，應當依法向登記機關申請變更登記。

第65條　【法人登記的對抗效力】法人的實際情況與登記的事項不一致的，不得對抗善意相對人。

第66條　【法人登記公示制度】登記機關應當依法及時公示法人登記的有關信息。

第67條　【法人合并、分立后的權利義務承擔】法人合并的，其權利和義務由合并后的法人享有和承擔。

法人分立的，其權利和義務由分立后的法人享有連帶債權，承擔連帶債務，但是債權人和債務人另有約定的除外。

第68條　【法人的終止】有下列原因之一并依法完成清算、注銷登記的，法人終止：

（一）法人解散；

（二）法人被宣告破產；

（三）法律規定的其他原因。

法人終止，法律、行政法規規定須經有關機關批準的，依照其規定。

第69條　【法人的解散】有下列情形之一的，法人解散：

（一）法人章程規定的存續期間屆滿或者法人章程規定的其他解散事由出現；

（二）法人的權力機構決議解散；

（三）因法人合并或者分立需要解散；

（四）法人依法被吊銷營業執照、登記證書，被責令關閉或者被撤銷；

（五）法律規定的其他情形。

第70條　【法人解散后的清算】法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。

法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員為清算義務人。法律、行政法規另有規定的，依照其規定。

清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任；主管機關或者利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第71條　【法人清算的法律適用】法人的清算程序和清算組職權，依照有關法律的規定；沒有規定的，參照適用公司法律的有關規定。

第72條　【清算的法律效果】清算期間法人存續，但是不得從事與清算無關的活動。

法人清算后的剩余財產，按照法人章程的規定或者法人權力機構的決議處理。法律另有規定的，依照其規定。

清算結束并完成法人注銷登記時，法人終止；依法不需要辦理法人登記的，清算結束時，法人終止。

第73條　【法人因破產而終止】法人被宣告破產的，依法進行破產清算并完成法人注銷登記時，法人終止。

第74條　【法人的分支機構】法人可以依法設立分支機構。法律、行政法規規定分支機構應當登記的，依照其規定。

分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構管理的財產承擔，不足以承擔的，由法人承擔。

第75條　【法人設立行為的法律后果】設立人為設立法人從事的民事活動，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由設立人承受，設立人為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。

設立人為設立法人以自己的名義從事民事活動產生的民事責任，第三人有權選擇請求法人或者設立人承擔。

第二節 營利法人

第76條　【營利法人的定義和類型】以取得利潤并分配給股東等出資人為目的成立的法人，為營利法人。

營利法人包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業法人等。

第77條　【營利法人的成立】營利法人經依法登記成立。

第78條　【營利法人的營業執照】依法設立的營利法人，由登記機關發給營利法人營業執照。營業執照簽發日期為營利法人的成立日期。

第79條　【營利法人的章程】設立營利法人應當依法制定法人章程。

第80條　【營利法人的權力機構】營利法人應當設權力機構。

權力機構行使修改法人章程，選舉或者更換執行機構、監督機構成員，以及法人章程規定的其他職權。

第81條　【營利法人的執行機構】營利法人應當設執行機構。

執行機構行使召集權力機構會議，決定法人的經營計劃和投資方案，決定法人內部管理機構的設置，以及法人章程規定的其他職權。

執行機構為董事會或者執行董事的，董事長、執行董事或者經理按照法人章程的規定擔任法定代表人；未設董事會或者執行董事的，法人章程規定的主要負責人為其執行機構和法定代表人。

第82條　【營利法人的監督機構】營利法人設監事會或者監事等監督機構的，監督機構依法行使檢查法人財務，監督執行機構成員、高級管理人員執行法人職務的行為，以及法人章程規定的其他職權。

第83條　【出資人濫用權利的責任承擔】營利法人的出資人不得濫用出資人權利損害法人或者其他出資人的利益；濫用出資人權利造成法人或者其他出資人損失的，應當依法承擔民事責任。

營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人債權人的利益；濫用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務，嚴重損害法人債權人的利益的，應當對法人債務承擔連帶責任。

第84條　【利用關聯關系造成損失的賠償責任】營利法人的控股出資人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害法人的利益；利用關聯關系造成法人損失的，應當承擔賠償責任。

第85條　【營利法人出資人對瑕疵決議的撤銷權】營利法人的權力機構、執行機構作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規、法人章程，或者決議內容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議。但是，營利法人依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

第86條　【營利法人的社會責任】營利法人從事經營活動，應當遵守商業道德，維護交易安全，接受政府和社會的監督，承擔社會責任。

第三節 非營利法人

第87條　【非營利法人的定義和范圍】為公益目的或者其他非營利目的成立，不向出資人、設立人或者會員分配所取得利潤的法人，為非營利法人。

非營利法人包括事業單位、社會團體、基金會、社會服務機構等。

第88條　【事業單位法人資格的取得】具備法人條件，為適應經濟社會發展需要，提供公益服務設立的事業單位，經依法登記成立，取得事業單位法人資格；依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起，具有事業單位法人資格。

第89條　【事業單位法人的組織機構】事業單位法人設理事會的，除法律另有規定外，理事會為其決策機構。事業單位法人的法定代表人依照法律、行政法規或者法人章程的規定產生。

第90條　【社會團體法人資格的取得】具備法人條件，基于會員共同意愿，為公益目的或者會員共同利益等非營利目的設立的社會團體，經依法登記成立，取得社會團體法人資格；依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起，具有社會團體法人資格。

第91條　【社會團體法人章程和組織機構】設立社會團體法人應當依法制定法人章程。

社會團體法人應當設會員大會或者會員代表大會等權力機構。

社會團體法人應當設理事會等執行機構。理事長或者會長等負責人按照法人章程的規定擔任法定代表人。

第92條　【捐助法人】具備法人條件，為公益目的以捐助財產設立的基金會、社會服務機構等，經依法登記成立，取得捐助法人資格。

依法設立的宗教活動場所，具備法人條件的，可以申請法人登記，取得捐助法人資格。法律、行政法規對宗教活動場所有規定的，依照其規定。

第93條　【捐助法人章程和組織機構】設立捐助法人應當依法制定法人章程。

捐助法人應當設理事會、民主管理組織等決策機構，并設執行機構。理事長等負責人按照法人章程的規定擔任法定代表人。

捐助法人應當設監事會等監督機構。

第94條　【捐助人的權利】捐助人有權向捐助法人查詢捐助財產的使用、管理情況，并提出意見和建議，捐助法人應當及時、如實答復。

捐助法人的決策機構、執行機構或者法定代表人作出決定的程序違反法律、行政法規、法人章程，或者決定內容違反法人章程的，捐助人等利害關系人或者主管機關可以請求人民法院撤銷該決定。但是，捐助法人依據該決定與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

第95條　【公益性非營利法人剩余財產的處理】為公益目的成立的非營利法人終止時，不得向出資人、設立人或者會員分配剩余財產。剩余財產應當按照法人章程的規定或者權力機構的決議用于公益目的；無法按照法人章程的規定或者權力機構的決議處理的，由主管機關主持轉給宗旨相同或者相近的法人，并向社會公告。

第四節 特別法人

第96條　【特別法人的類型】本節規定的機關法人、農村集體經濟組織法人、城鎮農村的合作經濟組織法人、基層群眾性自治組織法人，為特別法人。

第97條　【機關法人】有獨立經費的機關和承擔行政職能的法定機構從成立之日起，具有機關法人資格，可以從事為履行職能所需要的民事活動。

第98條　【機關法人的終止】機關法人被撤銷的，法人終止，其民事權利和義務由繼任的機關法人享有和承擔；沒有繼任的機關法人的，由作出撤銷決定的機關法人享有和承擔。

第99條　【農村集體經濟組織法人】農村集體經濟組織依法取得法人資格。

法律、行政法規對農村集體經濟組織有規定的，依照其規定。

第100條　【合作經濟組織法人】城鎮農村的合作經濟組織依法取得法人資格。

法律、行政法規對城鎮農村的合作經濟組織有規定的，依照其規定。

第101條　【基層群眾性自治組織法人】居民委員會、村民委員會具有基層群眾性自治組織法人資格，可以從事為履行職能所需要的民事活動。

未設立村集體經濟組織的，村民委員會可以依法代行村集體經濟組織的職能。